株式会社岡本工作機械製作所 対処すべき課題 (2016年3月期)

(1) 対処すべき課題の内容等
当社グループの経営をとりまく今後の環境については、景気は総じて緩やかな回復が続くと見込まれますが、新興国における成長率の鈍化、資源国での景気の後退など、不透明感が払拭できない状況も継続すると思われます。
このような中、当社グループでは中長期的な戦略として下記の諸施策を掲げ『景気に左右されることなく利益を上げ得る強固な経営体質』の確立・定着を図るべく、全社を挙げて取り組んでおります。

① 売上の安定化と利益重視の施策
ⅰ. 安定的な売上と粗利の確保
・ 超高精度研削盤:販売事例の世界展開
・ 汎用研削盤:業種、機種、地区別販売戦略の展開
・ 半導体関連装置:成長市場に向けた新製品の開発
・ 既存機種の後継機・新機種の開発
ⅱ.コスト削減策
・ 外部支出費の削減
・ 新製品、大型特殊仕様機種のコスト管理強化
・ 全社的な品質管理システムの確立
・ 最適生産拠点への生産シフトの継続、徹底
ⅲ.社内環境整備
・ 超高精度研削盤の製造・開発に見合った環境整備
・ 販売強化のための拠点の整備
・ 内製化、増産要求に応えるための生産拠点の充実
ⅳ.各子会社の収益向上と体質強化
② 資金効率の改善及び有利子負債の削減
ⅰ. 棚卸資産の削減
ⅱ.売上債権の回収促進
ⅲ.機動的な資金調達

(2) 株式会社の支配に関する基本方針について
① 基本方針の内容
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではなく、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の決定に委ねられるべきだと考えております。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行なう必要があると考えております。

② 取組みの具体的な内容
(i)基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は1926年の創業以来、研削盤を中心とした工作機械分野と半導体関連装置分野において、高性能の製品を生産し顧客のニーズに応えていくことによって高い評価を受けてきました。今後も長期にわたる顧客・取引先との信頼関係やブランド力に基づき、さらに安定した経営基盤を確立し、社会に大きく貢献していけるような企業への飛躍を目指しています。当社グループでは、中長期的な戦略として「景気に左右されることなく利益を上げ得る強固な経営体質」の確立・定着を図るべく、全社を挙げて取り組んでおり、また一方で、内部管理体制の強化やコンプライアンスの遵守など、経営の改善にも取り組んでまいります。さらに、近年、社会的な重要問題となっている、地球環境への配慮に努め、環境に調和する技術の開発や事業活動を心がけていくこととしています。これらひとつひとつの取組みが、当社および当社グループの企業価値の向上、ひいては株主共同利益の極大化に繋がっていくものと考えております。

(ⅱ)不適切な者によって支配されることを防止するための取組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(会社法施行規則第118条第3号ロ)の一つとして、2014年5月15日開催の取締役会及び2014年6月27日開催の第115期定時株主総会の各決議に基づき、2011年6月29日に一部改訂したうえで継続の承認を頂きました「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」の内容を一部修正のうえ、継続しております(以下、継続後の対応策を「本プラン」という。)。
本プランは、当社株式等の大規模買付行為を行なおうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合に当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行なおうとする者に損害が発生する可能性があることをあらかじめ明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行なおうとする者に対して、警告を行なうものです。

③ 不適切な者による支配を防止するための取組みについての取締役会の判断及びその理由
上記②の取組みは、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させるための具体的施策として策定されたものであり、上記①の基本方針に沿うものであります。特に、本プランは、株主総会で承認を得て導入されたものであること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、独立性の高い社外取締役、社外監査役又は社外の有識者から選任される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家を利用することができるとされていること、有効期間が最長約3年と定められた上、取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されております。
したがって、当社取締役会は、上記②の取組みについて、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。