株式会社川金ホールディングス 対処すべき課題 (2016年3月期)

今後の経済状況につきましては、引き続き金融緩和効果や、財政政策を伴う経済対策が予想されることから、国内景気は下支えされていくものと予想されます。一方、株価の乱高下や急激な円高の影響が徐々に出始めているなど、不透明感も拭いきれません。また、日本経済全体として海外需要頼みの状況が続いており、世界経済の影響が大きいことも不安材料の一つです。特に、景気減速感のある中国の状況はいまだ落ち着きを見せず、新興国を中心に積極的な設備投資などの需要が期待できないのが実情です。
当社グループは、このような情勢に対して、着実に国内需要を取り込むと共に、世界の需要動向や市場状況の変化に即応できるような営業力、技術力の強化に努めてまいります。同時に、生産効率化による収益力向上と、品質安定化による顧客満足度向上を両立させ、更なる成長を目指します。受注面では、付加価値の高い素材へのシフトや、高品位な製品の拡販に努めます。生産面では、リードタイム短縮により需要家からの更なる短納期要求に対応し、生産性を上げるためのライン改造や組織再編を行います。
素形材、産業機械といった民需向けの事業部門では、納期や品質に関する顧客満足度をさらに上げられるような改善活動を続けてまいります。特に、自動車部品向け製品の受注増を目指し、生産能力の増強と新形状や新素材への挑戦に注力いたします。合わせまして、グループ内での共同営業を推し進め、同じ需要家に提供する製品の幅を広げてまいります。原価面では、徹底的なコスト削減を実施するべく、人的資源の再配置や、体制の見直しを進めます。電気代や原材料費などの上昇によるコストアップは、製造方法の改善や設計の見直しによるコストダウンで吸収いたします。合わせまして、生産効率化のための設備投資も続けてまいります。
土木建築機材部門につきましては、橋梁分野では、今年度新設工事発注が前年度並みとなる業界予想で、厳しい環境が続くものと思われます。量が見込めない中で、質を追求した受注戦略を念頭に、より付加価値の高い製品のPRを強化します。そのために、元請会社だけでなく、発注元である官公庁向けに技術営業を推進してまいります。また、国内市場の伸び鈍化を補うため、ベトナム工場を活用し、アジアを中心とする橋梁用デバイスの海外販売に注力するとともに、今年度よりグループに加わった米国DIS社の持つ世界的販売チャネルに我が社製品をのせて、海外市場での更なる拡販を目指します。一方、国内維持補修分野の強化を目的として、新工法や新製品の開発も進めてまいります。建築分野では、これまで検討依頼があり未受注の案件の棚卸をするとともに、取りこぼしのないようにグループ総力あげての受注活動に努めます。また、新たな免制震装置の開発に努めると共に、これまで多くなかったマンションなどの居住施設や高層ビルなどの需要を追いかけてまいります。
グループ全体では、2015年度からスタートした第2次3ヶ年中期経営計画「川金ReBORN」に掲げる柔軟な体制づくりに取り組み、着実に成長するべく歩みを進めてまいります。その上で、事業セグメント毎に安定した収益構造を確立してまいります。グループ内各社間、事業部門間のシナジー効果を最大化するために、共同研究開発を促進し、川金グループの技術力を結集した新製品の開発を増やします。そのために、注力分野への大胆な人的資源の投入や、配置の見直しなどによって、グループ経営の最適化を推進し、より強力で筋肉質な組織づくりを進めてまいります。これら施策の実行を通じて、グループ全体の企業価値の向上を図り、更なる発展を目指してまいる所存です。

株式会社の支配に関する基本方針
当社は、2015年6月29日開催の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)の承認を得て、以下の内容の買収防衛策(以下、「本プラン」といいます。)を継続導入しております。本プランの有効期間は、2015年6月開催の株主総会終了後から2018年3月期の定時株主総会の終結時までです。
Ⅰ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値ひいては当社の株主共同の利益(以下、単に「企業価値・株主共同の利益」といいます。)を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であるべきものと考えております。上場会社である当社の株券等は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社株券等に対する大量買付行為またはこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。
しかしながら、近年の我が国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大量買付行為またはこれに類似する行為を強行する動きも見受けられないわけではなく、こうした大量買付行為の中には、その目的等からして企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株券等の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が大量買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために大量買付者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益の向上、拡大に資さないものも想定されます。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。したがいまして、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大量買付行為またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

Ⅱ 当社の企業価値の源泉及び基本方針の実現に資する特別な取組み
当社では、当社の企業価値・株主共同の利益の確保、向上によって、株主、投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、上記Ⅰの基本方針の実現に資する特別な取組みとして、以下の施策を実施しております。
この取組みは、下記2の当社の企業価値の源泉を十分に理解した上で策定されており、当社の企業価値・株主共同の利益を中長期的に向上するべく十分に検討されたものであります。したがいまして、上記Ⅰの基本方針に沿うものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。
1.沿革
当グループは、1948年、鋳物の街川口を代表する鋳造会社として創業いたしました。1958年には橋梁用支承の本格的な設計製作、1961年に電炉鋼ビレットの製造、1985年に異型鋼の圧延加工、1990年に伸縮装置の製作、1996年にゴム免震支承、2004年に制震ダンパーの設計製作といった各事業を開始し市場に参入いたしました。この間、我が国の産業の発展に伴い、当社グループ戦略においても事業拡大の必要性が増し、1977年に射出成型機、1979年に油圧シリンダー、1994年に精密鋳造品の各製造会社をグループ内に取り込みました。このように、当社グループは、技術力と現場力を重視したグループ体制を築きあげ、会社の利益向上に努めてまいりましたが、更なる発展のため、2008年10月1日に株式会社川金ホールディングスによる持株会社体制に移行いたしました。更に、2009年4月1日に子会社を素形材事業・土木建築機材事業・産業機械事業の各事業分野別に再編しました。
2.企業価値向上への取組み
2008年に創業60周年を迎えた当社グループは、一貫して「高品位なテクノロジーを提供し、安全で安心できる快適な生活、社会基盤作りに貢献する」ことを経営理念としてきており、当社の免震支承や制震装置によって橋梁などの社会資本や学校、病院、庁舎、ビルやマンションに至る建築物、ひいては市民の安全を守ることをその使命としております。鋳造部品、産業機械パーツにおきましても、最終製品の機能を十二分に発揮させ、ユーザーが安心して使える製品提供を目指すものであります。
この企業理念を実現するために、次の3点を経営の基本方針としております。
(1)全社員の能力向上により、社の総合力を高め成長と発展を続ける。
(2)新たな技術へのたゆまぬ挑戦により、顧客のニーズを満たし、”Tomorrow's Technology,Today.”を実現する。
(3)法令遵守の精神にのっとり、公明正大な企業活動を実践する。
この経営の基本方針にのっとり、当社グループは、世界単位で激変する環境の中にあっても、安定的な収益を確保できうる経営基盤の強化を図るとともに、更なる発展を目指しております。また、過大な設備、人的資源の見直しを目的としたグループ全体を見渡した体制再構築を積極的に推進し、原材料の高騰などの外部要因による影響を内部吸収できるような強靭なグループ体制にしてまいります。持株会社制への移行は、このような体制再構築の一環として、グループ全体の最適化の観点にたった経営資源の再配分やリスク管理、事業基盤の維持強化を進めることを目的としたものであります。
現在、当社グループは、当社、連結子会社13社により構成され、土木建築用構造機材、素形材、及び産業機械の3分野を主な事業領域としております。いずれも「高品位部材メーカー」をキーワードに高い技術力と確かな製品力によって、需要家のニーズを満足させることを経営方針としております。
土木建築用構造機材につきましては、橋梁用免震支承のトップシェアを維持しており、市場のリーダーとして高機能化や低価格化といった課題に取り組んでおります。
素形材につきましては、永年培ってきた技術力と現場力によって、産業機械用部品や自動車部品などを中心に、新しい材質や形状の鋳造、加工にチャレンジしております。特に安価な外国製品に対抗できる価格競争力を備えつつ、品質・納期面での優位性を出すことによって、差別化を図っております。
産業機械につきましては、高機能が要求されるマーケットにあって、トップメーカーの地位を確保すべく、国内向け、海外向けともにさまざまなニーズに応えられるような技術提案力の向上と生産能力の増強に努めております。
このような状況の中で、2012年度に当社グループは3か年中期経営計画をスタートさせております。当中期計画においては、以下の将来像を掲げて業務に取り組んでおり、2015年度からの新たな中期計画においても継続しております。
(1)時代変化に柔軟な企業集団
(2)顧客志向のエンジニアリングソリューション集団
(3)強固な企業統治体制
以上のとおり、当社グループにおける企業価値の源泉は、各事業分野において永年にわたり蓄積してきた「技術力」と「現場力」にあります。それらによって構築された顧客との長期的信頼関係、変化する顧客ニーズを満たす新製品開発能力、市場への提案力、品質・納期を満たす製品供給力などが当社グループの持続的な企業価値・株主共同の利益の向上、拡大への取組みの根幹となっております。そして当然ながらにして、これらのような技術的見地をベースに、さまざまなノウハウを有機的かつ継続的に融合させていくことのできる人材が、この取組みに必要不可欠であります。当社グループは、当社グループが関わる製品や技術情報、市場等についての豊富な経験と知識、すなわち「技術力」と「現場力」に対する適切な理解なくしては、当社グループの企業価値・株主共同の利益を確保、向上させるための施策の策定、実行は困難であると考えております。
3.コーポレートガバナンス(企業統治)への取組み
また、当社は、企業価値・株主共同の利益を確保、向上させるためには、経営の効率性、健全性、透明性を高め、コーポレートガバナンスを充実させることが重要であると考えております。
経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の確立と取締役の経営責任を明確にするために、取締役全員の任期を1年としております。また、監査役会は、社外監査役2名を含む3名で構成され、監査役は、取締役会に出席するほか、各種会議等に参加し、積極的に意見を述べており、十分な経営チェックが可能な体制となっております。
内部監査については、業務執行機関と独立した部門として、監査室を設置しております。内部統制システムの構築とグループ内浸透を推し進めております。
また、株主の皆様、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーからの信頼を一層高めるため、安全・環境・品質の確保、社会貢献活動、法令遵守の徹底等のCSR活動の更なる充実に努めております。

Ⅲ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
1.企業価値・株主共同の利益の確保、向上
(1)企業価値・株主共同の利益の確保、向上に反する株券等の大量買付行為の存在
以上のとおり、当社においては、企業価値・株主共同の利益の確保、向上に全力で取り組む所存ですが、近年の資本市場においては、株主の皆様に十分な検討時間を与えず、また対象となる会社の経営陣との十分な協議や合意などのプロセスを経ることなく、突如として株券等の大量買付行為を強行するといった動きも見受けられないわけではありません。
もとより株券等の大量買付行為は、たとえそれが対象である会社の取締役会の賛同を得ないものであっても、当該会社の資産の効率的な運用につながり、企業価値・株主共同の利益の確保、向上をもたらすものであれば、何ら否定されるべきものではないと考えます。
しかし、このような大量買付行為の中には真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、専ら当該会社の株価を上昇させて当該株券等を高値で会社関係者等に引き取らせる目的で行うものなど、企業価値・株主共同の利益を著しく損なうことが明白ないわゆる「濫用的買収」が存在する可能性があることは否定できません。
また、当社は、前述のとおり、長年築いてきたお客様との信頼関係を維持・発展させていくことをはじめ、さまざまなステークホルダーとの良好な関係を継続することが、当社の中長期的な企業価値を向上させ、株主の皆様の利益につながるものであることを確信しております。当社株券等の大量買付者(下記2.(3)①で定義されます。)がこれらのことを十分理解し、中長期的にこれらを確保、向上させるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。
(2)本プラン継続の必要性
当社の株券等は、上場株式として、原則的に自由に譲渡でき、株式市場を通じて多数の投資家の皆様に自由に取引いただいています。したがいまして、当社株券等の大量買付行為に関する提案に応じるか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものであります。
当社としては、上記(1)のような状況下で大量買付行為が行われた場合、当該大量買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであるか否かを株主の皆様に適切に判断していただき、提案に応じることの是非を十分に決定していただくためには、大量買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えます。また、当社は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保または向上の観点から大量買付行為の条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大量買付行為の条件・方法について、大量買付者と交渉するとともに、代替案の提案等を行う必要もあると考えており、そのために必要な時間も十分に確保されるべきであります。
当社は、このような考え方に立ち、以下のとおり本プランを継続しております。大量買付者に対し、本プランの遵守を求めるとともに、大量買付者が本プランを遵守しない場合、並びに大量買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく害すると判断される場合の対抗措置を定めています。
なお、現時点において、当社が大量買付行為に関する提案を受けている事実はありません。また、2016年3月31日現在の当社の大株主の状況は、別添のとおりとなっております。
2.本プランの内容
(1)本プランの概要
本プランは、大量買付者が大量買付行為を行うにあたり、所定の手続に従うことを要請するとともに、かかる手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。また、会社法その他の法律及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあります。
本プランに従って割り当てられる新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)には、①大量買付者及びその関係者による行使を禁止する行使条件や、②当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。
本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。
なお、本プランに従って対抗措置を機動的に実施するため、新株予約権の発行登録を行うことがあります。
(2)本プランの継続手続―定時株主総会における承認
本プランの継続は、当社定款第18条の規定に基づき、2015年3月期定時株主総会における決議により、株主の皆様にご承認をいただいております。
(3)本プランの発動に係る手続
①対象となる大量買付行為
本プランの対象となる行為は、当社株券等の一定数以上の買付けその他の有償の譲受けの結果、
ⅰ. 当社の株券等1の保有者2が保有3する当社の株券等に係る株券等保有割合4の合計
ⅱ. 当社の株券等5の公開買付者6が所有7しまたは所有することとなる当社の株券等及び当該公開買付者の特別関係者8が所有する当社の株券等に係る株券等所有割合9の合計
のいずれかが20%以上となる者(以下「特定株式保有者」といいます。)による当社株券等の買付けその他の有償の譲受けまたはその提案とします(ただし、当社取締役会があらかじめ承認したものを除きます。このような買付け等を以下「大量買付行為」といい、大量買付行為を行いまたは行おうとする者を以下「大量買付者」といいます。)。
(注の説明)
1. 金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。
2. 金融商品取引法第27条の23第3項に基づき保有者とみなされる者を含むものとします。
3. 金融商品取引法第27条の23第4項に規定する保有をいいます。
4. 金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。
5. 金融商品取引法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。
6. 金融商品取引法第27条の3第2項に規定する公開買付者をいいます。
7. 金融商品取引法第27条の2第1項第1号に規定する所有をいいます。
8. 金融商品取引法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。
9. 金融商品取引法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。②本プランの公表及び大量買付者に対する情報提供の要求
当社は、本プランについて株式会社東京証券取引所の定める諸規則に基づき適時開示を行うとともに、当社のホームページに本プランを掲載しております。
大量買付者には、当社取締役会が別段の定めをした場合を除き、大量買付行為の実行に先立ち、当社取締役会に対して、大量買付行為の内容の検討に必要な以下の各号に定める情報(以下「本必要情報」といいます。)を日本語で記載した、本プランに定める手続を遵守する旨の法的拘束力のある誓約文言等を含む意向表明書(大量買付者の代表者による署名または記名捺印があるものとし、また、条件または留保等は付されてはならないものとします。)を含む買付提案書を提出していただきます。なお、買付提案書には、大量買付者の履歴事項証明書(若しくはこれに相当する外国官署の証明書)、定款の写しその他の大量買付者の存在を証明する書類を添付していただきます。
当社取締役会は、上記買付提案書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に提供するものとします。買付提案書の添付書類に不足があるときは追完を求めます。また、大量買付者から提供を受けた情報では、当該大量買付行為の内容及び態様等に照らして、買収の是非に関する株主の皆様の適切なご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会及び独立委員会が合理的に判断する場合には、当社取締役会及び独立委員会が別途要求する追加の情報を大量買付者から提供していただきます(以下、「追加情報」といいます。ただし、当社取締役会は、大量買付者の属性、大量買付者が提案する大量買付行為の内容、本必要情報の内容及び性質等に鑑み、株主の皆様が買収の是非を適切に判断するために必要な水準を超える追加情報提供の要求までは行わないこととします。)。当社取締役会による追完の要求、あるいは追加情報提供の要求は、上記買付提案書受領後10日以内(追加情報提供の要求に応じた追加情報提供があったときの更なる追加情報の提供要求は、その受領後10日以内)に行うこととします。(本必要情報)
ⅰ. 大量買付者及びそのグループ(共同保有者、特別関係者及び(ファンドの場合は)組合員その他の構成員を含みます。)の詳細(具体的名称、資本構成、業務内容、財務内容、及び当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報等を含みます。)
ⅱ. 大量買付者及びそのグループが現に保有・所有する当社の株券等の数、並びに買付提案書提出日前60日間における大量買付者の当社の株券等の取引状況
ⅲ. 大量買付行為の目的(支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大量買付行為の後における当社の株券等の第三者への譲渡等、または重要提案行為等(金融商品取引法第27条の26第1項、同法施行令第14条の8の2第1項に規定する重要提案行為等を意味します。)を行うことその他の目的がある場合には、その旨及び概要を含みます。なお、目的が複数ある場合にはその全てを記載していただきます。)、及びその方法及び内容(大量買付行為により取得を予定する当社の株券等の種類及び数、大量買付行為の対価の額及び種類、大量買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大量買付行為の方法の適法性並びに大量買付行為の実行の可能性等を含みます。)
ⅳ. 大量買付行為の価格の算定根拠(算定の前提となる事実及び仮定、算定方法、算定に用いた数値情報並びに大量買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの額及びその算定根拠等を含みます。)
ⅴ. 大量買付行為の資金の裏付け(資金の提供者(実質的な提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容等を含みます。)
ⅵ. 大量買付行為の後の当社グループの経営方針、経営者候補(当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策及び資産活用策(ただし、大量買付者による買収提案が、少数株主が残存しない100%の現金買収の場合、本号の情報の提供については概略のみで足りることとします。)
ⅶ. 大量買付行為の後の当社グループの従業員、取引先、顧客その他の当社グループに係る利害関係者の処遇方針
ⅷ. 大量買付行為のために投下した資本の回収方針
ⅸ. その他当社取締役会及び独立委員会が合理的に必要と判断する情報
なお、大量買付者が出現したことを当社取締役会が認識した場合はその事実を、また、買付提案書または追加情報を受領した場合はその受領の事実を、直ちに株主の皆様に開示いたします。大量買付行為があった事実及び大量買付者から当社取締役会に提供された情報の内容等については、株主の皆様の判断に必要であると当社取締役会が判断する時点で、その全部または一部につき株主の皆様に情報開示を行います。
②当社取締役会の検討手続
当社取締役会は、大量買付者から提出された買付提案書(同添付書類を含む)に記載される内容につき、買収の是非に関する株主の皆様の適切なご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために必要な水準を満たすものであると判断した場合(大量買付者による情報提供が不十分であるとして当社取締役会が追加的に提出を求めた追加情報が提出された結果、当社取締役会が買付提案書と併せて本必要情報として十分な情報を受領したと判断した場合を含みます。)、その旨並びに下記記載の取締役会評価期間の始期及び終期を、直ちに大量買付者及び独立委員会に通知し、株主の皆様に対する情報開示を法令及び株式会社東京証券取引所の定める諸規則に従って適時かつ適切に行います。当社取締役会は、大量買付者に対する当該通知の発送日の翌日から60日以内(以下「取締役会評価期間」といいます。)に、必要に応じて当社から独立した地位にある投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等の第三者の助言を得ながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、下記③に定める独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、大量買付行為に関する当社取締役会としての意見を十分検討してとりまとめ、大量買付者に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に公表いたします。また、必要に応じて、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。大量買付者は、この取締役会評価期間の経過後においてのみ、大量買付行為を開始することができるものとします。ただし、下記⑥に定める不実施決定通知を受領した場合は、同通知を受領した翌営業日から、大量買付行為を行うことが可能となります。
③独立委員会の設置
本プランに定めるルールに従って一連の手続が遂行されたか否か、並びに、本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値・株主共同の利益を確保しまたは向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置することとします。独立委員会は、3名以上5名以下の委員により構成され、委員は、社外取締役、社外監査役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役または執行役として経験のある社外者等の中から当社取締役会が選任するものとします。本プラン継続時の独立委員会の委員には、浜田卓二郎氏、髙橋修平氏及び田邉國夫氏の合計3名が就任しております。なお、各委員の略歴は、別紙1「独立委員会委員の氏名及び略歴」に記載のとおりであり、独立委員会規則の概要は、別紙2「独立委員会規則の概要」に記載のとおりです。また、独立委員会の判断の概要については、適宜株主の皆様に情報開示を行います。
④対抗措置の発動の手続
当社取締役会が対抗措置の発動を判断するにあたっては、その判断の合理性及び公正性を担保するために、以下の手続を経ることとします。
まず、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、この諮問に基づき、必要に応じて当社から独立した地位にある投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等の第三者(当社が費用を負担することとします。)の助言を得た上で、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会による勧告を最大限尊重するものといたします。
また、当社取締役会が対抗措置を発動するに際しては、社外監査役全員を含む当社監査役全員の賛成を得た上で、当社取締役全員の一致により発動の決議をすることといたします。当社取締役会は、当該決議を行った場合、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに株主の皆様に情報開示を行います。
なお、当社取締役会は、独立委員会に対する上記諮問に加え、大量買付者の提供する本必要情報に基づき、必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、当該大量買付者及び当該大量買付行為の具体的内容並びに当該大量買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益に与える影響等を評価・検討等した上で、対抗措置の発動の是非を判断するものとします。
⑤対抗措置の発動の条件
ⅰ. 大量買付者が本プランに定める手続に従わずに大量買付行為を行いまたは行おうとする場合
当社取締役会は、大量買付者が本プランに定める手続に従わずに大量買付行為を行いまたは行おうとする場合、大量買付行為の具体的な条件・方法等の如何を問わず、当該大量買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく害するものであるとみなし、独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値・株主共同の利益を確保しまたは向上させるために必要かつ相当な対抗措置を講じることといたします。
ⅱ. 大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行いまたは行おうとする場合
大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行いまたは行おうとする場合には、当社取締役会が仮に当該大量買付行為に反対であり、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説明等を行う場合であっても、直ちに、当該大量買付行為に対する対抗措置は講じるものではありません。大量買付者の提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該大量買付行為に関する本必要情報及びそれに対する当社取締役会の意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくこととなります。
ただし、大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行いまたは行おうとする場合であっても、当社取締役会が、大量買付者の大量買付行為の内容を検討し、大量買付者との協議、交渉等を行った結果、当該大量買付者の買付提案に基づく大量買付行為が、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく害するものであると認めた場合には、取締役会評価期間の開始または終了にかかわらず、当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値・株主共同の利益を確保しまたは向上させるために、必要かつ相当な対抗措置を講じることがあります。具体的には、以下に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合には、原則として、当該買付提案に基づく大量買付行為は当社の企業価値・株主共同の利益を著しく害するものに該当すると考えます。
(ⅰ) 高値買取要求を狙う買収である場合
(ⅱ) 重要な資産・技術情報等を廉価に取得する等、会社の犠牲の下に大量買付者の利益実現を狙う買収である場合
(ⅲ) 会社資産を債務の担保や弁済原資として流用することにより、当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買収である場合
(ⅳ) 会社の高額資産を処分させ、その処分利益で一時的高配当をさせるか、一時的高配当による株価急上昇の機会を狙って高値で売り抜けることにより、当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買収である場合
(ⅴ) 当社の株券等の買付条件が、当社の企業価値に照らして著しく不十分または不適切な買収である場合
(ⅵ) 最初の買付けで全株券等の買付けの申込みを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付けを行うなど、株主に株券等の売却を事実上強要するおそれがある買収である場合
(ⅶ) 大量買付者が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大量買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値に比べ、著しく劣後する場合
(ⅷ) 大量買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切である場合
(ⅸ) 前各号のほか、以下のいずれも満たす買収である場合
a. 当社の企業価値・株主共同の利益を著しく害するおそれがあることが客観的かつ合理的に推認される場合
b. 当該時点で対抗措置を発動しない場合には、当社の企業価値・株主共同の利益が著しく害されることを回避することができないかまたは回避することができないおそれがある場合
⑥当社取締役会による対抗措置の実施・不実施に関する決定
当社取締役会は、上記⑤ⅰまたはⅱのいずれの場合も、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の実施または不実施に関する決定を行います。
当社取締役会は、対抗措置の実施または不実施の決定を行った場合、直ちに当該決定の概要その他当社取締役会が適切と認める事項を大量買付者に通知し、株主の皆様に対する情報開示を行います(以下、この決定のうち、不実施の決定がなされたときの通知を「不実施決定通知」といいます。)。大量買付者は、取締役会評価期間経過後または当社取締役会から不実施決定通知を受領した日の翌営業日から、大量買付行為を行うことが可能となります。
⑦当社取締役会による再検討
当社取締役会は、一旦対抗措置を実施すべきか否かについて決定した後であっても、大量買付者が大量買付行為に係る条件を変更した場合や大量買付行為を中止した場合など、当該決定の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、改めて独立委員会に諮問した上で再度審議を行い、独立委員会の勧告を最大限尊重して、対抗措置の実施または中止に関する決定を行うことができます。
当社取締役会は、かかる決定を行った場合、直ちに当該決定の概要その他当社取締役会が適切と認める事項を大量買付者に通知し、株主の皆様に対する情報開示を行います。
(4)対抗措置の概要
当社取締役会は、本プランにおける対抗措置として、原則として、別紙3「新株予約権の要項」に従った本新株予約権の無償割当てを行います。本新株予約権は、本新株予約権の無償割当てを決議する当社取締役会において定める一定の日(以下「割当期日」といいます。)における、最終の株主名簿に記載または記録された株主(ただし、当社を除きます。)に対し、その保有株式1株につき新株予約権1個以上で当社取締役会が定める数の割合で割り当てられます。
本新株予約権1個の行使に際して出資される財産(金銭とします。)の価額(以下「行使価額」といいます。)は1円であり、本新株予約権1個の行使により、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」といいます。)に対して当社普通株式1株が交付されます。
ただし、特定株式保有者(Ⅲ2.(3)①に定義する者をいいます。)、その共同保有者(金融商品取引法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。)、若しくはその特別関係者(金融商品取引法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。)またはこれらの者が実質的に支配し、これらの者に実質的に支配され若しくはこれらの者が共同して支配し、これらの者と共同して行動する者と当社取締役会が判断した者(以下「非適格者」といいます。ただし、その者が当社の株券等を取得または保有することが当社の企業価値・株主共同の利益を害しないと当社取締役会が認めた者は、これに該当しないこととします。)は、本新株予約権を原則として行使することができないものとします。
また、当社は、本新株予約権の行使による場合のほか、本新株予約権に付された取得条項に基づき、一定の条件の下で非適格者以外の本新株予約権者から、当社普通株式と引換えに本新株予約権のうち、当社取締役会が定める日の前日までに未行使のもの全てを取得することができます。また、当社は、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のうち、非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、上記取得がなされた日より後の当社取締役会が定める日の到来をもって、当社普通株式と引換えに、当該者が有する本新株予約権のうち、当社取締役会が定める日の前日までに未行使のもの全てを取得することができます。なお、当社は一定の条件の下で本新株予約権全部を無償で取得することも可能です。
更に、本新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認が必要です。
上記(1)記載のとおり、本新株予約権の無償割当てのほか、会社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることがあります。
当社取締役会は、本プランにおける対抗措置を実施した場合、当社取締役会が適切と認める事項について、適時に株主の皆様に対する情報開示を行います。
(5)本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、2015年3月期定時株主総会の終結の時から2018年6月開催予定の2018年3月期に関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、本プランは、有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合または②当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、2015年3月期定時株主総会の決議による委任の範囲内において、必要に応じて独立委員会の意見を得た上で、本プランの技術的な修正または変更を行う場合があります。
なお、本プランは2015年6月11日現在施行されている法令の規定を前提としておりますので、同日以後、法令の新設または改廃等により本プランの規定に修正を加える必要が生じた場合には、当該法令の趣旨に従い、かつ、本プランの基本的考え方に反しない範囲で、適宜本プランの文言を読み替えることとします。
本プランが廃止、修正または変更された場合には、当該廃止、修正または変更の事実その他当社取締役会が適切と認める事項について、速やかに公表いたします。
また、2018年3月期に関する定時株主総会の終結の時以降における本プランの内容につきましては、必要な見直しを行った上で、本プランの継続、または新たな内容のプランの導入等に関して株主の皆様のご意思を確認させていただく予定です。
3.株主及び投資家の皆様への影響
(1)本プランの継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの継続時点においては、対抗措置自体(発動)はなされておりませんので、株主及び投資家の皆様の法的権利または経済的利益に直接具体的な影響が生じることはありません。
(2)本新株予約権の無償割当ての実施により株主及び投資家の皆様に与える影響
本新株予約権は、割当期日における最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆様に対し、その保有する株式1株につき1個以上で当社取締役会が定める数の割合により無償で割り当てられますので、割当実施時点で、株主の皆様が保有する株式全体の価値に関して希釈化は生じません。なお、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が、本新株予約権の無償割当てを中止しまたは無償割当てされた本新株予約権を無償で取得する場合には、1株あたりの株式の価値の希釈化は生じませんので1株あたりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
(3)本新株予約権の無償割当ての実施後における本新株予約権の行使・不行使または取得等に際して株主及び投資家の皆様に与える影響
本新株予約権の行使期間中に本新株予約権の行使を行なう場合には、株主の皆様が保有する株式全体の価値に関して希釈化は生じません。これに対して、株主の皆様が、本新株予約権の行使期間中に本新株予約権の行使を行わない場合には、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する株式の価値が希釈化することになります。ただし、当社は、当社取締役会の決定により、下記(4)②に記載の手続により、本新株予約権の要項に従い行使が禁じられていない株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社普通株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続を行った場合、本新株予約権の要項に従い行使が禁じられていない株主の皆様は、本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込みをせずに、当社株式を受領することとなり、その保有する株式1株あたりの価値の希釈化は生じますが、保有する株式全体の価値の希釈化は生じません。
本新株予約権の行使または取得に関しては、上記2(4)のとおり、差別的条件が付されることが予定されているため、当該行使または取得に際して、非適格者の法的権利または経済的利益に希釈化が生じることが想定されます。この場合であっても、非適格者以外の株主及び投資家の皆様の有する当社の株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
また、本新株予約権自体の譲渡は制限されているため、割当期日以降、本新株予約権の行使または本新株予約権の当社による取得の結果株主の皆様に株式が交付される場合には、株主の皆様の振替口座に当該株式の記録が行われるまでの期間、株主の皆様が保有する当社株式の価値のうち本新株予約権に帰属する部分については、譲渡による投下資本の回収はその限りで制約を受ける可能性がある点にご留意ください。
(4)本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様において必要となる手続等
①本新株予約権の行使の手続
当社は、割当期日における最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使請求書(行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日、当社株式の記録を行うための振替口座等の必要事項並びに株主ご自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。)その他本新株予約権の行使に必要な書類を送付いたします。本新株予約権の無償割当て後、株主の皆様が行使期間中にこれらの必要書類を提出した上、本新株予約権1個あたり1円を払込取扱場所に払い込むことにより、1個の本新株予約権につき1株(対象株式数の調整があった場合には、調整後の株数)の当社普通株式が交付されることになります。なお、株主の皆様が本新株予約権を行使する際には、証券口座等の振替をしていただく必要があります。
②当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、取得条項が複数ある場合には、それぞれ取得条項毎に、取締役会の決議を行い、かつ、新株予約権者の皆様に対する公告を実施した上で、本新株予約権を取得します。また、本新株予約権の取得と引換えに当社普通株式を株主の皆様に交付することとした場合には、速やかにこれを交付いたします。なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が非適格者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。
上記のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による本新株予約権の取得の方法の詳細につきましては、本新株予約権の無償割当ての実施が決定された後、株主の皆様に対して公表または通知いたしますので、当該内容をご確認ください。

Ⅳ 本プランの合理性(本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由)
本プランは、以下の理由により、上記Ⅰの基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
1.買収防衛策に関する指針の要件等を充足していると考えられること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(「企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則」、「事前開示・株主意思の原則」、「必要性・相当性確保の原則」)を充足しており、また、株式会社東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則の趣旨に合致したものと考えます。なお、本プランは、2008年6月30日に公表された、経済産業省の企業価値研究会の報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も勘案しております。
2.企業価値・株主共同の利益の確保または向上を目的として継続されていること
本プランは、上記Ⅲに記載のとおり、当社株券等に対する大量買付行為がなされた際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、また当社取締役会が株主の皆様のために代替案を提示し、大量買付者と交渉を行うこと等を可能とするために必要な情報や時間を確保することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保または向上することを目的として継続されるものです。
3.株主意思を重視するものであること
本プランは、継続にあたり株主の皆様の意思を適切に反映させる機会を確保するため、有効期間が満了する年の定時株主総会において株主の皆様にご承認いただくことを条件として継続されます。上記Ⅲ2.(2)に記載のとおり、2015年3月期定時株主総会において本プランを承認する議案をお諮りし、かかる議案が承認されておりますので、本プランを継続しております。更に、本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されることとなり、その意味で、本プランの継続だけでなく存続についても、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
また、本プランは、本プランに基づく対抗措置の実施または不実施の判断を株主の皆様が取締役会に委ねる前提として、当該対抗措置の発動条件を個別の場合に応じて具体的に設定し、株主の皆様にお示しするものです。したがいまして、当該発動条件に従った対抗措置の実施は、株主の皆様のご意向が反映されたものとなります。
4.独立性の高い社外者の判断の重視
当社は、上記Ⅲ2.(3)④に記載のとおり、本プランの継続にあたり、当社取締役会の判断の合理性及び公正性を担保するために、取締役会から独立した機関として、独立性の高い社外者からなる独立委員会を設置しております。
このように、当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重した上で決定を行うことにより、当社取締役会が恣意的に本プランに基づく対抗措置の発動を行うことを防ぐとともに、同委員会の判断の概要については、適宜株主の皆様に情報開示を行うこととされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの運営が行われる仕組みが確保されております。
5.合理的な客観的要件の設定
本プランは、上記Ⅲ2.(3)に記載のとおり、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
6.独立した地位にある第三者の助言の取得
本プランは、上記Ⅲ2.(3)③及びⅢ2.(3)⑤に記載のとおり、大量買付者が出現した場合、取締役会及び独立委員会が、当社の費用で、当社から独立した地位にある投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等の第三者の助言を得ることができることとされています。これにより、取締役会及び独立委員会による判断の公正性及び合理性がより強く担保される仕組みが確保されています。
7.デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、上記Ⅲ2.(5)に記載のとおり、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議によりいつでも廃止できることとされており、取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお廃止または発動を阻止できない、いわゆるデッドハンド型買収防衛策ではありません。また、当社においては取締役の期差任期制は採用されていないため、本プランは、取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため発動を阻止するのに時間を要する、いわゆるスローハンド型買収防衛策でもありません。
(別紙1)
独立委員会委員の氏名及び略歴

本プラン継続時の独立委員会の委員は、以下の3名です。

浜田 卓二郎
略 歴: 1965年4月 大蔵省入省
1980年6月 衆議院議員初当選
2005年2月 弁護士法人浜田卓二郎事務所設立、代表社員(現)

髙橋 修平
略 歴: 1998年4月 弁護士登録、清水直法律事務所入所
2001年11月 米国ニューヨーク州弁護士登録
2008年4月 髙橋修平法律事務所設立、代表(現)

田邉 國夫
略 歴: 1964年4月 株式会社三菱銀行入行
1995年6月 財団法人聖路加国際病院事務局長
2008年10月 当社社外監査役(現)

(別紙2)
独立委員会規則の概要

第1条 当社は、当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策、以下、「本プラン」という。)の導入・継続に伴い、独立委員会を設置する。独立委員会は、取締役会の諮問により、本プランに基づく対抗措置の実施または不実施に関する勧告を行い、取締役会の判断の公正性及び中立性の確保に資することを目的とする。
第2条 独立委員会の委員は、3名以上5名以下とし、以下の条件を満たした者の中から選任する。選任された委員は、就任にあたり原則として当社に対する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結する。
① 現在または過去において当社、当社の子会社または関連会社(以下、併せて「当社等」という。)の取締役(社外取締役は除く。以下同じ。)または監査役(社外監査役は除く。以下同じ。)等となったことがない者
② 現在または過去における当社等の取締役または監査役の一定範囲の親族でない者
③ 当社等と現に取引のある金融機関において、過去3年間取締役または監査役等となったことがない者
④ 当社等との間で一定程度以上の取引がある取引先において、過去3年間取締役または監査役等でない者
⑤ 当社等との取引先ではなく、当社等との間に特別の利害関係のない者
⑥ 企業経営に関する一定以上の経験者、専門家、有識者等(実績ある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする研究者またはこれらに準ずる者)
2 委員の選任及び解任は、取締役会の決議により行う。ただし、委員の解任を決議する場合、出席取締役の3分の2以上の賛成によるものとする。
3 委員の任期は、2015年3月期定時株主総会の終結の時(ただし、本プランの期間中に選任された委員については、選任の時)から、2018年3月期定時株主総会の終結の時までとする。
第3条 独立委員会は、原則として以下の各号に記載される事項について審議・決議し、その決議の内容を、その理由を付して取締役会に勧告する。取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重しなければならない。
① 大量買付者が本プランに定める手続を遵守しているか否か
② 買付提案の内容が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく害するか否かの決定並びに対抗措置の実施または不実施
③ 対抗措置の中止
④ ①ないし③のほか、本プランにおいて独立委員会が権限を与えられた事項
⑤ 本プランに関して取締役会が独立委員会に諮問した事項
⑥ 取締役会が、別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項
第4条 独立委員会の決議は、原則として委員の全員が出席し、出席委員の過半数をもって行う。
第5条 独立委員会は、当社の費用で、独立した地位にある第三者(投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士その他の専門家を含む。)の助言を得ることができる。
第6条 取締役会は、その決議により、独立委員会を招集することができる。
第7条 取締役会は、独立委員会が審議を行うにあたって必要であると認める場合には、取締役1名を独立委員会に出席させ、必要な事項に関する説明を行う機会を与えるよう独立委員会に求めることができる。
第8条 独立委員会は、取締役会の要請に応じ、勧告を行う理由及びその根拠を説明しなければならない。
(別紙3)

新株予約権の要項

1.割当て対象株主
本要項記載の新株予約権の無償割当てを決議する当社取締役会(以下「本新株予約権無償割当て決議」という。)において定める一定の日(以下「割当期日」という。)における最終の株主名簿に記載または記録された株主(ただし、当社を除く。)に対し、その保有株式1株につき新株予約権1個以上で当社取締役会が定める数の割合で、新株予約権を割り当てる。
2.発行する新株予約権の総数
割当期日の最終の当社普通株式の発行済株式総数(当社の保有する当社普通株式の数を控除する。)と同数以上で当社取締役会が定める数とする。
3.新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において定める日とする。
4.新株予約権の目的である株式の種類及び数
① 新株予約権の目的である株式の種類
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
② 新株予約権の目的である株式の数
新株予約権1個の目的である株式の数(以下「対象株式数」という。)は1株とする。
ただし、第5項により、対象株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式の総数は調整後対象株式数に応じて調整される。
5.新株予約権の目的である株式の数の調整
① 当社が、割当期日後、当社株式の分割若しくは併合または合併もしくは会社分割等を行う場合、それらの条件等を勘案し、適宜対象株式数の調整を行うものとする。
② 対象株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめその旨及びその事由、調整前の対象株式数、調整後の対象株式数及びその適用の日その他必要な事項を各新株予約権者に書面により通知または定款に定める方法により公告する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知または公告を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
6.新株予約権の払込金額
無償とする。
7.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権1個の行使に際して出資される財産(金銭とする。)の価額(以下「行使価額」という。)は、1円とする。
8.新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において定める日を初日(以下「行使期間開始日」という。)とし、本新株予約権無償割当て決議において定める期間とする。ただし、第10項に基づき当社が新株予約権を取得する場合には、当社が当該取得を通知または公告した日から当該取得日までの期間、新株予約権を行使することはできない。行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその翌銀行営業日を最終日とする。
9.新株予約権の行使の条件
① 本要項において、次の語句は、別段の定めのない限り以下に定める意味を有するものとする。
ⅰ)下記ⅷ)aにおける「株券等」とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいい、同bにおける「株券等」とは、金融商品取引法第27条の2第1項に規定する株券等をいう。本要項のその余の場合における「株券等」とは、これらのうちの最も広義のものをいう。
ⅱ)「株券等所有割合」とは、金融商品取引法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいう。
ⅲ)「株券等保有割合」とは、金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいう。
ⅳ)「公開買付者」とは、金融商品取引法第27条の3第2項に規定する公開買付者をいう。
ⅴ)「所有」とは、金融商品取引法第27条の2第1項第1号に規定する所有をいう。
ⅵ)「大量買付行為」とは、特定株式保有者による当社株券等の買付けその他の有償の譲受けまたはその提案をいう(ただし、当社取締役会があらかじめ承認したものを除く。)。
ⅶ)「大量買付者」とは、大量買付行為を行いまたは行おうとする者をいう。
ⅷ)「特定株式保有者」とは、当社の株券等の買付けその他の有償の譲受けの結果、
a. 当社の株券等の保有者が保有する当社の株券等に係る株券等保有割合の合計
b. 当社の株券等の当該公開買付者が所有しまたは所有することとなる当社の株券等及び当該公開買付者の特別関係者が所有する当社の株券等に係る株券等所有割合の合計
のいずれかが、20%以上となる者をいう。
ⅸ)「特別関係者」とは、金融商品取引法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいう。ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除く。
ⅹ)「保有」とは、金融商品取引法第27条の23第4項に規定する保有をいう。
ⅺ)「保有者」とは、金融商品取引法第27条の23第3項に基づき保有者とみなされる者を含む。
② 以下に定める者は原則的に新株予約権を行使することができない。
特定株式保有者、その共同保有者(金融商品取引法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。)、若しくはその特別関係者またはこれらの者が実質的に支配し、これらの者に実質的に支配され若しくはこれらの者が共同して支配し、これらの者と共同して行動する者と当社取締役会が判断した者(以下「非適格者」という。ただし、その者が当社の株券等を取得または保有することが当社の企業価値・株主共同の利益を害しないと当社取締役会が認めた者は、これに該当しないこととする。)
③ 上記②の規定に従い、新株予約権者が新株予約権を行使することができない場合であっても、当社は、当該新株予約権者に対して、損害賠償責任その他の一切の責任を負わないものとする。
④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
10.当社による新株予約権の取得
① 当社は、新株予約権の無償割当ての効力発生日(ただし、当社取締役会がこれに代わる日を定めたときは当該日)の翌日以降、行使期間開始日の前日までの間いつでも、新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が判断する場合には、当社取締役会が定める日をもって、無償で新株予約権全部を取得することができる。
② 当社は、第8項の新株予約権の行使期間が終了する時までの間で当社取締役会が定める日において、新株予約権1個につき対象株式数の当社普通株式と引換えに、第9項に従い新株予約権を行使することができる者の新株予約権のうち、当社取締役会が定める日の前日までに未行使のもの全てを取得することができる。また、当社は、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のうち、非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、上記取得がなされた日より後の当社取締役会が定める日の到来をもって、当社普通株式と引換えに、当該者が有する本新株予約権のうち、当社取締役会が定める日の前日までに未行使のもの全てを取得することができる。
11.新株予約権の行使または当社による取得により新たに当社株式を取得した場合の当該株主の株主総会における議決権行使
当社が定める基準日後に、新株予約権の行使または当社による新株予約権の取得によって、新たに当社株式を取得した場合の当該株主は、株主総会において議決権を行使できるものとする。
12.新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡により取得するには当社取締役会の承認を要するものとする。
13.合併、会社分割、株式交換または株式移転の場合における新株予約権の交付及びその条件
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が決定する。
14.新株予約権証券の不発行
新株予約権証券は、発行しない。
15.新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額は、本新株予約権無償割当て決議において定める額とする。
16.新株予約権の行使請求及び払込みの方法
新株予約権を行使しようとするときは、所定の行使請求書(行使に係る新株予約権の内容及び数、新株予約権を行使する日、当社株式の記録を行うための振替口座(特別口座を除く。)等の必要事項並びに株主自身が新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとする。)に必要事項を記載してこれに記名捺印した上、必要に応じて別に定める新株予約権の行使に要する書類並びに会社法、金融商品取引法及びその関連法規(日本証券業協会及び本邦金融商品取引所の定める規則等を含む。)上その時々において要求されるその他の書類(以下「添付書類」という。)を第8項に定める期間中に払込取扱場所に提出し、かつ、当該行使に係る新株予約権の行使価額全額に相当する金銭を払込取扱場所に払い込むことにより行われるものとする。
17.新株予約権行使の効力発生時期等
新株予約権の行使の効力は、第16項の行使請求書及び添付書類が行使請求受付場所に到達し、かつ行使に係る新株予約権の行使価額全額に相当する金銭が指定口座に入金された時に生じるものとする。
18.法令の改正等
新株予約権の無償割当て後、法令の制定、改正または廃止により、本要項の条項に修正を加える必要が生じた場合においては、当該制定、改正または廃止の趣旨及び文言を勘案の上、本要項の条項を合理的に読み替えるものとする。