株式会社川金ホールディングス コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

*コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方は、会社情報の適正かつ公正な開示を行なうことで経営の透明性を高めるとともに、企業倫理の重要性に鑑み経営の健全性向上を図ることで、迅速かつ適正な意思決定プロセスの確立及び企業価値の最大化を重視することとしております。この基本的な考え方に基づき、取締役候補者の選任、取締役報酬の決定、経営の監視等、経営の重要な問題を判断しております。
企業統治の体制
当社では会社法上の法定の機関である取締役会、監査役会、会計監査人の他、経営会議、リスク管理委員会、独立経営諮問委員会、賞罰委員会、監査室を設置・運営しております。
企業統治の体制を採用する理由
当社が採用している現体制については、会社規模・経営判断の迅速性・リスク対応等を勘案し、取締役会、経営会議、リスク管理委員会を採用したものであり、当社グループの重要事項について協議しておりますので、コーポレート・ガバナンスの面では十分に機能している体制が整備されていると考えております。
責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役である上斗米明氏及び野長瀬裕二氏の2名、社外監査役である田邉國夫氏、鈴木俊介氏の2名とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社は取締役会・経営会議・監査役会を軸にコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。取締役会・経営会議は、経営上の重要事項の決定、業務執行の進捗状況の報告を行っており、迅速で的確な意思決定を実施しております。


②リスク管理体制の整備の状況
リスク管理に関する事項について、総務部を事務局として、緊急時に委員会を開催するほか、年1回以上、リスク管理委員会を開催し、当社が抱えるリスクの管理について、必要な見直し・対応を検討しております。また、監査室の監査により、法令・定款違反、その他の事由に基づきリスクのある業務執行行為が発見された場合は、取締役、監査役に通報される体制を構築しております。
③内部監査、監査役監査の状況
内部監査の組織・人員及び手続
社長に直属する部署として、「監査室(人員2名)」を設置し、法令・定款・社内規程等に基づく業務処理の遵守状況を定期的に監査する体制を構築しております。取締役及び社員等に企業倫理違反の疑義のある行為等を発見した場合、監査室、常勤監査役等に通報できる体制を整備しております。
監査役会の組織・人員及び手続
監査役会は常勤監査役1名、社外監査役2名の3名で構成しております。監査役は取締役会に出席するほか、各種会議等に参加し積極的に意見を述べており、十分な経営チェックが可能な体制となっております。
常勤監査役は、取締役会、経営会議、その他の重要な意思決定会議に出席し、取締役及び使用人から報告を受けた重要事項について、調査を必要とする場合には、総務部、監査室に要請しており、監査が効率的に行われる体制となっております。
内部統制につきましては、主に監査室が担当し、総務部・経営管理部においても業務の適正を確保することに協力しております。
監査室(総務部、経営管理部も含む)、監査役及び会計監査人は、定期的また必要に応じて随時、会合を持ち、意見交換を行っております。
④会計監査の状況
当社の会計監査人は東陽監査法人であります。当社の監査業務を執行した公認会計士は、前原一彦氏・三浦貴司氏の2名であります。なお、東陽監査法人は、社員の交替制度を導入しております。また、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士7名及びその他補助者5名であります。
⑤役員報酬の内容

	基本報酬
取締役3名	27百万円
社外取締役2名	10百万円
監査役2名	8百万円
社外監査役2名	7百万円

※1 取締役の報酬は固定の基本報酬と業績連動型株式報酬で構成されており、定時株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、各取締役の職責に基づき支給しております。業績連動型株式報酬は、事業年度ごとに各取締役に付与するポイントを決定し、川金ホールディングスグループ退任時に信託を通じ当社株式を支給しております。なお、社外取締役の報酬については、業務執行から独立した立場であることから、業績連動型株式報酬は支給しておりません。
※2 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内にて、決定することとしております。
取締役の報酬等については、取締役会決議による委任に基づき、代表取締役社長が独立経営諮問委員会に各取締役の評価について諮問した場合、独立経営諮問委員会は、各取締役の活動成果を基に取締役及び取締役会の評価を行った後、その結果を代表取締役社長に意見として提出し、代表取締役社長は独立諮問委員会の意見を参考として報酬額を決定することとしております。

⑥取締役の員数
当社に取締役9名以内を置く旨を定款に定めております。
⑦取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧取締役の任期
取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする旨を定款に定めております。
⑨社外取締役・社外監査役について
社外取締役及び社外監査役の選任状況及び員数
当社は、社外取締役2名及び社外監査役2名を選任しております。
当社は、2015年6月に社外取締役2名を選任しており、社外取締役が機動的に役割・責務を発揮できるよう策を講じております。
社外取締役、社外監査役と当社との人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係
当社と社外取締役2名及び社外監査役2名との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役の企業統治での機能及び役割
社外取締役は2名ともに企業経営における専門知識と見識を活かし、取締役の業務執行に対する監督、経営全般に対する助言等、企業統治に有効な役割を担っているものと当社は判断しております。
社外監査役は2名ともに豊富な経験や見識を有し、外部からの客観的、中立的な立場で監査役監査を実施しており、経営監視機能を十分に発揮しているものと当社は判断しております。
社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査人との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外監査役は監査役会において、常勤監査役と監査における重要事項について協議しており、また、社外監査役は監査室(総務部、経営管理部も含む)・会計監査人と、定期的また必要に応じて随時、会合を持ち、意見交換を行っております。
社外取締役または社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針内容
当社は独立役員に指定されている社外取締役又は社外監査役に対して、会社法及び東京証券取引所における独立役員の規定に準拠した独立性ガイドラインを規定しております。
⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
ⅰ)自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ⅱ)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である㈱川金ビジネスマネジメント及び㈱川金コアテックについては以下のとおりであります。
なお、当社は関係会社株式しか保有していないため、保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式、保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式、保有目的が純投資目的の投資株式、保有目的を変更した投資株式は保有しておりません。
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
㈱川金コアテック
銘柄数 10銘柄
連結貸借対照表計上額の合計額 1,097百万円
㈱川金ビジネスマネジメント
銘柄数 12銘柄
連結貸借対照表計上額の合計額 961百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
㈱川金コアテック

銘柄	株式数 (千株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
㈱横河ブリッジホールディングス	317	409	取引先との関係強化
高田機工㈱	500	133	取引先との関係強化
㈱宮地エンジニアリング	586	125	取引先との関係強化
瀧上工業㈱	188	92	取引先との関係強化
㈱駒井ハルテック	16	37	取引先との関係強化
㈱巴コーポレーション	100	36	取引先との関係強化
川田テクノロジーズ㈱	2	18	取引先との関係強化
㈱名村造船所	6	4	取引先との関係強化
㈱OSJBホールディングス	7	2	取引先との関係強化
㈱富士ピー・エス	6	1	取引先との関係強化

㈱川金ビジネスマネジメント

銘柄	株式数 (千株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
オイレス工業㈱	289	593	取引先との関係強化
丸全昭和運輸㈱	226	99	取引先との関係強化
㈱りそなホールディングス	84	50	取引先との関係強化
㈱ハマイ	35	36	取引先との関係強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	170	34	取引先との関係強化
川崎重工業㈱	20	6	取引先との関係強化
東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱	11	6	取引先との関係強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	1	6	取引先との関係強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	6	4	取引先との関係強化

当事業年度
特定投資株式
㈱川金コアテック

銘柄	株式数 (千株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
㈱横河ブリッジホールディングス	317	715	取引先との関係強化
㈱宮地エンジニアリング	58	118	取引先との関係強化
瀧上工業㈱	18	107	取引先との関係強化
㈱巴コーポレーション	100	53	取引先との関係強化
㈱駒井ハルテック	16	42	取引先との関係強化
高田機工㈱	10	34	取引先との関係強化
川田テクノロジーズ㈱	2	15	取引先との関係強化
㈱富士ピー・エス	6	4	取引先との関係強化
㈱名村造船所	6	3	取引先との関係強化
㈱OSJBホールディングス	7	2	取引先との関係強化

㈱川金ビジネスマネジメント

銘柄	株式数 (千株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
オイレス工業㈱	289	655	取引先との関係強化
丸全昭和運輸㈱	226	115	取引先との関係強化
㈱りそなホールディングス	84	47	取引先との関係強化
㈱ハマイ	35	36	取引先との関係強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	170	32	取引先との関係強化
東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱	11	8	取引先との関係強化
川崎重工業㈱	2	6	取引先との関係強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	1	6	取引先との関係強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	6	4	取引先との関係強化

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。