株式会社巴川コーポレーション コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

当社は、企業活動を支えている全てのステークホルダーの利益を尊重し、持続的な成長を通じて企業価値を高め社会に貢献するエクセレント・カンパニーを目指しております。この実現のため、当社は、「監査等委員会設置会社」形態を採用し、コーポレート・ガバナンスを通じて経営の効率性、透明性及び公正性の確保とさらなる充実を図ることを重要な課題と捉え、積極的な情報開示、役割と責任の明確化によるスピーディーな意思決定、そして、客観的なチェック機能の強化に取り組んでおります。

(1)企業統治の体制
① 企業統治の体制の概要
当社は前述のとおり、監査等委員会設置会社制度を採用しております。
当社では、コーポレート・ガバナンスの強化を図るために、取締役会本来の機能を強化するとともに、より効率的な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は、代表取締役社長(CEO)の指揮命令の下に取締役会で承認された範囲の業務を執行し、当該執行につき責任を負うものとしております。
取締役会は、業務執行の意思決定、取締役の職務執行の監督を行うとともに、執行役員の選解任、執行役員の業務の決定を行うものとしております。また、取締役会は、全社的な経営に関わる事項に専念することにより、意思決定機能の充実化・迅速化を図るとともに、「監査等委員会設置会社」形態を採用することにより、業務執行の監督機能の強化を図り、複数名の社外取締役を招聘することにより、意思決定の妥当性・透明性を高めております。
代表取締役社長(CEO)及び執行役員(事業部長等)による業務執行の適法性・適切性を高めるため、代表取締役社長(CEO)の諮問機関として経営会議、執行役員(事業部長等)の諮問機関として執行会議をそれぞれ設置し、重要事項の決定に際しては、これら会議体での意見を得て判断することとしております。
取締役候補の指名及びCEO、CFO等の経営陣幹部の選任にあたっては、事前に社外独立役員の意見を聴取する機会を設けたり、代表取締役及び執行役員の報酬の決定にあたっては、その業績年俸の算出を、評価軸を予め設定し、CEOと常勤執行役員を兼務していない取締役との審議・合議により行うなど、取締役及び執行役員の人事及び報酬の透明性及び公正性を保つための仕組みを整備しております。
監査等委員会は監査等委員会の職責と心構え、監査等委員会の組織及び運営等、コーポレートガバナンス・コードを踏まえた対応、監査等委員会の監査等の環境整備、業務監査、会計監査、監査の方法等、取締役の人事及び報酬に関する意見、監査等の報告などの項目を定めた監査等基準に基づいて監査を行うものとされております。
当社は、監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会室を設置し、原則として複数名の監査等委員会補助スタッフを配置します。
なお、当社の機関・内部統制等の関係等、企業統治の体制の概要については、コーポレート・ガバナンス体制の模式図として示しております。
② 企業統治の体制を採用する理由
効率性と迅速性を確保するために執行役員制度を採用する当社は、経営の公正性・透明性を保つため、業務執行の監督強化を重視する「監査等委員会設置会社」の体制を採用しております。このため、複数の社外取締役を選任することに加え、監査等委員会の機能強化を図ることにより、株主を含むすべてのステークホルダーの利益を担保するための経営監視を行っております。
③ 内部統制システムの整備の状況(リスク管理体制の整備の状況、子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況を含む)
当社では、内部統制基本方針を定め、その体制構築を進めております。内部統制基本方針の内容は、次の通りです。

当社は、創業精神の「誠実」「社会貢献」「開拓者精神」を旨とする企業倫理に従って、TOMOEGAWAグループの企業活動を進めていくと共に、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を以下の通り定める。当社は、社会環境の変化及び当社の事業・体制等の変更に応じ、この基本方針を見直し、内部統制システムを整備・維持するよう努める。


1.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)組織
・当社の取締役会の意思決定の妥当性及び透明性を高めるため、当社は社外取締役を招聘する。
・当社の代表取締役社長は、法令・定款及び社内規程に従って業務を遂行し、原則として毎月開催される当社の取締役会において業務執行状況を報告する。
・当社の監査等委員会は、TOMOEGAWAグループ全体及びグループ各社の経営に重大な影響を与えるリスク管理、コンプライアンス、財務報告に係る内部統制事項、その他の内部統制事項に関する施策の妥当性を調査し、調査結果を当社の監査等委員会と代表取締役社長に報告する。
・コンプライアンスの実施責任者として、当社は経営戦略本部長を任命する。同本部長の指揮の下、当社のコンプライアンスグループがTOMOEGAWAグループ全体のコンプライアンスへの取組みを促進する。
(2)施策
・当社の代表取締役社長は、TOMOEGAWAグループの企業活動を進めていく上で、内部統制システムの整備が必要不可欠であると認識している。
・TOMOEGAWAグループのすべての役員並びにパート及び派遣社員を含む従業員は、業務を遂行するに当たり、TOMOEGAWAグループ行動規範及びグループ各社のコンプライアンス行動指針(日本国内においては当社の定めるTOMOEGAWAグループコンプライアンス行動指針を基本とし、国内外を問わず、グループ各社がその適用法令、事業内容、社内規程の整備状況等に応じて別に定める場合には、当社の承認を受けた行動指針をいう)から成るTOMOEGAWAグループ企業倫理に従うものとし、誓約書をグループ各社の代表者に提出して企業倫理の順守を誓約する。
・当社の経営戦略本部長の指揮の下、コンプライアンスのカテゴリーごとの責任部署の責任により、当社の役員及び従業員に対するコンプライアンス教育、TOMOEGAWAグループ各社のコンプライアンス活動の指導、TOMOEGAWAグループのコンプライアンス違反への対策等を実施する。
・内部通報システムの運用によりTOMOEGAWAグループのコンプライアンス問題の早期把握と解決を図る。内部通報システムは当社に限らず、TOMOEGAWAグループに所属する全社の従業員が利用できる。内部通報システムの通報先及び相談先として、当社の経営戦略本部長に加え、当社の監査等委員である取締役及び外部弁護士を指定する。当社は、この内部通報システムに加え、当社の代表取締役社長他への匿名メールシステムあるいはメッセージボックスも設置している。
・TOMOEGAWAグループは、市民生活に脅威を与える反社会的勢力や団体とは一切関係を持たず、これらに対し毅然とした態度で対応する。
(3)監査
・当社の監査等委員会は、法令に基づく権限を行使し、当社の監査等委員会室及び当社の会計監査人と連係して当社の取締役の職務執行の適法性及び妥当性を監査する。
・当社の監査等委員会室が内部統制の活動状況を調査し、その結果を当社の代表取締役社長及び当社の監査等委員会に報告する。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社の文書管理規程等に基づき、決裁書、議事録、重要な契約書等当社の取締役の職務の執行に関わる文書(電磁的記録を含む)を適切に保存し、管理する。
・当社の取締役(監査等委員である取締役を含む)及び執行役員は、必要なときはいつでも上記の文書を閲覧できる。
・当社の社内情報システムを活用した稟議書ワークフローにより稟議手続を順守させると共に、稟議書のデータベース化を図る。
3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・TOMOEGAWAグループのリスクを体系的に管理するための規程(リスク管理マニュアル)を定め、当社の経営戦略本部長を統括責任者とし、当社のコンプライアンスグループを統括部署として、リスクのカテゴリーごとの責任部署の責任において、リスク管理を実施する。
・当社は、地震や火事などの緊急事態が発生した場合は、緊急時対応マニュアルに基づいて対応する。当社は、関係者が即座に必要な措置を取ることができるように、なすべきことを定め、関係者全員に周知する。
・当社の監査等委員会室が、当社のリスク管理マニュアルの定めに基づいて、リスク管理プログラムの監査を実施する。
4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、業務執行権限を執行役員に委譲することにより、取締役会による経営の迅速化、監督機能の強化を図る。
・当社の代表取締役社長は、当社及びTOMOEGAWAグループ各社の重要な経営課題につき担当執行役員及び関係責任者から成る経営会議に諮問する。
・当社は、TOMOEGAWAグループの長期事業目標を達成するために、中期経営計画及び期毎の社長方針を当社の全役員及び従業員に理解させ、各人の具体的な業務計画に反映させる。

5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、TOMOEGAWAグループ各社相互間の緊密化を図るため、グループ会社管理規程を定める。
・当社の事業部と子会社を連結してひとつの事業体とし、当社の事業部長が当該連結事業の業務管理責任を負い、連結事業部の専属でない機能別子会社は、当社の本部長が業務管理責任を負うことを原則とする。製販を分離し、製造部門が利益責任、販売部門が売上責任を負うことを明確化し、各々の傘下に機能別子会社を連結させる体制を採用する。
・子会社の役員は、当該連結事業に係る責任又は当該業務管理責任を負う当社の事業部長又は本部長を含む関係責任者に対して、定期的に子会社の業務執行状況を報告するとともに、当社又は子会社の運営、業務又は財産に関する重要な事項が発生した場合には、当該関係責任者に対し、直ちにこれを報告する。
・子会社の重要業務案件は、当社の決裁規程の定めに従って決裁される。
・コンプライアンスプログラム及びリスク管理は、子会社も対象に含まれる。当社は、コンプライアンス及びリスクのカテゴリーごとの責任部署を定め、TOMOEGAWAグループのコンプライアンス及びリスクの統括管理を義務付ける。当該連結事業に係る責任又は業務管理責任を負う当社の事業部長又は本部長は、コンプライアンス及びリスクのカテゴリーごとの責任部署と協議のうえ、TOMOEGAWAグループ各社の規模や業態別に、必要に応じて適正数の監査役やコンプライアンス及びリスクの推進担当者を配置するよう、TOMOEGAWAグループ各社の代表者に対して勧告する。TOMOEGAWAグループ各社の代表者は、当社及びTOMOEGAWAグループ各社に重大な損害を及ぼすおそれのある事象が発生した場合には、当該コンプライアンス及びリスクのカテゴリーごとの責任部署(責任部署が不明であれば当社の経営戦略本部長)に対して、直ちにこれを報告する組織体制を自社内に整備する。
・当社は、子会社と共通の有効な情報伝達システムを構築する。
・当社の監査等委員会室は、当社の監査等委員である取締役と連係し、子会社業務の監査を行う。
6.当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
・当社は、監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会室を設置し、原則として複数名の監査等委員会補助スタッフを配置する。
・当社の取締役会は、当社の監査等委員から監査等委員会補助スタッフの増員等の要請があった場合は、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、要請に応じた増員等の措置を講じる。
7.当社の監査等委員会補助スタッフの当社の監査等委員である取締役以外の取締役からの独立性に関する体制
・当社の監査等委員会補助スタッフの人事異動・人事評価・懲戒処分を行うにあたっては、当社の監査等委員会の同意を要する。
8.当社の各監査等委員である取締役の、当社の監査等委員会補助スタッフに対する指示の実効性の確保に関する事項
・当社の監査等委員会補助スタッフへの指揮命令権は、当社の各監査等委員である取締役及び当社の代表取締役社長双方に属する。それぞれによる指揮命令が相互に矛盾する場合、当社の各監査等委員である取締役による指揮命令が優先される。
9.当社の取締役及び使用人、当社の子会社の役員及び使用人、又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制
・当社の監査等委員である取締役は、当社の取締役会に自ら出席して当社の取締役及び執行役員から業務執行状況その他重要事項の報告を受ける他、当社の重要な意思決定に関わる経営会議等の会議及び当社の子会社の重要な意思決定に関わる当社の子会社の取締役会等に当社の監査等委員会補助スタッフを出席させ、当該監査等委員会補助スタッフから当該会議の内容の報告を受ける。・当社の取締役及び執行役員は、当社及びTOMOEGAWAグループ各社に重大な損害を及ぼすおそれのある事実等を発見したときは、直ちに当社の代表取締役社長及び当社の監査等委員会又は監査等委員である取締役全員に報告する。
・当社の監査等委員である取締役は、TOMOEGAWAグループ全社の役員及び従業員に対しいつでも業務執行状況その他重要事項につき報告を求めることができる。
・当社の取締役は、法令の定めに基づく報告事項に加え当社の監査等委員会に報告すべき事項を監査等委員である取締役との協議の上決定する。
・当社の監査等委員会室は、内部監査の実施状況を監査等委員会に報告しなければならない。
・TOMOEGAWAグループに所属する全社の従業員が利用できる内部通報システムの通報先及び相談先の一つとして、当社の監査等委員である取締役を指定する。
・当該内部通報システムのすべての情報は、当社の経営戦略本部長に連絡されて一元的に管理され、経営戦略本部長が当社の監査等委員会に対応を含めた状況報告を行い、さらに当社の監査等委員会は当社の取締役会に対して審議内容を報告する。
10.当社の監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社の定めるTOMOEGAWAグループコンプライアンス行動指針において、コンプライアンス相談・連絡を行った者の身分が保障されるとともに、不利益な取扱いを受けないことを明記する。


11.当社の監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・当社の監査等委員である取締役の職務執行費用の予算は、監査等委員会が決定する。
・当社の監査等委員である取締役が緊急又は臨時に支出した費用は、事後、当社に償還を請求できる。当該請求については、当該請求にかかる費用が当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当社はすみやかに当該費用を処理する。
12.その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社の監査等委員会は、当社の監査等委員会室及び当社の会計監査人に監査計画の提出を求め、また当社の監査等委員会室及び当社の会計監査人とそれぞれ定期的に意見を交換する。
・当社の監査等委員である取締役が必要と認めたときは、弁護士、公認会計士等の外部専門家を任用することができる。
・当社の監査等委員である取締役は、TOMOEGAWAグループ各社の監査役との連絡会を開催し、監査業務についての意見交換を行う。
・当社の取締役は、当社の監査等委員である取締役の意見を尊重して監査等委員会の監査の環境整備に努める。


当事業年度における主な取り組みは次のとおりです。
1.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンスへの取り組みを促進するため、下記を実施いたしました。
(1)グループ会社の経営者への内部統制に関する研修を実施
(2)管理職に引き続き、主任層へのコンプライアンス研修を実施
(3)子会社へのコンプライアンス研修を実施
2.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理マニュアルに基づき、影響度と頻度により対策が必要となる特定リスクを選定し、中間、年度末にモニタリングを実施し、改善活動につなげました。
3.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・執行役員他責任者に委譲された業務の執行状況を品質・環境の観点から内部監査を実施し、マネジメントレビューによる妥当性確認、改善を全社的観点から推進しています。
・標準化委員会を毎月開催し、標準化の推進、周知を行い、業務執行レベルの向上を図っています。
4.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・グループ会社相互間の緊密化を目的としたグループ会社連絡会議を継続開催しています。
④ 取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額を限度とする内容の会社法第427条第1項の責任限定契約を締結しております。


(2)内部監査及び監査等委員会監査の状況

当社の内部監査及び監査等委員会の監査の組織、体制については、コーポレート・ガバナンス体制の模式図に示すとおりであります。
監査等委員会は、重要性、適時性その他必要な要素を考慮して監査方針を立て、監査対象、監査の方法及び実施時期を適切に選定のうえ、監査計画を作成し、重要課題は重点監査項目として設定しております。当該監査方針及び監査計画に則り、監査等委員会は、取締役会への出席、取締役及び使用人に対する調査、会社財産の現況等の把握、補助スタッフ等をして経営会議その他の重要会議への出席又は関係資料閲覧をさせることによる重要な意思決定過程及び業務の執行状況の把握等により内部統制システムの構築・運用状況の監査、法定開示情報等に関する監査、取締役の子会社の管理に関する職務執行状況の監査等の監査を組織的に実施してまいります。
当社は、監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会室を設置し、原則として複数名の監査等委員会補助スタッフを配置します。


当社における内部監査部門は監査等委員会室とし、指揮命令権は、当社の各監査等委員である取締役及び当社の代表取締役社長の双方に属します。監査等委員会室は、監査等委員会の職務を補助し往査等を行います。監査等委員会は、内部監査計画の策定に関与し、内部監査の結果の報告を受けることとなります。
監査等委員会又は監査等委員会室は、会計監査人である新日本有限責任監査法人と監査計画段階での事前協議、監査報告段階での意見聴取に加え、監査実施過程においても随時協議します。
監査等委員会は、監査等委員会室その他内部統制システムにおけるモニタリング機能を所管する部署等のほか、コンプライアンス所管部門、リスク管理所管部門、経理部門、財務部門その他内部統制機能を所管する部署からも内部統制システムの構築・運用の状況について定期的かつ随時に報告を受け、必要に応じて説明を求めることができることとしております。こうした連携体制が実効的に構築され、運用されるよう、監査等委員会は、取締役又は取締役会に対して体制の整備を要請することとされております。


(3)社外取締役

当社は、(1) コーポレート・ガバナンスの状況 の冒頭に記載したように、企業活動を支えている全てのステークホルダーの利益を尊重し、持続的な成長を通じて企業価値を高め社会に貢献するエクセレント・カンパニーを目指しております。
この実現のためには、企業経営に関する豊富な経験に基づく実践的な視点、業界・企業・市場動向や国際情勢に関する高い見識・洞察力・先見性に基づく視点、財務・会計・法律・技術等の専門的・客観的な視点、ステークホルダーの視点等、多様な視点から、当社の直面する中長期の経営課題に多角的かつ十分な検討を行い有益・適切な助言機能、監督・監視機能を果たすことが期待できる社外役員の存在が不可欠であると当社は認識しており、適正な員数の社外役員を選任することを基本方針としております。
取締役会における活発な討議を実現して社外役員の知見を活用するためには、一定数の内部の業務執行者を取締役会のメンバーとして確保することもまた不可欠であることから、当社は、監査等委員以外の取締役と監査等委員である取締役の員数をそれぞれ5～7名、3～4名とすることを基本方針としております。

会社法が定める社外性基準及び東京証券取引所が定める独立性基準を満たすことを前提として、次のとおり社外取締役の独立性を判断する際に参考とする基準を定めております。
1.当社又は当社の子会社(当社の現在の子会社をいう。以下同じ。)の業務執行者でないこと
2.就任の前10年内において当社又は当社の子会社の業務執行者となったことがないこと
3.就任の前10年内において当社又は当社の子会社の非業務執行取締役(業務執行取締役に該当しない取締役をいう。以下同じ。)、会計参与又は監査役であったことがある者にあっては、当該非業務執行取締役、会計参与又は監査役への就任の前10年内において、当社又は当社の子会社の業務執行者となったことがないこと
4.直近事業年度において当社の連結売上高又は単体売上高のいずれかに占める割合が10%以上となる取引先又はその業務執行者でないこと
5.直近事業年度において当社の連結仕入高又は単体仕入高のいずれかに占める割合が10%以上となる取引先又はその業務執行者でないこと
6.直近事業年度において当社の借入金残高に占める割合が30%以上となる金融機関その他の大口債権者又はその業務執行者でないこと
7.直近事業年度において当社を主要な取引先(売上高の10%以上を当社に対するものが占める者を概ね基準とする)としないこと
8.直近事業年度において当社を主要な取引先とする団体(売上高の10%以上を当社に対するものが占める団体を概ね基準とする)の業務執行者でないこと
9.直近3事業年度において、当社から役員報酬以外に平均で1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(それらが法人、組合等の団体である場合は、当社に対する経済的依存度が大きい団体(当該団体の受ける金銭その他の財産上の利益のうち当社が提供する部分が10%以上となる団体を概ね基準とする)に現に所属している者)でないこと
10.当社又は当社の子会社の直近事業年度の開始日から現在までにおける業務執行者であった者(重要でない者を除く)の二親等内の親族(離婚、離縁などによって親族関係が解消されている場合は除く。)でないこと
11.当社の非業務執行取締役の二親等内の親族(離婚、離縁などによって親族関係が解消されている場合は除く。)でないこと
12.上記4から9までのいずれか(重要でない者を除く)の二親等内の親族(離婚、離縁などによって親族関係が解消されている場合は除く。)でないこと
13.「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役員、及び使用人をいい、顧問契約者が業務執行者に該当するか否かを判断するにあたっては、当該会社の業務執行機関の指揮命令を受けるべき立場に置かれているか、これに準じて当該会社に専属すべき拘束を受けているか、を基準とすること
14.「重要でない者」の判断においては、業務執行者については当該会社の役員・部長クラスの者であるか、上記9の監査法人に所属している者については公認会計士、法律事務所に所属している者については弁護士であるか、を基準とすること

社外取締役は、当社の取締役会に自ら出席して当社の取締役及び執行役員から業務執行状況その他重要事項の報告を受ける他、監査等委員である場合、監査等委員会の構成員として、当社の重要な意思決定に関わる経営会議等の会議及び当社の子会社の重要な意思決定に関わる当社の子会社の取締役会等に当社の監査等委員会補助スタッフを出席させ、当該監査等委員会補助スタッフから当該会議の内容の報告を受けます。また、取締役候補の指名及びCEO、CFO等の経営陣幹部の選任にあたっては、事前に社外独立役員の意見を聴取する機会を設けたり、代表取締役及び執行役員の報酬の決定にあたっては、その業績年俸の算出を、評価軸を予め設定し、CEOと常勤執行役員を兼務していない取締役との審議・合議により行うこととなっており、取締役及び執行役員の人事及び報酬に社外取締役が関与することとなります。
監査等委員会の職務を補助するため設置する監査等委員会室は、内部監査部門を兼ね、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会の構成員として、これに対する指揮命令権を有することとなります。
また、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会の構成員として、会計監査人である新日本有限責任監査法人と監査計画段階での事前協議、監査報告段階での意見聴取に加え、監査実施過程においても随時協議することとなります。
監査等委員である社外取締役は、監査等委員会の構成員として、適切に構築された内部統制システムを利用して監査を行うこととなります。そのため、内部統制システムにおけるモニタリング機能を所管する部署等のほか、コンプライアンス所管部門、リスク管理所管部門、経理部門、財務部門その他内部統制機能を所管する部署からも内部統制システムの構築・運用の状況について定期的かつ随時に報告を受け、必要に応じて説明を求めることとなります。


当社の社外取締役は4名であります。うち3名は監査等委員である取締役です。


取締役林隆一氏は、当社との関係で一般株主と利益相反の生じるような利害関係はなく、グローバルな大手化学会社において研究開発、営業、事業企画等の重職を歴任し、また、数社の製造会社の顧問や大学教授などに就任しており、これらの豊富な実務経験と高い見識は、当社の経営体制のさらなる強化と透明性の高い経営を期待できるものと考えております。同氏は、学校法人芝浦工業大学の教授を兼務しております。当社と同大学の間には、当事業年度に1度、当社従業員が同大学において講演会を行ったことを除き、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
取締役(監査等委員)小森哲郎氏は、当社との関係で一般株主と利益相反の生じるような利害関係はなく、独立した立場で当社の経営陣に気づきを与える貴重な助言・提言を数多くいただいております。同氏は、ユニゾン・キャピタル株式会社のマネジメント・アドバイザーを兼務しております。当社とそれらの会社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
取締役(監査等委員)鮫島正洋氏は、当社との関係で一般株主と利益相反の生じるような利害関係はなく、弁理士、弁護士であるとともに、企業の知財部門での豊富な経験を活かし、社外取締役の立場で外部的視点に立って経営に関与していただいております。今後とも、引き続き理論及び実務経験の両方から知財戦略及び取締役会の意思決定の適正性について、貴重な助言をいただけるものと考えております。なお、同氏は弁護士法人の代表者として会社に準じる組織の運営に関与しており、上記の理由も踏まえて、社外取締役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。また、同氏は、当社取引先である弁護士法人内田・鮫島法律事務所の代表パートナーを兼務しておりますが、当社と同所との取引額は合計しても当社連結売上高の1%未満に相当し(159期実績)、当社の定める独立性の判断に関する基準に照らし、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないものと判断しております。また、同氏は2018年3月末時点において、当社の株式11,000株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。
取締役(監査等委員)鈴木健一郎氏は、当社との関係で一般株主と利益相反の生じるような利害関係はなく、大手物流企業グループの多数の業務執行取締役や社外取締役を歴任して得られた経営経験を活かし、多角的視点での助言・提言をいただいております。同氏は、当社取引先である鈴与株式会社、鈴与商事株式会社、鈴与建設株式会社、中日本バンリース株式会社、株式会社エスパルスの業務執行者でありますが、当社とこれらの会社との取引額は合計しても当社連結売上高の1%未満に相当し(159期実績)、当社の定める独立性の判断に関する基準に照らし、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないものと判断しております。


(4)役員報酬等
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	退職慰労金
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)	93	76	-	17	6
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	-	-	-	-	-
社外役員	26	23	-	3	4

※ 取締役の報酬限度額は、2016年6月24日開催の第157回定時株主総会において、取締役(監査等委員を除く)について
年額140百万円以内、取締役(監査等委員)について年額50百万円以内と決議いただいております。
※ 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額(賞与を含む)は含まれておりません。
※ 退職慰労金の額には当期の退職慰労引当金の繰入額を含んでおります。
※ 社外役員が当社の子会社から当事業年度において役員として受けた報酬等はございません。
② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
③ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(百万円)	対象となる役員の員数(人)	内容
26	3	使用人としての給与相当額(賞与含む)であります。

④ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社取締役の報酬等の額又はその決定に関する方針の内容及び決定方法は、監査等委員以外の取締役・監査等委員である取締役それぞれについて、年俸制度規程、退職慰労金規程等として定めております。
代表取締役、執行役員兼務取締役及び常勤取締役の基本報酬は、役位別に定める固定額の基本年俸と業績により加算減算する業績年俸とからなり、業績に係る報酬原資がマイナスとなった場合には、基本年俸から減額されます。その他の取締役の基本報酬は、役位別に定める固定額の基本年俸となります。
業績に係る報酬原資は、その4割が、基本年俸額と同じ比率で、基本年俸と業績年俸からなる報酬体系の取締役に按分され、残り6割が、当該取締役のうち、代表取締役と執行役員兼務取締役に付与された業績ポイントに基づいて配分されます。業績ポイントは、評価軸を予め設定し、CEOと常勤執行役員を兼務していない取締役(但し自身の報酬等に係る場合を除く)とによる審議・合議により算出する方法を採用しています。
代表取締役及び執行役員兼務取締役の退職慰労金は、退任時報酬月額、役位、在任年数によって算出される基準額に、就任時と退任時の株価、キャッシュ・フロー、担当事業の利益の変化を加算減算して決定しております。その他の取締役の退職慰労金は、退任時報酬月額、役位、在任年数によって算出される基準額に、就任時と退任時の株価とキャッシュ・フローの変化を加算減算して決定しております。
(5)株式の保有状況
① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
38銘柄 1,548百万円
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱静岡銀行	537,462	486	取引関係の強化のため
宇部興産㈱	1,049,000	263	同上
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	290,810	203	同上
保土谷化学工業㈱	18,000	68	同上
共同印刷㈱	131,000	47	同上
光ビジネスフォーム㈱	52,000	24	同上
大石産業㈱	25,000	23	同上
㈱三井住友フィナンシャルグループ	4,176	16	同上
東京急行電鉄㈱	19,001	14	同上
京成電鉄㈱	5,712	14	同上
京浜急行㈱	7,344	8	同上
レンゴー㈱	9,690	6	同上
凸版印刷㈱	500	0	同上
日本フイルコン㈱	733	0	同上
古野電気㈱	437	0	同上
日本フエルト㈱	520	0	同上
㈱フジクラ	250	0	同上
イチカワ㈱	120	0	同上

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
三井化学㈱	2,114,100	1,162	退職給付信託に基づく、議決権行使の指図権
㈱三井住友フィナンシャルグループ	80,000	323	同上
㈱静岡銀行	226,000	204	同上
藤倉化成㈱	302,000	195	同上
東日本旅客鉄道㈱	20,000	193	同上
㈱フジクラ	200,000	160	同上
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	222,631	155	同上
住友電気工業㈱	63,000	116	同上
関東電化工業㈱	100,000	96	同上
日本フエルト㈱	150,000	76	同上
凸版印刷㈱	52,000	59	同上
日本フイルコン㈱	79,000	43	同上

(注)1 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
2 みなし保有株式については、当社は、議決権の行使を指図する権限を有しております。
当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱静岡銀行	537,462	540	取引関係の強化のため
宇部興産㈱	104,900	325	同上
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	290,810	202	同上
保土谷化学工業㈱	18,000	86	同上
共同印刷㈱	13,100	42	同上
大石産業㈱	12,500	27	同上
光ビジネスフォーム㈱	52,000	26	同上
京成電鉄㈱	5,713	18	同上
㈱三井住友フィナンシャルグループ	4,176	18	同上
東京急行電鉄㈱	10,224	16	同上
レンゴー㈱	9,690	8	同上
京浜急行㈱	3,672	6	同上
日本フイルコン㈱	733	0	同上
凸版印刷㈱	500	0	同上
古野電気㈱	437	0	同上
日本フエルト㈱	520	0	同上
㈱フジクラ	250	0	同上
イチカワ㈱	120	0	同上

みなし保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
三井化学㈱	422,820	1,418	退職給付信託に基づく、議決権行使の指図権
㈱三井住友フィナンシャルグループ	80,000	356	同上
㈱静岡銀行	226,000	227	同上
藤倉化成㈱	302,000	203	同上
東日本旅客鉄道㈱	20,000	197	同上
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	222,631	155	同上
㈱フジクラ	200,000	144	同上
関東電化工業㈱	100,000	107	同上
住友電気工業㈱	63,000	102	同上
日本フエルト㈱	150,000	77	同上
日本フイルコン㈱	79,000	52	同上
凸版印刷㈱	52,000	45	同上

(注)1 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
2 みなし保有株式については、当社は、議決権の行使を指図する権限を有しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

(6)会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員	吉澤 祥次	新日本有限責任監査法人
	角田 大輔

(注)継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。

監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名 その他 8名
(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。

(7)取締役の選任及び解任の決議要件
① 選任要件
取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。
② 解任要件
当社は、取締役の解任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

(8)株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項
① 当社は、機動的な資本政策及び配当政策の実施と期末配当の早期支払いを可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。
② 当社は、取締役の萎縮を回避し活発な活動を担保するため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を限度としてその責任を免除することができる旨を定款で定めております。
(9)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を可能とすることを目的とするものであります。