株式会社巴川コーポレーション 役員の状況 (2025年3月期)

① 役員一覧
1.有価証券報告書提出日現在の役員の状況
2025年6月24日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は以下のとおりです。
男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11.1%)

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有 株式数 (千株)
代表取締役 社長 CEO	井上 善雄	1964年11月8日生	1987年4月 株式会社日本興業銀行(現株式会社みずほ銀行)入行 1998年3月 当社入社 1999年6月 当社取締役 2000年3月 当社常務取締役 2002年6月 当社代表取締役社長(現任) 2003年1月 当社CEO(現任) 2007年6月 日本山村硝子株式会社社外取締役(現任) 2012年6月 戸田工業株式会社社外取締役 2014年5月 昌栄印刷株式会社取締役相談役 2016年6月 日成ビルド工業株式会社社外取締役 2017年4月 学校法人城北学園理事長(現任) 2018年5月 昌栄印刷株式会社取締役会長(現任) 2018年10月 株式会社スペースバリューホールディングス社外取締役 2024年4月 TOMOEGAWA AURA INDIA PVT. LTD. Director(現任)	(注)6	9
取締役 専務執行役員CFO 経営戦略本部長	山口 正明	1963年3月15日生	1986年4月 新日本製鐵株式会社(現日本製鉄株式会社)入社 2003年1月 アサヒプリテック株式会社(現ジャパンウェイスト株式会社)入社 2006年7月 当社入社 2009年4月 当社執行役員経営戦略本部長 2014年4月 当社常務執行役員CFO 2014年5月 当社TTOF・TFC管掌 2014年6月 当社取締役(現任) 2014年6月 当社コンプライアンス委員会委員長 2014年8月 日彩控股有限公司董事 2017年5月 昌栄印刷株式会社取締役 2018年1月 昌栄印刷株式会社代表取締役社長 2020年10月 当社常務執行役員CFO経営戦略本部長 2021年4月 当社専務執行役員CFO経営戦略本部長(現任) 2021年4月 昌栄印刷株式会社取締役 2025年4月 当社TTOF管掌(現任)	(注)6	3
取締役 専務執行役員CTO iCasカンパニー長	井上 雄介	1973年10月22日生	1997年4月 三菱商事株式会社入社 2006年4月 当社入社 2009年4月 巴川香港有限公司Director 2009年4月 TOMOEGAWA(U.S.A.)INC.Director 2011年5月 昌栄印刷株式会社代表取締役社長 2011年5月 昌栄印刷香港有限公司董事 2011年5月 日本カード株式会社取締役 2011年5月 大福カード株式会社代表取締役社長 2014年5月 当社執行役員営業推進本部長 2014年5月 昌栄印刷株式会社代表取締役会長 2014年9月 株式会社TFC(2020年4月日本ゼオン株式会社に吸収合併)取締役 2016年4月 当社上席執行役員事業開発本部長 2017年4月 当社常務執行役員CTO(CTOにつき現任) 2017年6月 当社取締役(現任) 2018年5月 昌栄印刷株式会社取締役 2020年4月 当社iCasカンパニー長兼開発本部長 2021年5月 三和紙工株式会社取締役会長 2021年5月 日本理化製紙株式会社(現株式会社NichiRica)取締役会長(現任) 2022年4月 当社専務執行役員(現任) 2023年5月 三和紙工株式会社取締役 2024年4月 当社iCasカンパニー長(現任) 2024年5月 三和紙工株式会社取締役会長(現任) 2025年4月 当社技術本部管掌(現任)	(注)6	108

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有 株式数 (千株)
取締役	古谷 治正	1959年9月8日生	1984年4月 松下電工株式会社(現パナソニックホールディングス株式会社)入社 2001年4月 同社経営企画室部長 2003年4月 同社R&D企画室長 2006年4月 松下ホームエレベータ株式会社社長 2007年10月 北関東松下電工株式会社社長 2009年4月 パナソニック電工電路株式会社社長 2010年4月 パナソニック電工株式会社執行役員 2012年1月 アンカーエレクトリカルズ株式会社会長(兼) 社長 2013年4月 パナソニック株式会社(現パナソニックホールディングス株式会社)R&D本部戦略担当理事、 新事業開発センター所長 2015年4月 同社エコソリューションズ社R&D企画室長 2017年3月 当社入社 2018年4月 当社執行役員CSO兼CFO経営戦略本部長兼TTOF・TFC管掌 2019年4月 当社上席執行役員 2020年4月 当社常務執行役員TTOF管掌 2020年6月 当社取締役(現任) 2020年6月 当社生産本部管掌兼技術本部管掌 2020年10月 当社CSO業務本部長兼技術本部管掌 2021年4月 当社CPO兼品質保証統括室管掌 2023年4月 当社専務執行役員CSO兼総務コンプライアンス統括室管掌兼人事統括室管掌兼業務本部管掌兼業務・技術本部総括企画室管掌兼技術本部管掌兼TTOF管掌	(注)6	6
取締役	林 隆一	1958年12月14日生	1987年2月 デュポンジャパンリミテッド(現デュポンジャパン株式会社)入社 1988年3月 E.I. du Pont de Nemours and Company The Experimental Station Polymer Products Department 出向 1994年4月 デュポンジャパンリミテッド(現デュポンジャパン株式会社)合成樹脂事業部研究開発部宇都宮技術室室長 1998年1月 同社エンジニアリングポリマー事業部研究開発部部長 2001年7月 同社エンジニアリングポリマー事業部営業部電気電子関連部部長 2006年4月 同社エンジニアリングポリマー事業部アジア太平洋地域リージョナルディベロップメントマネージャー 2007年11月 デュポン株式会社(現デュポンジャパン株式会社)社長室室長兼経営企画部部長 2009年11月 同社執行役員技術・研究開発/経営企画担当 2014年9月 同社常務執行役員技術開発本部本部長、安全衛生環境部、プロダクトスチュワードシップ&レギュラトリー、インダストリアルバイオサイエンス事業部管掌 2016年6月 当社顧問 2016年9月 学校法人芝浦工業大学教授 2017年6月 当社社外取締役 2019年6月 当社取締役画像材料事業部管掌兼事業部開発管掌 2020年4月 当社取締役常務執行役員パウダーテクノロジーカンパニー長 2021年4月 国立大学法人広島大学特任教授(現任) 2023年4月 当社取締役専務執行役員パウダーテクノロジーカンパニー長 2024年4月 当社取締役社長補佐(現任) 2025年4月 当社業務本部管掌(現任)	(注)6	4

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有 株式数 (千株)
取締役	遠藤 仁	1960年4月17日生	1984年4月 凸版印刷株式会社(現TOPPANホールディングス株式会社)入社 2005年4月 同社エレクトロニクス事業本部事業戦略本部事業戦略部部長 2010年4月 同社本社製造・技術・研究本部技術経営センター技術戦略部部長兼事業推進センターセンター長 2011年4月 同社本社事業開発・研究本部事業開発センターセンター長 2016年4月 株式会社オルタステクノロジー代表取締役社長 2019年4月 凸版印刷株式会社(現TOPPANホールディングス株式会社)執行役員エレクトロニクス事業本部オルタス事業部長 2019年7月 同社執行役員エレクトロニクス事業本部オルタス事業部長兼技術戦略室長 2019年10月 同社執行役員技術戦略室長 2020年4月 同社執行役員技術戦略室長兼事業開発本部長 2020年6月 当社社外取締役(現任) 2021年4月 凸版印刷株式会社(現TOPPANホールディングス株式会社)常務執行役員技術戦略室長兼事業開発本部長 2022年4月 同社常務執行役員技術戦略室長兼事業開発本部長兼知的財産本部担当 2023年10月 TOPPANホールディングス株式会社常務執行役員技術戦略室長兼事業開発本部長兼知的財産本部担当(現任) 2023年10月 TOPPAN株式会社常務執行役員技術戦略室長兼事業開発本部長兼知的財産本部担当(現任)	(注)6	-
取締役 (監査等委員)	大室 のり子	1964年7月14日生	1987年4月 都築電気工業株式会社(現都築電気株式会社)入社 1993年10月 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所 1998年4月 公認会計士登録 2015年7月 当社出向経営戦略本部経理グループ 2018年4月 当社入社経営戦略本部経理グループシニアスタッフ 2019年7月 巴川影像科技(恵州)有限公司監事 2019年7月 日彩影像科技(九江)有限公司監事 2019年7月 巴川(広州)国際貿易有限公司監事 2019年7月 日彩控股有限公司董事 2022年4月 当社経営戦略本部長付シニアスタッフ 2024年6月 当社取締役(監査等委員)(現任)	(注)7	-
取締役 (監査等委員)	鮫島 正洋	1963年1月8日生	1985年4月 藤倉電線株式会社(現株式会社フジクラ)入社 1992年3月 日本アイ・ビー・エム株式会社入社 1992年3月 弁理士登録 1999年4月 弁護士登録 2000年3月 松尾綜合法律事務所(現弁護士法人松尾綜合法律事務所)入所 2004年7月 内田・鮫島法律事務所(現弁護士法人内田・鮫島法律事務所)代表パートナー(現任) 2005年6月 当社社外監査役 2016年6月 当社社外取締役(監査等委員)(現任)	(注)7	3

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有 株式数 (千株)
取締役 (監査等委員)	鈴木 健一郎	1975年7月13日生	2000年4月 日本郵船株式会社入社 2000年7月 鈴与商事株式会社取締役(現任) 2000年11月 鈴与株式会社取締役 2013年4月 鈴与株式会社専務取締役 2013年4月 エスエスケイフーズ株式会社代表取締役社長 2015年4月 エスエスケイフーズ株式会社代表取締役会長 (現任) 2015年6月 当社社外監査役 2015年11月 鈴与株式会社代表取締役社長(現任) 2015年11月 鈴与ホールディングス株式会社代表取締役社長 2016年6月 当社社外取締役(監査等委員)(現任) 2018年1月 株式会社エスパルス代表取締役会長(現任) 2018年11月 株式会社鈴与総合研究所代表取締役社長 (現任) 2019年12月 清水食品株式会社代表取締役会長(現任) 2020年11月 鈴与ホールディングス株式会社代表取締役会長(現任) 2021年2月 鈴与グループファイナンス株式会社代表取締役会長(現任) 2022年3月 鈴与マネジメントサービス株式会社代表取締役会長(現任) 2022年6月 鈴与興産株式会社代表取締役(現任) 2022年6月 鈴与システムテクノロジー株式会社代表取締役会長(現任) 2023年10月 リファーシステムジャパン株式会社代表取締役(現任) 2023年10月 東西運輸株式会社代表取締役(現任) 2023年11月 鈴与カーゴネット株式会社代表取締役会長(現任) 2024年6月 清水埠頭株式会社代表取締役社長(現任) 2024年9月 駿河湾曳船株式会社代表取締役(現任)	(注)7	-
計					135

(注)1 役員の所有株式数は、2025年6月24日現在のものです。
2 代表取締役社長 井上 善雄は、2025年6月26日に日本山村硝子株式会社社外取締役を退任予定です。
3 取締役専務執行役員 井上 雄介は、代表取締役社長 井上 善雄の実弟です。
4 遠藤 仁、鮫島 正洋及び鈴木 健一郎は、社外取締役です。
5 当社の監査等委員会の体制は次のとおりです。
委員長 大室 のり子 委員 鮫島 正洋 委員 鈴木 健一郎
6 2024年3月期にかかる定時株主総会の終結の時から2025年3月期にかかる定時株主総会の終結の時まで
7 2024年3月期にかかる定時株主総会の終結の時から2026年3月期にかかる定時株主総会の終結の時まで
8 当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員は9名(取締役との兼務者を含む)で、2025年6月24日現在の構成は下表のとおりです。

氏名	職位	役職
山口 正明	(兼取締役)専務執行役員	CFO 経営戦略本部長
井上 雄介	(兼取締役)専務執行役員	CTO iCasカンパニー長
川島 浩志	上席執行役員	新巴川加工株式会社代表取締役兼業務本部製造担当
中本 亘	執行役員	iCasカンパニー副カンパニー長 兼 企画室長
黒越 努	執行役員	iCasカンパニー電子材料事業部長
森本 純	執行役員	パウダーテクノロジーカンパニー長
増倉 大介	執行役員	人事統括室長
土師 圭一朗	執行役員	iCasカンパニーファイバーマテリアル事業部長
小林 恒洋	執行役員	業務本部長兼巴川物流サービス株式会社代表取締役

2.定時株主総会後の役員の状況
2025年6月26日開催予定の第166回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、当社の役員の状況は、以下のとおりとなります。なお、略歴及び所有株式数は2025年6月24日現在の内容に基づいて記載しており、役職名については、第166回定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容を含めて記載しております。
男性7名 女性1名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数(千株)
代表取締役 社長 CEO	井上 善雄	1964年11月8日生	1987年4月 株式会社日本興業銀行(現株式会社みずほ銀行)入行 1998年3月 当社入社 1999年6月 当社取締役 2000年3月 当社常務取締役 2002年6月 当社代表取締役社長(現任) 2003年1月 当社CEO(現任) 2007年6月 日本山村硝子株式会社社外取締役(現任) 2012年6月 戸田工業株式会社社外取締役 2014年5月 昌栄印刷株式会社取締役相談役 2016年6月 日成ビルド工業株式会社社外取締役 2017年4月 学校法人城北学園理事長(現任) 2018年5月 昌栄印刷株式会社取締役会長(現任) 2018年10月 株式会社スペースバリューホールディングス社外取締役 2024年4月 TOMOEGAWA AURA INDIA PVT. LTD. Director(現任)	(注)4	9
取締役 専務執行役員CFO 経営戦略本部長	山口 正明	1963年3月15日生	1986年4月 新日本製鐵株式会社(現日本製鉄株式会社)入社 2003年1月 アサヒプリテック株式会社(現ジャパンウェイスト株式会社)入社 2006年7月 当社入社 2009年4月 当社執行役員経営戦略本部長 2014年4月 当社常務執行役員CFO 2014年5月 当社TTOF・TFC管掌 2014年6月 当社取締役(現任) 2014年6月 当社コンプライアンス委員会委員長 2014年8月 日彩控股有限公司董事 2017年5月 昌栄印刷株式会社取締役 2018年1月 昌栄印刷株式会社代表取締役社長 2020年10月 当社常務執行役員CFO経営戦略本部長 2021年4月 当社専務執行役員CFO経営戦略本部長(現任) 2021年4月 昌栄印刷株式会社取締役 2025年4月 当社TTOF管掌(現任)	(注)4	3
取締役 専務執行役員CTO iCasカンパニー長	井上 雄介	1973年10月22日生	1997年4月 三菱商事株式会社入社 2006年4月 当社入社 2009年4月 巴川香港有限公司Director 2009年4月 TOMOEGAWA(U.S.A.)INC.Director 2011年5月 昌栄印刷株式会社代表取締役社長 2011年5月 昌栄印刷香港有限公司董事 2011年5月 日本カード株式会社取締役 2011年5月 大福カード株式会社代表取締役社長 2014年5月 当社執行役員営業推進本部長 2014年5月 昌栄印刷株式会社代表取締役会長 2014年9月 株式会社TFC(2020年4月日本ゼオン株式会社に吸収合併)取締役 2016年4月 当社上席執行役員事業開発本部長 2017年4月 当社常務執行役員CTO(CTOにつき現任) 2017年6月 当社取締役(現任) 2018年5月 昌栄印刷株式会社取締役 2020年4月 当社iCasカンパニー長兼開発本部長 2021年5月 三和紙工株式会社取締役会長 2021年5月 日本理化製紙株式会社(現株式会社NichiRica)取締役会長(現任) 2022年4月 当社専務執行役員(現任) 2023年5月 三和紙工株式会社取締役 2024年4月 当社iCasカンパニー長(現任) 2024年5月 三和紙工株式会社取締役会長(現任) 2025年4月 当社技術本部管掌(現任)	(注)4	108

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数(千株)
取締役	林 隆一	1958年12月14日生	1987年2月 デュポンジャパンリミテッド(現デュポンジャパン株式会社)入社 1988年3月 E.I. du Pont de Nemours and Company The Experimental Station Polymer Products Department 出向 1994年4月 デュポンジャパンリミテッド(現デュポンジャパン株式会社)合成樹脂事業部研究開発部宇都宮技術室室長 1998年1月 同社エンジニアリングポリマー事業部研究開発部部長 2001年7月 同社エンジニアリングポリマー事業部営業部電気電子関連部部長 2006年4月 同社エンジニアリングポリマー事業部アジア太平洋地域リージョナルディベロップメントマネージャー 2007年11月 デュポン株式会社(現デュポンジャパン株式会社)社長室室長兼経営企画部部長 2009年11月 同社執行役員技術・研究開発/経営企画担当 2014年9月 同社常務執行役員技術開発本部本部長、安全衛生環境部、プロダクトスチュワードシップ&レギュラトリー、インダストリアルバイオサイエンス事業部管掌 2016年6月 当社顧問 2016年9月 学校法人芝浦工業大学教授 2017年6月 当社社外取締役 2019年6月 当社取締役画像材料事業部管掌兼事業部開発管掌 2020年4月 当社取締役常務執行役員パウダーテクノロジーカンパニー長 2021年4月 国立大学法人広島大学特任教授(現任) 2023年4月 当社取締役専務執行役員パウダーテクノロジーカンパニー長 2024年4月 当社取締役社長補佐(現任) 2025年4月 当社業務本部管掌(現任)	(注)4	4
取締役	遠藤 仁	1960年4月17日生	1984年4月 凸版印刷株式会社(現TOPPANホールディングス株式会社)入社 2005年4月 同社エレクトロニクス事業本部事業戦略本部事業戦略部部長 2010年4月 同社本社製造・技術・研究本部技術経営センター技術戦略部部長兼事業推進センターセンター長 2011年4月 同社本社事業開発・研究本部事業開発センターセンター長 2016年4月 株式会社オルタステクノロジー代表取締役社長 2019年4月 凸版印刷株式会社(現TOPPANホールディングス株式会社)執行役員エレクトロニクス事業本部オルタス事業部長 2019年7月 同社執行役員エレクトロニクス事業本部オルタス事業部長兼技術戦略室長 2019年10月 同社執行役員技術戦略室長 2020年4月 同社執行役員技術戦略室長兼事業開発本部長 2020年6月 当社社外取締役(現任) 2021年4月 凸版印刷株式会社(現TOPPANホールディングス株式会社)常務執行役員技術戦略室長兼事業開発本部長 2022年4月 同社常務執行役員技術戦略室長兼事業開発本部長兼知的財産本部担当 2023年10月 TOPPANホールディングス株式会社常務執行役員技術戦略室長兼事業開発本部長兼知的財産本部担当(現任) 2023年10月 TOPPAN株式会社常務執行役員技術戦略室長兼事業開発本部長兼知的財産本部担当(現任)	(注)4	-

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数(千株)
取締役 (監査等委員)	大室 のり子	1964年7月14日生	1987年4月 都築電気工業株式会社(現都築電気株式会社)入社 1993年10月 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所 1998年4月 公認会計士登録 2015年7月 当社出向経営戦略本部経理グループ 2018年4月 当社入社経営戦略本部経理グループシニアスタッフ 2019年7月 巴川影像科技(恵州)有限公司監事 2019年7月 日彩影像科技(九江)有限公司監事 2019年7月 巴川(広州)国際貿易有限公司監事 2019年7月 日彩控股有限公司董事 2022年4月 当社経営戦略本部長付シニアスタッフ 2024年6月 当社取締役(監査等委員)(現任)	(注)5	-
取締役 (監査等委員)	鮫島 正洋	1963年1月8日生	1985年4月 藤倉電線株式会社(現株式会社フジクラ)入社 1992年3月 日本アイ・ビー・エム株式会社入社 1992年3月 弁理士登録 1999年4月 弁護士登録 2000年3月 松尾綜合法律事務所(現弁護士法人松尾綜合法律事務所)入所 2004年7月 内田・鮫島法律事務所(現弁護士法人内田・鮫島法律事務所)代表パートナー(現任) 2005年6月 当社社外監査役 2016年6月 当社社外取締役(監査等委員)(現任)	(注)5	3
取締役 (監査等委員)	鈴木 健一郎	1975年7月13日生	2000年4月 日本郵船株式会社入社 2000年7月 鈴与商事株式会社取締役(現任) 2000年11月 鈴与株式会社取締役 2013年4月 鈴与株式会社専務取締役 2013年4月 エスエスケイフーズ株式会社代表取締役社長 2015年4月 エスエスケイフーズ株式会社代表取締役会長 (現任) 2015年6月 当社社外監査役 2015年11月 鈴与株式会社代表取締役社長(現任) 2015年11月 鈴与ホールディングス株式会社代表取締役社長 2016年6月 当社社外取締役(監査等委員)(現任) 2018年1月 株式会社エスパルス代表取締役会長(現任) 2018年11月 株式会社鈴与総合研究所代表取締役社長 (現任) 2019年12月 清水食品株式会社代表取締役会長(現任) 2020年11月 鈴与ホールディングス株式会社代表取締役会長(現任) 2021年2月 鈴与グループファイナンス株式会社代表取締役会長(現任) 2022年3月 鈴与マネジメントサービス株式会社代表取締役会長(現任) 2022年6月 鈴与興産株式会社代表取締役(現任) 2022年6月 鈴与システムテクノロジー株式会社代表取締役会長(現任) 2023年10月 リファーシステムジャパン株式会社代表取締役(現任) 2023年10月 東西運輸株式会社代表取締役(現任) 2023年11月 鈴与カーゴネット株式会社代表取締役会長(現任) 2024年6月 清水埠頭株式会社代表取締役社長(現任) 2024年9月 駿河湾曳船株式会社代表取締役(現任)	(注)5	-
計					129

(注)1 取締役専務執行役員 井上 雄介は、代表取締役社長 井上 善雄の実弟です。
2 遠藤 仁、鮫島 正洋及び鈴木 健一郎は、社外取締役です。
3 当社の監査等委員会の体制は次のとおりです。
委員長 大室 のり子 委員 鮫島 正洋 委員 鈴木 健一郎
4 2025年3月期にかかる定時株主総会の終結の時から2026年3月期にかかる定時株主総会の終結の時まで
5 2024年3月期にかかる定時株主総会の終結の時から2026年3月期にかかる定時株主総会の終結の時まで
6 当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員は9名(取締役との兼務者を含む)で、2025年6月26日開催予定の第166回定時株主総会後の構成は下表のとおりです。

氏名	職位	役職
山口 正明	(兼取締役)専務執行役員	CFO 経営戦略本部長
井上 雄介	(兼取締役)専務執行役員	CTO iCasカンパニー長
川島 浩志	上席執行役員	新巴川加工株式会社代表取締役兼業務本部製造担当
中本 亘	執行役員	iCasカンパニー副カンパニー長 兼 企画室長
黒越 努	執行役員	iCasカンパニー電子材料事業部長
森本 純	執行役員	パウダーテクノロジーカンパニー長
増倉 大介	執行役員	人事統括室長
土師 圭一朗	執行役員	iCasカンパニーファイバーマテリアル事業部長
小林 恒洋	執行役員	業務本部長兼巴川物流サービス株式会社代表取締役

② 社外役員の状況
当社の社外取締役は3名です。2名は監査等委員である取締役です。
取締役(監査等委員)鮫島正洋氏は、当社との関係で一般株主と利益相反の生じるような利害関係はなく、弁理士、弁護士であるとともに、企業の知財部門での豊富な経験を活かし、社外取締役の立場で外部的視点に立って経営に関与していただいております。今後とも、引き続き理論及び実務経験の両方から知財戦略及び取締役会の意思決定の適正性について、貴重な助言をいただけるものと考えております。なお、同氏は弁護士法人の代表者として会社に準じる組織の運営に関与しており、上記の理由も踏まえて、社外取締役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。また、指名・報酬諮問委員会の委員として、同委員会での審議を通じて当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与し、同委員会が取締役会に答申するにあたり重要な役割を果たしております。同氏は、当社取引先である弁護士法人内田・鮫島法律事務所の代表パートナーですが、当社と同所との取引額は合計しても当社連結売上高の1%未満に相当し(第166期実績)、当社の定める独立性の判断に関する基準に照らし、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないものと判断しております。また、同氏は2025年6月24日時点において、当社の株式3,800株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。
取締役(監査等委員)鈴木健一郎氏は、当社との関係で一般株主と利益相反の生じるような利害関係はなく、大手物流企業グループの多数の業務執行取締役や社外取締役を歴任して得られた経営経験を活かし、社外取締役の立場で多角的視点での助言・提言をいただいております。今後とも、引き続き有用な助言、提言を期待できるとともに、経営体制の更なる強化とより透明性の高い経営実現への寄与を期待できるものと考えております。また、指名・報酬諮問委員会の委員として、同委員会での審議を通じて当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与し、同委員会が取締役会に答申するにあたり重要な役割を果たしております。同氏は、当社取引先である鈴与株式会社、鈴与商事株式会社、中日本バンリース株式会社、株式会社エスパルス、清水埠頭株式会社の業務執行者ですが、当社とこれらの会社との取引額は合計しても当社連結売上高の1%未満に相当し(第166期実績)、当社の定める独立性の判断に関する基準に照らし、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないものと判断しております。
取締役遠藤仁氏は、当社との関係で一般株主と利益相反の生じるような利害関係はなく、エレクトロニクス事業も手掛ける大手印刷会社において事業戦略や事業開発等の重職を歴任し、これらの豊富な実務経験と高い識見を活かして、当社の経営体制の更なる強化と特に事業戦略や事業開発等について取締役の職務執行に対する監督及び有益な助言等をいただくことが期待できるものと考えております。同氏は、当社の主要株主であるTOPPANホールディングス株式会社及び同社の子会社であるTOPPAN株式会社の業務執行者です。当社はTOPPAN株式会社と製品の販売等の取引を行っておりますが、取引額は、当社連結売上高の1%未満に相当し(第166期実績)、当社の定める独立性の判断に関する基準に照らし、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないものと判断しております。
③ 社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割並びに社外取締役の選任状況に関する当社の考え方
当社は、(1) コーポレート・ガバナンスの概要の冒頭に記載したように、企業活動を支えている全てのステークホルダーの利益を尊重し、持続的な成長を通じて企業価値を高め社会に貢献するエクセレント・カンパニーを目指しております。
この実現のためには、企業経営に関する豊富な経験に基づく実践的な視点、業界・企業・市場動向や国際情勢に関する高い見識・洞察力・先見性に基づく視点、財務・会計・法律・技術等の専門的・客観的な視点、ステークホルダーの視点等、多様な視点から、当社の直面する中長期の経営課題に多角的かつ十分な検討を行い有益・適切な助言機能、監督・監視機能を果たすことが期待できる社外役員の存在が不可欠であると当社は認識しており、適正な員数の社外役員を選任することを基本方針としております。
取締役会における活発な討議を実現して社外役員の知見を活用するためには、一定数の内部の業務執行者を取締役会のメンバーとして確保することもまた不可欠であることから、当社は、監査等委員以外の取締役と監査等委員である取締役の員数をそれぞれ5～7名、3～4名とすることを基本方針としております。
④ 社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容
会社法が定める社外性基準及び東京証券取引所が定める独立性基準を満たすことを前提として、次のとおり社外取締役の独立性を判断する際に参考とする基準を定めております。
1.当社又は当社の子会社(当社の現在の子会社をいう。以下同じ。)の業務執行者でないこと
2.就任の前10年内において当社又は当社の子会社の業務執行者となったことがないこと
3.就任の前10年内において当社又は当社の子会社の非業務執行取締役(業務執行取締役に該当しない取締役をいう。以下同じ。)、会計参与又は監査役であったことがある者にあっては、当該非業務執行取締役、会計参与又は監査役への就任の前10年内において、当社又は当社の子会社の業務執行者となったことがないこと
4.直近事業年度において当社の連結売上高又は単体売上高のいずれかに占める割合が10%以上となる取引先又はその業務執行者でないこと
5.直近事業年度において当社の連結仕入高又は単体仕入高のいずれかに占める割合が10%以上となる取引先又はその業務執行者でないこと
6.直近事業年度において当社の借入金残高に占める割合が30%以上となる金融機関その他の大口債権者又はその業務執行者でないこと
7.直近事業年度において当社を主要な取引先(売上高の10%以上を当社に対するものが占める者を概ね基準とする)としないこと
8.直近事業年度において当社を主要な取引先とする団体(売上高の10%以上を当社に対するものが占める団体を概ね基準とする)の業務執行者でないこと
9.直近3事業年度において、当社から役員報酬以外に平均で1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(それらが法人、組合等の団体である場合は、当社に対する経済的依存度が大きい団体(当該団体の受ける金銭その他の財産上の利益のうち当社が提供する部分が10%以上となる団体を概ね基準とする)に現に所属している者)でないこと
10.当社又は当社の子会社の直近事業年度の開始日から現在までにおける業務執行者であった者(重要でない者を除く)の二親等内の親族(離婚、離縁などによって親族関係が解消されている場合は除く。)でないこと
11.当社の非業務執行取締役の二親等内の親族(離婚、離縁などによって親族関係が解消されている場合は除く。)でないこと
12.上記4から9までのいずれか(重要でない者を除く)の二親等内の親族(離婚、離縁などによって親族関係が解消されている場合は除く。)でないこと
13.「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役員、及び使用人をいい、顧問契約者が業務執行者に該当するか否かを判断するにあたっては、当該会社の業務執行機関の指揮命令を受けるべき立場に置かれているか、これに準じて当該会社に専属すべき拘束を受けているか、を基準とすること
14.「重要でない者」の判断においては、業務執行者については当該会社の役員・部長クラスの者であるか、上記9の監査法人に所属している者については公認会計士、法律事務所に所属している者については弁護士であるか、を基準とすること
⑤ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、当社の取締役会に自ら出席して当社の取締役及び執行役員から業務執行状況その他重要事項の報告を受ける他、監査等委員である場合、監査等委員会の構成員として、当社の重要な意思決定に関わる経営会議等の会議及び当社の子会社の重要な意思決定に関わる当社の子会社の取締役会等に当社の監査等委員会補助スタッフを出席させ、当該監査等委員会補助スタッフから当該会議の内容の報告を受けます。また、取締役候補の指名及びCEO、CFO等の経営陣幹部の選解任にあたっては、事前に独立役員で過半数を組織する指名・報酬諮問委員会の意見を聴取する機会を設けたり、代表取締役、執行役員兼務取締役及び常勤取締役の報酬についての決定にあたっては、同委員会が取締役会から諮問を受けて審議し、答申を行い、取締役会で決定しており、取締役及び執行役員の人事及び報酬に社外取締役が関与することとなります。
監査等委員会の職務を補助するため設置する監査等委員会室は、内部監査部門を兼ね、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会の構成員として、これに対する指揮命令権を有することとなります。
また、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会の構成員として、会計監査人と監査計画段階での事前協議、監査報告段階での意見聴取に加え、監査実施過程においても随時協議することとなります。
監査等委員である社外取締役は、監査等委員会の構成員として内部統制システムの構築・運用の状況を監視及び検証するうえで、内部監査業務を担う監査等委員会室から定期的に報告を受けるほか、コンプライアンス所管部門、リスク管理所管部門、その他内部統制機能を所管する部門から内部統制システムの構築・運用の状況について必要に応じて説明を求めることとなります。