株式会社平山ホールディングス コーポレートガバナンス状況 (2018年6月期)

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「経営理念」である「全社員の一心同体経営」、「仕事から得られる心の利益を大切にする」を追求し、継続的な企業価値の向上を達成するために、意思決定の迅速化、経営責任の明確化、コンプライアンス体制の充実・強化及び適時・適切な情報開示などを通じて、株主をはじめとするすべてのステークホルダーからの信頼を得ることであります。確固たるコーポレート・ガバナンス体制は、適正な利益を確保し企業価値の最大化を図る基盤であるとの認識に基づき、下記の企業統治の体制を採用しております。

① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況等
当社の会社の機関の内容の模式図は以下のとおりであります。



イ.会社の機関の内容
a 取締役会
当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役4名(うち社外取締役2名)で構成されております。取締役会は、原則月1回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定すると共に各取締役の業務執行の状況を監督しております。
また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
b 監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役1名及び非常勤監査役3名で構成されており、うち2名が社外監査役であります。監査役会は、毎月1回定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。
また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど、連携を密にし、監査機能の向上を図っております。
c 経営会議
経営会議は、常勤取締役及び子会社取締役、子会社執行役員で構成され、毎月1回開催しております。経営会議は、取締役会への付議事項についての事前討議、取締役会から委嘱事項についての審議・決議を行い、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。なお、常勤監査役が重要性に鑑み、出席しております。
d 内部監査室(専任者1名)
内部監査室は、代表取締役社長直轄の組織として、当社子会社を臨検し、業務活動の合理性、効率性、適正性を諸規程に準拠して評価し、社長に報告することで不正や誤謬の防止及び業務改善に資することを図っております。
また監査役会及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

ロ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のように業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、「内部統制システムに関する基本方針」を定めております。この方針は2017年9月15日に取締役会で最終改定しております。
a 当社及び当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 当社及び当社子会社の取締役等及び使用人が、法令・定款及び社会規範を遵守することを目的に制定された「コンプライアンス行動規範」を全社に周知・徹底する。
ⅱ 「コンプライアンス規程」を制定するとともに、コンプライアンス管理組織及びリスク管理組織を設置し、コンプライアンス体制の構築・維持にあたる。
ⅲ コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
ⅳ 内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。
ⅴ 当社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶する。
b 取締役の職務の執行に関わる情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ 取締役の職務の遂行に関わる情報については、法令及び文書管理規程等に基づき、適切に保管及び管理を行う。
ⅱ 取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧できる体制とする。
c 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ 「リスク管理規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種のリスクに対応する部署または組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。
ⅱ リスク管理組織を設置し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。
ⅲ 危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとする。
ⅳ 取締役会において、半期に一度、各事象に対する結果を踏まえて、予防対策・教育啓蒙等を協議いたしました。
d 当社及び当社子会社の取締役等の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ 取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、各取締役の業務執行機能を分離する。
ⅱ 「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
ⅲ 取締役会を毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
e 当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を含む)
ⅰ 当社は、当社子会社に対する担当部署を明確にし、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の重要な事項について、事前の協議を行う。又、適宜子会社から報告を受ける。
ⅱ 取締役会は、当社グループの経営計画を決議し、管理本部財務経理部はその進捗状況を毎月取締役会に報告する。
ⅲ 内部監査室は、当社及び当社子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。
f 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
ⅰ 監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。
g 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する監査役の指示の実行性に関する事項
ⅰ 監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとする。
ⅱ 当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとする。
h 当社及び当社子会社取締役等及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、及び報告した者が当該報告をしたことを理由に不利益な取り扱いを受けない体制
ⅰ 監査役は、取締役会のほか経営会議等重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告をもとめることができる。
ⅱ 当社及び当社子会社取締役等及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。
ⅲ 当社及び当社子会社取締役等及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。
ⅳ 当社は、監査役に報告を行った当社及び当社子会社取締役等及び使用人が、当該報告をしたことを理由に不利益な取り扱いを受けることを禁止し、その旨を周知徹底する。
i 監査役の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項
i 当社は、監査役が当社に対して、その職務について生ずる費用の前払い又は支出した費用等の償還負担した債務の弁済を請求したときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じる。
j その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ 監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保する。
ⅱ 監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
ⅲ 監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
ⅳ 監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、当社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。
k 財務報告の信頼性を確保するための体制
ⅰ 信頼性のある財務報告の作成及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、「内部統制規程」を定め、内部統制が有効に機能するための体制を構築する。
ⅱ 財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程等の適切な整備及び運用を行う。
ⅲ 財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば、必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保する。
l 反社会的勢力の排除に向けた体制
ⅰ 反社会的勢力・団体・個人とは一切の関わりを持たず、不当・不法な要求には応じないことを基本方針とし、「反社会的勢力排除規程」及び「反社会的勢力排除実施要領」を定め、取締役及び使用人に周知徹底する。
ⅱ 平素より、関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時は、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。

・リスク管理体制の整備の状況
当社は持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の整備を推進し、運用を評価するために、取締役会をリスク管理組織としております。
リスク管理組織は、
(1)リスクの識別、分析、評価及びその予防と対応策の検討及び決定
(2)不祥事、トラブルに対する迅速な対応及び状況の総括的な把握及び対処の実施
(3)内部統制評価を含む内部監査の実施状況の把握
(4)リスク回避への啓発、教育
(5)リスクの顕在化に対する再発防止策の検討と実施指示
これらについて協議検討を行うものとし、定時取締役会のうち四半期に1回以上の頻度で実施しております。また、必要に応じて弁護士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
また、当社の内部監査部署である内部監査室が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。

・コンプライアンス体制の整備状況
当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「コンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。当社は、コンプライアンスの状況を把握し、コンプライアンス違反を未然に防止するとともに、コンプライアンス違反があった場合に対応するために、取締役会をコンプライアンス管理組織としております。
コンプライアンス管理組織は、
(1)コンプライアンス違反の識別、分析、評価及びその予防と対応策の検討及び決定
(2)コンプライアンス違反に対する迅速な対応及び状況の総括的な把握及び対処の実施
(3)コンプライアンス推進への啓発、教育
(4)コンプライアンス違反に対する再発防止策の検討と実施指示
(5)内部統制評価を含む内部監査の実施状況の把握
これらについて協議検討を行うものとし、定時取締役会のうち四半期に1回以上の頻度で実施しております。また法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として、「内部通報規程」を制定し、運用しております。

・情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況
当社は、業務上取り扱う顧客等の情報、従業員情報をはじめとする企業情報を各種漏えいリスクから守るため、役員及び従業員に対し、「情報セキュリティ規程」を制定し、情報セキュリティに関する行動規範を示し、高い情報セキュリティレベルを確保しております。
機密情報の管理は、情報セキュリティ管理者が行うものとし、管理担当取締役がこれに当たるものとしております。具体的には、機密情報について、目的外利用の禁止、保管・開示・返却・廃棄等に関するルールを定め情報の取り扱いには、充分な注意を払っております。併せて、電子化情報などについては高いレベルのネットワークセキュリティを確保し、厳密に管理を行っております。
又、個人情報保護法に対応するため、代表取締役社長が「個人情報保護方針」を宣言しております。具体的には、当社で保存する個人情報について「個人情報保護規程」を定めております。当社の情報資産の保護に万全を尽くすともに、情報システムの有効性、効率性、気密性等の確保を図っております。

ハ.取締役及び監査役の責任免除
当社は定款第30条第1項及び第40条第1項において、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定めております。

ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

② 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名であります。また、社外監査役は3名であります。
社外取締役の小牟礼義人氏は、商事会社での豊富な経験・知識があり、特に長年の海外勤務で培われたグローバルな目線で当社の経営に関わっていただくことを期待し、社外取締役に選任しております。
社外取締役の村上伸一氏は、建設機械メーカーでの長年の経験・知識があり、後年自身で中小企業、ベンチャー企業を再生、育成されてきたその豊富な指導経験を当社で生かして頂くことを期待し、社外取締役に選任しております。
社外監査役の髙橋博良氏は、国税局での長年の経験・知識があり、企業会計及び税務等に関する相当程度の知見を有しておられるため、選任しております。
社外監査役の玉野淳氏は、税理士としての立場で豊富な経験があり、企業会計及び税務等に関する相当程度の知見を有しておられるため、選任しております。
社外監査役の覺正寛治氏は、厚生労働省での長年の経験・知識があり、企業運営に関する相当程度の知見を有しておられるため、選任しております。
社外取締役2名および社外監査役3名による監督または監査の実効性を高めるため、内部監査室や会計監査人と適宜連携し情報交換を行っております。
社外取締役2名および社外監査役3名と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係は無く、且つ同氏らが役員である、または過去にあったその他の会社とも、当社との間には特別な利害関係はありません。
また、社外取締役2名および社外監査役3名は独立性が高く、一般株主との利益相反を生じる恐れが無い
ことから、当社は東京証券取引所に定める独立役員として指定し同取引所に届け出ております。
当社は社外取締役および社外監査役の独立性に関する明確な基準または方針はありませんが、その選任に際しては、東京証券取引所の独立性に関する判断基準を参考に、当社の経営に対して社外の視点から第三者的な監視・助言が可能な経験や能力、資質を有する人材を選任しております。

③ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。

(業務を執行した公認会計士の氏名)	(所属する監査法人)
公認会計士 水野 雅史	有限責任監査法人トーマツ
公認会計士 髙木 政秋	有限責任監査法人トーマツ

(注)1.継続監査年数については7年以内であるため記載を省略しております。
2.監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
公認会計士 9名
その他 5名

④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	26,700	26,700	-	-	-	2
監査役 (社外監査役を除く。)	7,200	7,200	-	-	-	2
社外役員 (社外取締役及び社外監査役)	7,200	7,200	-	-	-	4

ロ.役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬額の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.役員報酬等の決定に関する方針
当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役の報酬については、取締役会の決議により決定しております。また、各監査役の報酬については、監査役会での協議により決定しております。

⑤ 株式の保有状況
投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
2銘柄 100千円

⑥ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件
当会社の取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするためであります。

⑨ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行、株主への利益還元等を目的とした機動的な自己株式の取得を可能にするためであります。

⑩ 中間配当の決定機関
当社は中間配当を行うことを基本方針としており、機動的に中間配当を実施するため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定めております。