株式会社幸楽苑ホールディングス 対処すべき課題 (2016年3月期)

(1) 当社グループの対処すべき課題

今後の見通しにつきましては、少子高齢化をはじめとした社会構造の変化や消費者の生活防衛意識の高まりを背景に、異業種を含む企業間の獲得(顧客・人材)競争による厳しい状況が続くものと思われます。
このような当社グループを取り巻く環境と中長期的な経営戦略を踏まえ、長期的かつ安定的な企業価値の向上を図ることを企業目的として、『中期経営計画の推進による構造改革1年』を行動目標として、積極的な新規出店を継続するとともに、新たなる業態と商品の開発、品質(商品・サービス)改革の強化を推進してまいります。主な取り組み課題は、次のとおりであります。
① 取り組み課題
イ 成長拡大施策
消費者のニーズが多様化している中で、単一ブランドの成長には限界があります。若い世代や女性の視点を採り入れた新たな業態開発に挑戦いたします。
また、規模拡大の成長エンジンとして、フランチャイズ加盟店比率を総店舗数の10%とし、募集・拡大を積極的に実施するとともに、従業員の多様な生涯設計に対応できる体制(のれん分け等)を構築してまいります。さらに、国内市場が縮小する中で、新たな収益源として、海外戦略を再構築し積極的な海外展開とM&Aについても、取り組んでまいります。
ロ 経営効率・体質改革施策
店舗・工場・供給体制・本部機能のすべての業務・仕組みを見直し、生産性の改革と損益分岐点の引き下げを図るとともに、出店エリア拡大に連動した供給・物流体制を再構築してまいります。
また、人材の多様化・女性の活躍推進に向けた労働環境の整備とともに、次世代リーダー(経営層)の育成、提案制度等を新たに構築し、ボトムアップによる体質改革を目指してまいります。
② 数値目標
中期経営計画の数値目標は以下のとおりとし、5年後の2021年3月期においては、売上高500億円、経常利益50億円を目標としております[チャレンジ555(ゴー・ゴー・ゴー)]。
2021年3月期目標
・ 売上高 500億円
・ 経常利益 50億円
・ 経常利益率 10.0%
・ 総店舗数 690店舗
※ 経営効率目標 投下資本利益率(ROI) 20%以上
自己資本利益率(ROE) 10%以上

(2) 株式会社の支配に関する基本方針

当社グループは、2015年5月8日開催の取締役会において、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下、「会社の支配に関する基本方針」という。)に基づき、当社グループの企業価値及び株主共同の利益の更なる確保・向上の観点から、買収防衛策の内容一部変更及び継続を目的とした「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「本対応策」という。)の継続について決議し、2015年6月18日開催の当社第45期定時株主総会における承認を得て継続しております。

① 会社の支配に関する基本方針の概要

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、当社の企業価値の源泉、当社のステークホルダーの方々との信頼関係を理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならない、と考えております。

② 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組みの概要

当社では、当社の企業価値及び株主共同の利益を向上させるため、2015年3月期を初年度とする3ヵ年の新中期経営計画を策定し、その実現に向けてグループ全社を挙げて取り組んでおります。
この中期経営計画の経営方針は、
イ 1,000店舗体制に向けた出店強化
(10年以内に国内1,000店舗達成を目指す。)
ロ 既存店活性化対策
(既存店売上高前年比98～100%の維持)
ハ 商品開発力の強化とコア商品のブラッシュアップ
ニ マーチャンダイジングシステムの再構築
ホ 大量出店に対応した人材確保と教育システムの強化
ヘ 財務体質の強化
ト コーポレートガバナンス重視経営
また、長期数値目標値として、経常利益率10%、投下資本利益率(ROI)20%以上、自己資本利益率(ROE)10%以上の実現と継続を掲げ、経営効率の改善に努めてまいります。

③ 本対応策の概要

イ 本対応策の対象となる当社株式の買付
本対応策の対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの保有割合が20%以上となる当社株式等の買付行為、又は既に20%以上を所有する特定株主グループによる当社株式等の買増行為(以下、「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行うものを「大規模買付者」という。)とします。
ロ 大規模買付ルールの概要
大規模買付者は、まず当社取締役会宛に、日本語で記載された「意向表明書」を提出していただき、当社はこの意向表明書の受領後、大規模買付者から当社取締役会に対して、当社の株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な日本語で記載された情報(以下、「大規模買付情報」という。)の提出を求めます。
当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対し大規模買付情報の提供を完了した後、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間を設定し、当社取締役会は独立委員会による勧告を受ける他、適宜必要に応じて外部専門家の助言を受けながら提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示します。
ハ 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。
ただし、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は例外的に当社株主の皆様の利益を守るために適切と判断する対抗措置を講じることがあります。
ニ 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法令により認められる措置(以下、「対抗措置」という。)を講じ、大規模買付行為に対抗する場合があります。

④ 対抗措置の合理性及び公平性を担保するための制度及び手続

イ 独立委員会の設置
当社取締役会による恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性及び合理性を担保するために、独立委員会規程を定め、独立委員会を設置しております。
ロ 対抗措置発動の手続
対抗措置をとる場合には、独立委員会は、大規模買付情報の内容等を十分勘案した上で対抗措置の内容及びその発動の是非について当社取締役会に対して勧告を行うものとします。

ハ 対抗措置発動の停止等について
対抗措置の発動が適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、あらためて独立委員会に諮問し、対抗措置の発動の停止又は変更などを行うことがあります。

⑤ 本対応策の有効期間

本対応策の有効期間は、2018年6月に開催予定の定時株主総会終結時までであります。

⑥ 本対応策に対する当社取締役会の判断及びその理由

イ 本対応策が会社の支配に関する基本方針に沿うものであること
当社の財務・事業方針の決定を支配する者の在り方は、当社の実態を正確に理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないという観点から、本対応策は、大規模買付者が当社の支配者として相応しい者であるか否かを判別するためのシステムとして構築しました。本対応策により、当社取締役会は、大規模買付者は、当社の正確な実態を理解をしているか、当社の経営資源をどのように有効利用する方針なのか、これまでの当社とステークホルダーの関係にどのような配慮をしているか、これらを踏まえ当該大規模買付提案が当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上につながることになるのか等を検討することで当社の支配者として相応しいか否かの判別をし、そのプロセス及び結果を投資家の皆様に開示いたします。
ロ 本対応策が当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではないこと
本対応策は、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を確保し向上させることを目的に作成したものです。当社の支配者として相応しくないと判断される大規模買付者への対抗措置として現時点で想定しております新株予約権の無償割当も、当該大規模買付者以外の株主の皆様の利益を損なわないよう配慮して設計しております。
ハ 本対応策が当社取締役の地位の維持を目的とするものではないこと
買収防衛策を導入することは、得てして取締役(会)の保身と受取られる可能性のある意思決定事項であることは承知しております。そのため、このような疑義を生じさせないため、本対応策の効力発生は株主総会での承認を条件としておりますし、本対応策の継続又は廃止に関しましても株主総会の決定に従います。さらに、当社の支配者として相応しくないと判断される大規模買付者への対抗措置の発動プロセスにも取締役会の恣意性を排除するために外部者により構成する独立委員会のシステムを導入しております。