株式会社建設技術研究所 コーポレートガバナンス状況 (2017年12月期)

1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

経営の基本方針に示すとおり、建設コンサルタントは、人類の発展に不可欠なインフラストラクチャの整備の一翼を担っております。当社は、建設コンサルタントの一員として中立・独立性を確保して業務を遂行し、インフラストラクチャの利用者である国民の利益を守ることを経営の基本方針としております。このため、当社は経営の透明性と内部統制の実効性を高めることが必要であると考えております。

2)コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

①会社の機関の内容

取締役会は、原則として月1回開催され、法令で定められた事項およびその他の経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督しております。また、社内外の課題について長時間にわたり活発な議論が行われております。
当社は、監査役制度を採用しており、監査役は取締役会の他、社内の重要な会議に出席するなど独立した立場から業務執行を監査しております。なお、監査役4名のうち、社外監査役として弁護士を2名選任しております。
また、社長の諮問機関として設置された経営会議は、本社の本部長、事業所の代表等で構成されており、原則として月1回開催されています。経営会議では、社長の業務執行につき必要な事項について協議または答申しております。
なお、当社では、2010年3月に執行役員制度を導入し、監督と執行の機能を明確化するとともに意思決定の迅速化を図る体制を構築しております。
当社の体制は、社外監査役を含めた監査役による業務執行に対する監査体制、社外取締役の経営参画によるコーポレート・ガバナンスの強化および執行役員制度導入による取締役会の監督機能の明確化により、業務執行の監督・監視機能を十分に果たすことができると考えております。
なお、当社の機関の概要は、以下のとおりであります。



また、当社は、子会社取締役に対し、子会社管理規程の定めに従い、経営の重要事項を親会社に報告するとともに、必要に応じて親会社の事前承認を得させる等企業グループに関する経営理念や経営戦略などの基本方針に基づき、企業グループに対する管理体制を構築しています。

②リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、品質に関する事項は技術本部、それ以外の事項は管理本部で対応しております。

③社外取締役および社外監査役との関係

当社と社外取締役2名との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役として学識経験者1名および税理士1名を選任しております。これは、学識経験者の土木分野における豊富な経験と幅広い見識および税理士の高い専門性と職業倫理を活用しようとするものであります。
当社と社外監査役2名との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外監査役として弁護士2名を選任しております。これは、弁護士の高い専門性と職業倫理を活用しようとするものであり、意思決定の早い段階において積極的にアドバイスを受け、監査役制度をより実効あるものとしております。加えて、社外監査役として独立した立場と客観的視点から当社の経営を監視し、取締役会の内外において的確な助言、提言を行い、適正に職責を全うしていることなどから、独立性を堅持していると判断しております。また、社外監査役のうち1名と顧問弁護士契約を締結しております。
監査役4名のうち社外監査役は2名と監査役の員数の2分の1にあたり、当社の経営を監視する上で適正な員数と考えております。
当社は、社外取締役の経営参画によりコーポレート・ガバナンスを強化するとともに、執行役員制度導入により取締役会の意思決定機能および業務執行を監督する機能を強化しております。加えて、監査役4名のうち2名を社外監査役として、外部からの客観的、中立的な経営監視機能を強化しております。さらに、社外監査役は、2名ともほぼすべての監査役会に出席し、コーポレート・ガバナンスにおいて重要な外部からの客観的、中立的な経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制を採用しております。
社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針はありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考としており、池淵周一、小棹ふみ子および田中康郎を独立役員として同取引所に届け出ております。

④内部統制システムの整備の状況

社長直属のコンプライアンス室および監査室を設置し、内部統制の強化により法令遵守の体制を構築しております。なお、社外監査役の弁護士1名に社外の相談窓口を依頼しており、内部通報体制の充実を図っております。また、内部統制部門である監査室およびコンプライアンス室は社外監査役も出席する監査役会と定期的に協議を行い、連携を図っております。
さらに、監査役会は、会計監査人とも、定期的に協議を行い、連携を図っており、業務監査と会計監査の相互強化を図っております。
加えて、当社は、会計監査人からも適宜アドバイスを受け、問題の発生を未然に防止しております。

⑤内部監査および監査役監査、会計監査の状況

内部監査は、監査室が担当しており、監査室の要請に基づく補助者を加えて実施しております。その人員は、監査室2名、補助者3名であります。具体的には、年間計画に基づき全部門にわたり実査を中心に業務全般の監査を実施しております。
監査役監査は、監査役会の指示に基づく補助者を加えて実施しております。また、社外監査役を含む監査役は意思決定の早い段階から積極的に関与しており、監査役制度をより実効あるものとしております。加えて、社外監査役も出席する監査役会と会計監査人は適宜協議を行うなど連携しており、業務監査と会計監査の相互強化を図っております。内部統制についても、取締役会の他、社内の重要な会議に参加し報告を受けるとともに、必要に応じて説明を求め、業務の適正の確保に努めております。
会計監査は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。当連結会計年度において監査業務を行った公認会計士は北方宏樹および滝沢勝己であり、両名とも2013年3月より担当しております。監査に係る補助者は、公認会計士5名を含む19名であります。

⑥役員報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	318	239	27	51	12
監査役 (社外監査役を除く。)	27	27	―	―	3
社外役員	24	24	―	―	4

ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員の使用人給与(賞与を含む)で、重要なものはありません。

ニ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

特に決定しておりません。

⑦株式の保有状況

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数 37銘柄
貸借対照表計上額の合計額 2,156百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
ライト工業株式会社	265,100	318	事業領域拡大のため
応用地質株式会社	98,500	138	良好な関係維持のため
ショーボンドホールディングス株式会社	23,500	114	事業領域拡大のため
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	145,000	104	安定的な取引関係を維持継続するため
川田テクノロジーズ株式会社	12,000	95	事業領域拡大のため
株式会社オオバ	186,000	85	良好な関係維持のため
株式会社NJS	50,000	69	良好な関係維持のため
株式会社T&Dホールディングス	38,400	59	安定的な取引関係を維持継続するため
E・Jホールディングス株式会社	60,340	57	良好な関係維持のため
株式会社ウエスコホールディングス	180,000	54	良好な関係維持のため
株式会社ACKグループ	57,200	53	良好な関係維持のため
株式会社長大	105,000	53	良好な関係維持のため
いであ株式会社	54,800	49	良好な関係維持のため
アジア航測株式会社	102,000	49	良好な関係維持のため
宇部興産株式会社	190,400	46	事業領域拡大のため
大日本コンサルタント株式会社	100,000	44	良好な関係維持のため
前澤化成工業株式会社	36,000	43	事業領域拡大のため
株式会社SYSKEN	74,000	22	事業領域拡大のため
川崎地質株式会社	47,000	22	良好な関係維持のため
株式会社千葉銀行	30,000	21	安定的な取引関係を維持継続するため
株式会社福山コンサルタント	34,100	19	良好な関係維持のため
株式会社みずほフィナンシャルグループ	81,000	16	安定的な取引関係を維持継続するため
株式会社桑山	26,400	15	事業の円滑な遂行のため
アリアケジャパン株式会社	1,829	11	事業の円滑な遂行のため
株式会社内田洋行	16,000	7	事業の円滑な遂行のため
第一生命ホールディングス株式会社	2,600	5	安定的な取引関係を維持継続するため
株式会社イチネンホールディングス	1,844	2	事業の円滑な遂行のため
日本工営株式会社	1,155	0	良好な関係維持のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
ライト工業株式会社	265,100	341	事業領域拡大のため
ショーボンドホールディングス株式会社	23,500	188	事業領域拡大のため
応用地質株式会社	98,500	142	良好な関係維持のため
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	145,000	119	安定的な取引関係を維持継続するため
株式会社ACKグループ	57,200	116	良好な関係維持のため
株式会社長大	105,000	98	良好な関係維持のため
株式会社オオバ	186,000	95	良好な関係維持のため
E・Jホールディングス株式会社	60,340	89	良好な関係維持のため
株式会社NJS	50,000	79	良好な関係維持のため
川田テクノロジーズ株式会社	12,000	76	事業領域拡大のため
株式会社T&Dホールディングス	38,400	73	安定的な取引関係を維持継続するため
アジア航測株式会社	102,000	73	良好な関係維持のため
株式会社ウエスコホールディングス	180,000	71	良好な関係維持のため
いであ株式会社	54,800	63	良好な関係維持のため
宇部興産株式会社	19,040	63	事業領域拡大のため
日本基礎技術株式会社	134,000	55	事業領域拡大のため
大日本コンサルタント株式会社	100,000	53	良好な関係維持のため
日特建設株式会社	68,200	48	事業領域拡大のため
前澤化成工業株式会社	36,000	44	事業の円滑な遂行のため
株式会社SYSKEN	14,800	31	事業領域拡大のため
株式会社FCホールディングス	34,100	28	良好な関係維持のため
株式会社千葉銀行	30,000	28	安定的な取引関係を維持継続するため
川崎地質株式会社	47,000	23	良好な関係維持のため
アリアケジャパン株式会社	1,829	17	事業の円滑な遂行のため
株式会社桑山	26,400	16	事業の円滑な遂行のため
株式会社みずほフィナンシャルグループ	81,000	16	安定的な取引関係を維持継続するため
株式会社内田洋行	3,200	10	事業の円滑な遂行のため
第一生命ホールディングス株式会社	2,600	6	安定的な取引関係を維持継続するため
株式会社イチネンホールディングス	1,800	2	事業の円滑な遂行のため
日本工営株式会社	231	0	良好な関係維持のため

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

3)会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況

2017年12月期は、取締役会を16回、監査役会を13回開催しております。
コンプライアンス体制を強化するため、2006年5月には会社法第362条第4項第6号に定める事項(内部統制システムに関する事項)を決議し、毎年見直すとともに適宜改正を行っております。今後とも、鋭意その充実をめざしております。
また、インサイダー情報の適切な管理、投資家向説明会の開催、取材およびホームページによる広報等へ積極的に対応するなど会社情報の適時適切な情報開示により透明な経営を推進しております。

4)会社法第427条第1項に定める契約(いわゆる責任限定契約)に関する事項

当社は、社外取締役2名および社外監査役2名と責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、500万円または法令が規定する額のいずれか高い額を上限としております。

5)取締役の選解任に関する事項

当社の取締役の定員は12名であり、資格要件はありません。その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。なお、解任決議は、会社法に定める要件を変更しておりません。

6)会社法第309条第2項に定める決議(いわゆる特別決議)に関する事項

当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会において定足数を確保できずに、議案を付議することができない事態を回避するためのものであります。

7)株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項およびその理由

会社法第454条第5項に規定する剰余金の配当に関しましては、取締役会で決議する旨定めております。その理由は、会社法第454条第5項に規定する剰余金の配当を行うためには、会社法第454条第5項において取締役会の決議によって行うことができる旨定款に定める必要があるためであります。