株式会社情報企画 コーポレートガバナンス状況 (2018年9月期)

※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを当社全体の重要課題と認識し、透明性の高い健全なコーポレート・ガバナンス体制及び企業倫理の構築に向け、改善努力を行っております。また、コーポレート・ガバナンスの一環として、株主・投資家への情報開示を重視してまいりました。今後も経営状態の公平性と透明性を高め、迅速な情報開示を行い、コンプライアンスの徹底を図ってまいります。

①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制につきましては、取締役会を中心に、監査等委員会、内部監査室、会計監査人等の連携によるガバナンス機構により運営されております。
取締役会は取締役5名(監査等委員である取締役を除く)、監査等委員である取締役3名(うち2名は社外取締役)で構成されております。取締役会は毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ効率的な経営監視体制をとっております。
監査等委員会は、社外取締役2名を含めた監査等委員である取締役3名で構成され、独立した立場で取締役の職務執行に対しての適法性や妥当性の観点から、監査及び監督を行っております。また、監査等委員会で定める監査の基本方針、監査計画等に基づき監査を実施し、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換を行い、監査の実効性と効率性の向上に取り組んでおります。
会計監査人は、EY新日本有限責任監査法人を選任しております。通常の会計監査に加え、重要な会計課題については随時相談・確認を行っております。

[コーポレート・ガバナンスの仕組み] (有価証券報告書提出日現在)

ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査等委員である取締役3名のうち2名を社外取締役とすることで、取締役会の監督機能の強化を図り、経営の透明性及び客観性を確保するとともに、独立した立場で、幅広い見識や知見を取り入れることができ、適切な判断が行われる体制になるものと考えております。
また、監査等委員会、会計監査人及び内部監査室は、内部統制等の報告聴取や意見交換等の適正な連携を行い、経営の監視機能体制は十分に整うものと考えております。

ハ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は以下のとおりであります。
1)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
内部統制システムの構築は企業の社会的責任の重要な要素と捉え、リスク管理体制・コンプライアンス体制・情報セキュリティ体制を中心に、会社全体としての体制整備と継続的な実施の推進に取り組んでおります。また、コーポレート・ガバナンスを充実させることにより、公正な企業活動と正確でタイムリーな情報開示による経営の健全性・透明性の確保を図ります。
意思決定においては、取締役会を原則として毎月1回開催するほか、経営環境の変化に的確かつ迅速に対応するため、重要案件については必要に応じて取締役会を開催します。
業務執行においては、社内規程で責任部門・執行手続を定めるとともに、「職務権限規程」で決裁権限を明確化します。また、監査等委員会による業務執行の妥当性・適法性に関するチェックのほか、内部監査室及び会計監査人による業務・会計監査をあわせて実施します。

2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に関する重要な文書等に関しては、「文書管理規程」に基づき適切に保存及び管理いたします。

3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
業務執行に係るリスクとして、個人情報流出のリスクについては、「データ管理規程」を制定し、リスクの回避、減少等の対策を実行するほか、「セキュリティ管理規程」等の制定により全社的なリスクの把握を行います。

4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の業務分掌を明確化し、権限分配により職務執行の効率化を図るとともに、取締役会の監督機能を強化する一方、迅速なる経営戦略・方針等の意思決定を行います。

5)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス体制の基本として「コンプライアンス管理規程」を制定するとともに、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス推進委員会」を設置し、コンプライアンスに関する全社的方針、体制の維持・管理、コンプライアンスの推進を図ります。

6)会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社の代表取締役が子会社の代表取締役を兼務するほか、当社取締役(監査等委員である取締役を除く)が子会社の取締役を兼務し、当社監査等委員である取締役が子会社監査役を兼務することで、グループ間の情報伝達を推進するとともに、子会社の業務執行状況の監視、監督を行います。

7)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき専任の組織・担当者は置いておりませんが、「監査等委員会規則」を制定し、監査上の必要があるときは内部監査部門等に報告を求め、又は特定事項の調査を依頼することができるよう定めております。

8)上記7)の取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の上記7)の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の補助者を置く場合は、取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性を確保すべきことに留意し、監査等委員会の同意のうえ、取締役会にて決定します。また監査等委員会から監査業務に必要な指示を受けた取締役及び使用人は、その指示に関する限りにおいては、他の取締役(監査等委員である取締役を除く)の指揮命令は受けないものとします。

9)当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに当社監査等委員会に報告するものとしています。また監査等委員会は、必要に応じて当社及び子会社の業務執行状況について取締役(監査等委員である取締役を除く)又は使用人に報告を求めることができます。

10)上記9)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の監査等委員会への報告に関しては、内部通報に係る報告以外の報告であっても、「内部通報運用規程」の通報者保護規定を適用し、当該報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人等に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わないものとします。

11)監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る)について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理します。

12)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は、取締役会のほか部課長会議などの重要会議に出席するとともに、各営業部内の責任者と適宜面談し必要に応じて説明聴取を行うこととしています。また、会計監査人及び内部監査室と連携し相互に情報交換を実施することにより、的確で効率的な監査を図ります。

・リスク管理体制の整備の状況
当社は、業務執行において発生した事項を取締役会にて報告し、必要な対処を検討、実施することでリスク管理を行っております。また、それに伴う情報開示を迅速に行うことができる体制を構築しております。近年、情報技術の発展に伴い顧客情報セキュリティの重要性が増しておりますが、当社では個人情報保護方針を策定し、管理者に対しては個人情報保護に関する社内教育を実施することで、リスク管理体制の整備を行っております。

ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(取締役であった者を含む)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

②内部監査室及び監査等委員会による監査の状況
当社の内部監査室は、内部監査責任者を1名置き、監査計画に従い四半期毎の決算監査及び必要な内部監査を実施しております。監査結果は速やかに社長へ報告され、不備事項については社長承認の下、関係部署に説明・指導し不備事項の改善に役立てております。
監査等委員会は、常勤取締役1名と社外取締役2名により構成されております。監査等委員は、取締役会及び重要な会議に出席し、独立した立場から取締役(監査等委員である取締役を除く)の職務執行を監視し、監督機能の強化に努めております。監査等委員である社外取締役の垂谷保明は公認会計士及び税理士の資格を、同 田積 司は弁護士の資格を有しております。
監査等委員会及び内部監査室は期中の営業監査や四半期ごとの会計監査人の監査及びレビューに立会い、説明聴取、意見交換を行うなど、連携をとることで適時かつ適正な決算開示に努めております。

③会計監査の状況
会計監査につきましては、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。
会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数は以下のとおりであります。

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名	補助者の構成
指定有限責任社員 業務執行社員	前川 英樹	EY新日本有限責任監査法人	公認会計士 7 名 その他 4 名
	中尾 志都

(注)1.継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
2.同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
3.その他は、公認会計士試験合格者及びシステム監査担当者であります。
④社外取締役との関係
当社の社外取締役は2名であります。社外取締役の独立性に関する明確な基準又は方針については特別定めておりませんが、選任に際しては、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。社外取締役の当社株式の保有状況については、「5.役員の状況」に記載のとおりであります。それ以外に、当社と人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役 垂谷保明は、公認会計士の資格を有し、その専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性について、独立した立場からの公正かつ客観的に監視監督を行っております。
社外取締役 田積 司は、弁護士の資格を有し、その専門的見地及び企業法務に関する豊富な知識と経験により、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため、独立した立場からの公正かつ客観的な意見を述べ、当社の監査体制の強化を図っております。
なお、社外取締役2名は、監査等委員である取締役であります。

⑤役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数(人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。)	129,798	111,517	-	-	18,280	5
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	7,884	7,470	-	-	414	1
社外役員	8,363	7,920	-	-	443	2

(注)1.報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。
2.取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役の報酬等の額については、2015年12月17日開催の第29期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額を年額200,000千円以内、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額30,000千円以内とする旨決議されております。
3.退職慰労金は、当事業年度における役員退職慰労引当金の繰入額であります。

ロ.役員ごとの報酬等の総額等
役員報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

ニ.役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等については、業務執行取締役としての職責・役割にふさわしく、また短期のみならず中長期的な企業価値と業績の向上に資するような内容・水準とし、株主総会において決議された総枠の範囲内で、その役位や担当する職務の内容と、対象期間の期待貢献度および業績等を考慮して、報酬委員会にて決定いたします。
監査等委員である取締役の報酬は、株主総会において決議された総枠の範囲内で、独立性と中立性の確保の観点から担当する職務内容等を考慮し監査等委員会で決定いたします。

⑥株式の保有状況
該当事項はありません。

⑦取締役の定数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く)は8名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨取締役会にて決議することができる株主総会決議事項
イ.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行、株主への利益還元等を目的とした機動的な自己株式の取得を可能にするためであります。

ロ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ハ.剰余金の配当(中間配当金)
当社は、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当金)について、取締役会の決議により、毎年3月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当(中間配当金)を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ニ.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を法令が定める範囲において、取締役会の決議により免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役の責任免除を取締役会の権限とすることにより、取締役が期待される役割をより適切に行えるようにするためであります。

⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。