株式会社新日本科学 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は企業価値をより一層高めるため、経営の健全化、効率化、透明性の向上、コンプライアンス体制の確立を図り、実効性のあるコーポレート・ガバナンスを実現していくことを基本方針としております。この基本方針のもと、「創薬と医療技術の向上を支援し、人類を苦痛から解放する事」を企業使命とし、株主、投資者の皆様をはじめ、お客様、従業員、社会等からの信頼を高め、「存在を必要とされる企業」となるべく、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
(経営管理体制の状況)
当社は、監査役制度採用会社であります。経営の意思決定機関である取締役会は、有価証券報告書提出日現在取締役10名(うち社外取締役2名)から構成されており、原則として月1回の開催のほか、必要に応じて随時開催しており、経営に関する重要事項は全て取締役会で協議決定しております。なお、取締役については、20名以内とする旨定款で定めており、経営環境の変化に対する機動性を高めるために、任期を1年としております。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款で定めております。また、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当社は取締役、監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、また、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、会社法第425条第1項が規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結することができる旨、定款で定めております。
当社は機動的な資本政策及び配当政策を遂行するため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に特段の定めのある場合を除き、取締役会決議により定めることとする旨、また、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。
(内部統制システムの整備の状況)
取締役会が決議した内部統制システムの基本方針に基づき、取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保する体制その他当社グループ全体の業務の適正を確保する体制の強化を図り、会社業務の執行の公平性、透明性及び効率性を確保するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化並びに企業クオリティの向上を図ります。
(監査役監査、会計監査及び内部監査の状況)
経営の監視機能につきましては、監査役監査の実施により適法性を監査しております。また、有価証券報告書提出日現在監査役は3名で、そのうち2名は社外監査役であります。社外監査役につきましては、社内取締役と直接利害関係のない、弁護士及び公認会計士の資格を有する有識者から選任することにより、経営の健全化の維持・強化を図っております。なお、社外監査役馬場竹彦氏及び社外監査役萩元美恵野氏は、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。監査役は取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査により、取締役の職務遂行を監査しております。また、会計監査は有限責任 あずさ監査法人に委嘱しており、監査結果及び指摘等に関する報告について十分な説明を受けております。
内部監査につきましては、当社では職務権限規程に基づき社内ルールを設け、業務執行の担当部署、役員・従業員の責任を明確化しております。また、独立組織である内部監査部を設置し、当社及び連結子会社を対象として、リスクマネージメント、業務の有効性・効率性、コンプライアンス、適切な財務報告の観点から、内部監査規程に則って客観的な定例監査を行っております。
(監督・監査における連携等)
監査役及び会計監査人並びに内部監査部は、年間予定等の定期的打合せを含め、共有が必要な事項について随時情報の交換を行い、必要に応じて監査役は会計監査人及び内部監査部に対して監査役会への出席を求めることができる体制としており、相互の連携を高めております。また、社外監査役は、監査役会が定めた監査方針及び計画に基づき、監査業務を行っており、監査役会において各監査役より報告を受け協議するほか、取締役会に出席し適宜意見を表明しております。
会社の機関・内部統制の関係は以下の図のとおりであります。

(現状の体制を採用している理由)
当社は、コーポレート・ガバナンスに期待されている「適正かつ効率的な業務執行」及び「適切な監督機能」という二つの大きな側面から、取締役会が監査役会等と連携する体制を採用しております。
「適正かつ効率的な業務遂行」の側面においては、取締役会による迅速な意思決定が可能であるという点で効率性が高く、「適切な監督機能」の側面においては、社内監査役に加えて、弁護士として豊富な知見を有する監査役及び公認会計士として豊富な知見を有する監査役をそれぞれ社外監査役として選任することにより、業務執行に係る機関に対し、外部からの経営監視機能が十分なチェックが行われるという点で、監督機能が高いものと判断しております。
(コンプライアンス)
当社のすべての役職員は、職務の遂行に際し遵守すべき基本原則を掲げた「新日本科学コンプライアンス行動指針」に基づき、常に高い倫理観を維持し、適正な職務の遂行を図ります。また、社内外に設置されているコンプライアンスに係る内部通報制度の適切な運用を図り、法令違反その他のコンプライアンスに係わる問題、事故の早期発見・対処に取り組んでおります。
② リスク管理体制の整備の状況
当社は、GLPやGCP等の法的規制に準拠して受託試験を進めることが必要となっており、受託試験の実施内容の適法性や品質について、専門にその内容の監査を行う信頼性保証部を設置しております。また、前臨床事業に関わる施設等の安全な管理運営を図るために、施設のセキュリティ管理に精通したシステム管理室を設置しております。
子会社の運営方針の決定や重要な研究開発、設備投資、投融資等の意思決定にあたっては、経営戦略会議において、事業戦略上の目的とリスクについての状況の把握をふまえて十分な検討を行っております。
また、業務の執行にあたっては必要な権限者の承認を得て実行する体制を整えており、リスク管理を重視した体制を構築しております。
③ 役員報酬の内容
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	181,824	181,824	―	―	―	8
監査役 (社外監査役を除く。)	10,124	10,124	―	―	―	1
社外役員	12,600	12,600	―	―	―	4

(注)上記役員報酬の他に、当社代表取締役会長兼社長永田良一は、連結子会社SNBL U.S.A.,Ltd.からの報酬として、6,664千円を受けております。当該報酬は米国内での円滑な業務執行のために支払われているものであります。
ロ.連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(千円)	対象となる役員の員数(名)	内容
23,612	4名	使用人兼務取締役の使用人分給与であります。

ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、各取締役の報酬額は、取締役会において決定しております。取締役会で代表取締役会長兼社長に一任するとの決議がされた場合も、代表取締役会長兼社長の独断で決定するわけではなく、人事、経理等を担当する取締役が報酬に関する内規の原案を作成の上、代表取締役会長兼社長に提出して、担当取締役等と協議して支払基準を作成しております。また、監査役の報酬等の額については、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
④ 会計監査の体制
当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく監査人に有限責任 あずさ監査法人を選任しております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。
当事業年度における会計監査の体制は以下のとおりであります。
イ.業務を執行した公認会計士の氏名、継続関与年数及び所属する監査法人

業務を執行した公認会計士の氏名		所属する監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員	増田 靖	有限責任 あずさ監査法人
	山田 尚宏

※ 継続関与年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
ロ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名 その他 4名
⑤ 社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役福元紳一氏は、弁護士として法的観点から豊富な知見を有していることから、社外取締役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外取締役山下隆氏は、税理士、公認会計士として豊富な知見を有していることから、社外取締役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外監査役馬場竹彦氏は、弁護士として法的観点から豊富な知見を有していることから、社外監査役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外監査役萩元美恵野氏は、税理士、公認会計士として豊富な知見を有していることから、社外監査役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
なお、社外監査役の馬場竹彦氏及び萩元美恵野氏の当社株式の所有数は、「5 役員の状況」に記載のとおりでございますが、その他当社との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び
保有目的
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

	前事業年度 (千円)	当事業年度 (千円)
	貸借対照表計 上額の合計額	貸借対照表計 上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
					含み損益	減損処理額
非上場株式	129,580	145,965	-	-	△321	-
上記以外の株式	17,458,662	15,106,138	-	9,043,715	14,688,108	-