株式会社日伝 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方は、経営環境の変化に対して経営判断の迅速化を図るとともに、企業倫理の確立、法令遵守の徹底、経営効率を高めるための内部統制システムの強化を図ることであります。経営の透明性においては、「堅実健全経営」のもとステークホルダーに対して、タイムリーな情報開示を進めることが重要課題と考えております。

① 企業統治の体制

イ 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、2018年6月22日開催の第67期定時株主総会の定款の変更決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
当社は、過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置することにより、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の健全性と効率性を高め、さらなる企業価値の向上を図ることを目的とするものです。
移行後のコーポレート・ガバナンス体制を構成する会社の機関の内容等は次のとおりであります。
取締役会は、取締役(監査等委員であるものを除く。)10名及び取締役(監査等委員)4名の合計14名で構成され、原則月1回取締役会を開催し、議案について審議、議決や報告を行うとともに、業務執行の監督、提言を行っております。取締役会において決定された方針に基づき、経営会議・ブロック会議等の会議の定期・臨時開催を通じて経営環境の変化に対して機動的な対応に努めております。
監査等委員会は、社外取締役3名を含む取締役(監査等委員)4名で構成されております。取締役(監査等委員)全員が、原則毎月開催する取締役会に出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、監査等委員会は、会計監査人並びに業務執行取締役からの報告を受けるなど業務執行取締役の職務執行について、厳正な適法性監査及び妥当性監査を行っております。また、監査等委員会は、原則月1回開催し、監査等委員会監査方針及び監査計画に基づき、会計監査人、監査室との意見・情報交換など連携して、組織管理体制と業務手続の妥当性及び内部統制の適正性について継続的な実地監査業務を行い、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
会計に関しては、会計監査人である新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し定期的な会計監査を受け適正な会計処理に努めるとともに、内部統制システム等のさらなる充実のためのアドバイスを受けております。
法務に関しては、法律事務所と顧問契約を締結し、法律問題について適時適法な対処に努めております。
コンプライアンス体制については、法令はもとより社内規範の遵守や企業倫理の確立を含めた体制の整備・運用を行っております。
国内外の子会社についても、法律・会計・税務について随時相談・アドバイスが可能な連携先を確保し、コンプライアンス体制を整備・運用しております。
なお、内部通報制度として「ほっとライン」を設け、法令違反のみならずコンプライアンスに関する疑義についても情報提供・相談できる体制を構築しております。



ロ 内部統制システムの整備の状況
当社は、経営理念に基づき、適正な業務執行のための体制を整備・運用することが社会的責任を果たし企業価値を向上させていく上での重要な経営責任であると認識し、会社法及び会社法施行規則に基づき以下の内部統制システムを構築してまいります。
当社では「行動憲章」を制定し、すべての取締役及び使用人が高い倫理観に基づいて行動することで、ステークホルダーから信頼される経営体制の確立に努めております。
経営企画部を中心として、内部統制システムが有効に機能しているかの確認と、その整備方針・計画の実行状況を監視・監督しております。
監査等委員会は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役(業務執行取締役)の職務執行を監査・監督しております。また、監査職務を効率的、効果的に行うために、会計監査人及び監査室と緊密に連携し相互補完しております。
取締役及び使用人からの連絡・相談を受けるため通報者保護を徹底した窓口を、人事部に設置し、事態の迅速な把握と是正を行う体制を構築しております。
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係を持たないとの基本方針を徹底するとともに、警察等の外部機関との協力体制を維持強化しております。


ハ リスク管理体制の整備の状況
当社は、事業目的と関連した経営に重大な影響を及ぼす様々なリスクを認識し、評価する仕組みを整備することにより、リスクを予防し、有事における損失を最小限に抑える体制を整備しております。
当社は、リスク管理の実効性を確保するために、代表取締役を委員長とした「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、リスク管理に関する体制、方針及び施策を総合的に検討しております。また「リスク管理規程」に基づき、リスク毎に担当部署を定め、定期的に対応策の見直しを行っております。
「コンプライアンス・リスク管理委員会」にて検討された結果は、経営企画部が取り纏め、経営企画部長より取締役会・監査等委員会に報告するとともに、不測の事態が発生した場合には、社内規程に基づき、迅速に対応し損害の極小化に努めます。

ニ 当社の子会社の業務の適正を確保するための体制
当社は、「関係会社管理規程」に基づき、当社の子会社の事業状況、財務状況その他の重要な情報などについて報告を求め、その事項について承認を行っております。また、当社の監査室が当社の子会社に対し内部監査を実施し、その結果に基づき、当社の子会社の内部統制の有効性と妥当性を適時に評価しております。当社は、当社の子会社の役員として当社の役員又は社員を派遣し、経営のモニタリングを行うことで、当社の子会社のガバナンスの強化を図っております。

ホ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

② 内部監査及び監査等委員会監査

内部管理体制強化のための牽制組織として、社長直轄の監査室(人員3名)を設置しております。
内部監査については、内部監査規程に基づき、諸規程、マニュアル等の遵守状況、事務処理の正確性を監査することにより、不正等の防止、経営の合理化、能率の促進に寄与しております。
監査等委員会監査については、取締役会等の会議に出席するほか、監査等委員会で立案した監査計画に基づく監査を実施し、取締役会及び取締役の意思決定・業務執行に関して独立した立場から経営に対する適切な監査・監督を行っております。
監査の効率性と有効性を高めるため、監査等委員会、監査室及び会計監査人との間で連携を図り、相互に意見交換を行い、情報の共有に努めております。また監査室は、内部監査規程に基づき監査をした結果を監査等委員会に報告するとともに、意見交換や情報の共有を図っております。

③ 社外取締役

当社の社外取締役は取締役(監査等委員であるものを除く。)1名及び取締役(監査等委員)3名の合計4名であります。
社外取締役及びその兼職先と当社との利害関係はありません。
当社の社外取締役の選任に関する考え方としては、独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、専門的な知識を有し、豊富な経験と知見を基に発言を行い、経営の監視・監督機能の客観性、中立性が十分確保される方としております。
社外取締役(監査等委員であるものを除く。)は、取締役会に出席するなどして、直接又は、間接に内部監査、監査等委員会監査及び、会計監査と連携を保っております。また、内部統制についても、内部統制担当部門(経営企画部)と連携し、内部統制システムの有効性を監査しております。
社外取締役(監査等委員)は、監査等委員会を通じて内部監査及び会計監査の報告を受け、随時意見交換や情報の共有を図っております。また内部統制についても、内部統制担当部門(経営企画部)と連携し、内部統制システムの有効性を監査しております。
社外取締役(監査等委員であるものを除く。)の小山章松氏は、弁護士の資格を有し、法科大学院教授を務めるなどして豊富な経験と知見を基に、社外取締役(監査等委員であるものを除く。)としての独立した客観的立場からの監督・助言機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、当社と同氏との資本的関係については、「第4 提出会社の状況」内「5 役員の状況」に記載のとおりでありますが、重要性はないものと判断しております。また、当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。
社外取締役(監査等委員)の古田清和氏は、公認会計士の資格を有し、会計大学院教授を務めるなど豊富な経験と知見を基に、社外取締役(監査等委員)としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております(同氏は、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人の出身者であります)。なお、当社と同氏との資本的関係については、「第4 提出会社の状況」内「5 役員の状況」に記載のとおりでありますが、重要性はないものと判断しております。また、当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。
社外取締役(監査等委員)の川上勝氏は、税理士の資格を有し、税務・会計に関する豊富な経験と知見を基に、社外取締役(監査等委員)としての監査機能及び役割を果たしていただけるものと考えております。なお、当社と同氏との資本的関係については、「第4 提出会社の状況」内「5 役員の状況」に記載のとおりでありますが、重要性はないものと判断しております。また、当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。
社外取締役(監査等委員)の寺嶋康子氏は、キャリアコンサルタントの資格を有し、各企業において社員教育の指導に努めるなど豊富な経験と知見を基に、独立した客観的立場からの監督・助言機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、当社と同氏との資本的関係については、「第4 提出会社の状況」内「5 役員の状況」に記載のとおりでありますが、重要性はないものと判断しております。また、当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数(名)
		基本報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	290	191	99	8
監査役 (社外監査役を除く。)	50	36	14	2
社外役員	29	22	6	4

※ 2006年6月21日開催の第55期定時株式会社の決議により、取締役の報酬限度額は年額500百万円以内、監査役の報酬限度額は年額70百万円以内となっております。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、株主総会で承認された役員報酬等の総額の範囲内で、取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬等は取締役会において、取締役(監査等委員)の報酬等は監査等委員の協議によって決定しております。
なお、2018年6月22日開催の第67期定時株主総会の決議により、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は年額500百万円以内、取締役(監査等委員)の報酬限度額は年額70百万円以内となっております。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	52	銘柄

貸借対照表計上額の合計額	9,354	百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
SMC㈱	45,266	1,490	取引関係の維持・発展・強化
㈱エスティック	280,000	894	取引関係の維持・発展・強化
㈱ダイフク	218,645	606	取引関係の維持・発展・強化
㈱椿本チエイン	406,270	377	取引関係の維持・発展・強化
㈱百十四銀行	991,150	372	取引関係の維持・発展・強化
日本トムソン㈱	536,374	324	取引関係の維持・発展・強化
三ツ星ベルト㈱	231,000	238	取引関係の維持・発展・強化
富士電機㈱	348,824	230	取引関係の維持・発展・強化
山洋電気㈱	262,016	217	取引関係の維持・発展・強化
イハラサイエンス㈱	143,044	205	取引関係の維持・発展・強化
シンフォニアテクノロジー㈱	608,809	197	取引関係の維持・発展・強化
㈱マンダム	34,100	178	取引関係の維持・発展・強化
㈱鳥羽洋行	78,261	164	取引関係の維持・発展・強化
㈱タカトリ	139,806	127	取引関係の維持・発展・強化
日本電産㈱	11,808	125	取引関係の維持・発展・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	595,254	121	取引関係の維持・発展・強化
ニッタ㈱	35,358	109	取引関係の維持・発展・強化
大同メタル工業㈱	84,831	82	取引関係の維持・発展・強化
虹技㈱	320,000	73	取引関係の維持・発展・強化
㈱不二越	123,093	70	取引関係の維持・発展・強化
㈱りそなホールディングス	94,715	56	取引関係の維持・発展・強化
SOMPOホールディングス㈱	12,500	50	取引関係の維持・発展・強化
㈱鶴見製作所	29,901	48	取引関係の維持・発展・強化
㈱キトー	40,000	47	取引関係の維持・発展・強化
日本ギア工業㈱	123,000	46	取引関係の維持・発展・強化
㈱妙徳	140,000	37	取引関係の維持・発展・強化
パナソニック㈱	26,533	33	取引関係の維持・発展・強化
レンゴー㈱	50,118	32	取引関係の維持・発展・強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	39,680	27	取引関係の維持・発展・強化
㈱中西製作所	21,483	20	取引関係の維持・発展・強化

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
SMC㈱	45,344	1,953	取引関係の維持・発展・強化
㈱ダイフク	221,399	1,410	取引関係の維持・発展・強化
㈱エスティック	280,000	1,204	取引関係の維持・発展・強化
日本トムソン㈱	545,451	463	取引関係の維持・発展・強化
山洋電気㈱	53,589	440	取引関係の維持・発展・強化
イハラサイエンス㈱	145,261	375	取引関係の維持・発展・強化
㈱百十四銀行	991,150	357	取引関係の維持・発展・強化
㈱椿本チエイン	411,760	356	取引関係の維持・発展・強化
三ツ星ベルト㈱	231,000	271	取引関係の維持・発展・強化
㈱鳥羽洋行	79,382	258	取引関係の維持・発展・強化
富士電機㈱	350,615	253	取引関係の維持・発展・強化
㈱マンダム	68,200	250	取引関係の維持・発展・強化
シンフォニアテクノロジー㈱	620,054	225	取引関係の維持・発展・強化
日本電産㈱	11,808	193	取引関係の維持・発展・強化
ニッタ㈱	35,891	141	取引関係の維持・発展・強化
㈱タカトリ	143,242	127	取引関係の維持・発展・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	595,254	113	取引関係の維持・発展・強化
大同メタル工業㈱	86,515	105	取引関係の維持・発展・強化
㈱不二越	123,093	79	取引関係の維持・発展・強化
㈱キトー	40,000	79	取引関係の維持・発展・強化
虹技㈱	32,000	63	取引関係の維持・発展・強化
日本ギア工業㈱	123,000	58	取引関係の維持・発展・強化
㈱妙徳	140,000	57	取引関係の維持・発展・強化
㈱鶴見製作所	30,302	56	取引関係の維持・発展・強化
SOMPOホールディングス㈱	12,500	53	取引関係の維持・発展・強化
㈱りそなホールディングス	94,715	53	取引関係の維持・発展・強化
レンゴー㈱	50,118	46	取引関係の維持・発展・強化
パナソニック㈱	26,533	40	取引関係の維持・発展・強化
㈱中西製作所	22,051	33	取引関係の維持・発展・強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	39,680	27	取引関係の維持・発展・強化

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (百万円)	当事業年度 (百万円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	211	211	2	―	―

⑥ 会計監査の状況

・業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人は、以下のとおりであります。

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名	継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員	小西 幹男	新日本有限責任監査法人	― (注)
	和田林 一毅		― (注)

(注) 7年以内の指定有限責任社員、業務執行社員に係る記載は省略しております。
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 6名 その他 8名

⑦ 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は15名以内、取締役(監査等委員)は5名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ 剰余金の配当等
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ロ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを目的とするものであります。

ハ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにすることを目的とするものであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。