株式会社日宣 コーポレートガバナンス状況 (2019年2月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「ユニークなコミュニケーションサービスの提供によって、お客様の経営に貢献する」、「全社員の物心両面の幸福を追求する」という経営理念のもと、株主をはじめとして、取引先、従業員を含む全てのステークホルダーにとって継続的に企業価値を高めることが重要な経営課題と位置づけております。このため、当社グループの持続的成長と企業価値の最大化を図るとともに、経営の透明性及び効率性を向上させるべく、取締役会及び監査役会の監督機能並びに内部統制システムを通じたコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。

① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
a.会社の機関の基本説明
(a) 取締役会・取締役
当社の取締役会は、迅速かつ適切な経営判断を行うため、月1回の定例取締役会と、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、代表取締役社長が議長となり、法令、定款及び社内諸規程に従って、経営上の重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。また、月次の業績状況等の報告が行われるとともに、重要事項の議論を行っております。

(b) 監査役会・監査役
当社は監査役会を設置しており、3名全員が社外監査役、うち1名は常勤監査役であります。監査役会は監査役会規程に基づき、月1回の会議に加え、必要に応じてミーティングを開催しており、監査方針、監査計画の立案、監査の分担及び監査結果の確認・審議等を行っております。また、各監査役は取締役会に出席し、取締役会の意思決定及び監督状況並びに各取締役の業務執行を監査するとともに必要に応じて意見を述べる等、透明かつ公正な経営監視体制の強化を図っております。

(c) 経営会議
代表取締役社長が諮問する機関として経営会議を設置し、月1回の定例経営会議を開催しています。経営会議は常勤の取締役と監査役、その他指名された者より構成され、経営上の重要な課題等につき意見交換を行い、代表取締役社長に対し意見の具申を行っております。

(d) リスク管理委員会
リスク管理を適正に行うことにより当社グループの持続的成長を図ることを目的としてリスク管理委員会を設置し、毎四半期定例委員会を開催しております。リスク管理委員会は当社取締役より構成され、当社グループに係る経営リスクのモニタリング、防止策及び発生時の対策等につき検討を行っております。

(e) 内部監査
会社の活動を厳正中立の立場から検証し、その業務が法令や諸規程に則り、効果的かつ合理的に遂行されているかを評価するため、代表取締役社長の直轄に内部監査室(1名)を設置し、内部監査規程に基づいて社内全組織及び子会社を対象に計画的に実施しております。

b.当社の経営管理組織その他コーポレート・ガバナンス体制を概略図で示すと次のとおりです。

c.企業統治の体制を採用する理由
当社は、社外取締役を1名選任するほか、社外監査役3名により構成される監査役会を設置し、取締役の職務執行を監督する体制としております。また、監査役は内部監査室及び会計監査人と定期的に情報交換を実施しているほか、取締役会にて独立性の高い第三者的観点から意見を述べており、経営の透明性及び適正かつ効率的な職務の執行並びに社外役員による経営の監視機能を確保しております。

d.内部統制システムの整備の状況
当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、取締役会において以下のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を決議しております。この基本方針に基づいて各種規程を制定し、内部統制システムを構築し、運用の徹底を図っております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査担当者による内部監査を実施しております。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の取締役及び使用人が、公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制を確立するため、以下の事項を定めております。
取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観を持って事業活動を行う企業風土を構築するため、コンプライアンス規程を定めております。
部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス・リスクを認識し、主管部署とともに法令遵守体制の整備及び推進に努めております。
反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を持ちません。反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとります。
当社及びグループ会社の事業に従事する者からの法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、社内通報制度を設けております。また、是正、改善の必要があるときには、速やかに適切な措置をとります。
内部監査室は、法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行っております。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講じております。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は、文書化(電磁的記録を含む)の上、経営判断等に用いた関連資料とともに保存しております。文書管理に関する主管部署を置き、管理対象文書とその保管部署、保存期間及び管理方法等を規程に定めております。
取締役の職務の執行に係る情報は、取締役又は監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持しております。
主管部署及び文書保管部署は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、継続的な改善活動を行っております。
内部監査室は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について監査を行っております。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講じております。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
全社的なリスク管理、事業活動に伴うリスク管理及び危機管理対策からなるリスク管理体制を適切に構築し、適宜その体制を点検することによって有効性を向上させるため、以下の事項を定めております。
リスク管理の全体最適を図るため、内部監査室は、リスク管理及び内部統制の状況を点検し、改善を推進しております。
事業活動に伴う各種のリスクについては、それぞれの主管部署及びリスク管理に関する規程を定めて対応するとともに、必要に応じて専門性を持った会議体で審議しております。
事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の危機に対しては、しかるべき予防措置をとっております。
リスク管理体制については、継続的な改善活動を行うとともに、定着を図るための研修等を適宜実施しております。
内部監査室は、リスク管理体制について監査を行っております。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講じております。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
意思決定の機動性を高め、効率的な業務執行を行い、その実効性を向上させるため、以下の事項を定めております。
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。
事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を図る機関として経営会議を設置し、当社グループの全般的な重要事項について審議しております。経営会議は、原則として毎月開催しております。
事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、事業部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図っております。
経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するよう、ITシステムの主管部署を置いて整備を進め、全社レベルでの最適化を図っております。
内部監査室は、事業活動の効率性及び有効性について監査を行っております。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、連携してその対策を講じております。

(e) 財務報告の信頼性を確保するための体制
適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図っております。
内部監査担当者は、財務報告に係る内部統制について監査を行っております。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講じております。
実際の作業等は、企業会計基準その他関連法規に従って実施いたします。

(f) 企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループ全体を対象にした法令遵守体制の構築及びグループ会社への適切な経営管理のため、以下の
事項を定めております。
企業集団における業務の適正を確保するため、当社グループ全体に適用する社是を定めております。
法令遵守体制の実効性を確保するため、主管部署をコーポレート本部と定めております。コーポレート本部は、グループ会社に対してコンプライアンスに関する規程の制定支援、研修等、必要な諸活動を推進し、管理しております。
内部監査室は、グループ会社の法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行っております。主管部署は、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずるよう、適切な指導を行っております。
グループ会社が一体となって事業活動を行い、当社グループ全体の企業価値を向上させるため、グループ会社の経営管理に関する規程を定めております。グループ会社が当社グループの経営・財務に重要な影響を及ぼす事項を実行する際には、主管部署が適切な指導を行っております。

(g) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役の要請に応じて、取締役及び使用人は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査室は内部監査の結果等を報告いたします。
取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告いたします。

(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査役は取締役会のほか、経営会議その他の重要な会議に出席いたします。また、監査役から要求のあった文書等は、随時提供いたします。

② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は、事業年度開始時に代表取締役の承認を受けた内部監査計画に基づき、内部監査室が業務監査、会計監査等を実施し、監査結果を代表取締役へ報告しております。代表取締役は、必要に応じて業務の改善に向けた具体的な勧告を関係部署へ行っており、内部監査室は改善状況を定期的に確認し、代表取締役へ報告しております。
監査役監査は、各監査役が取締役会に出席し、取締役会の意思決定及び監督状況並びに各取締役の業務執行をチェックするとともに、必要に応じて意見を述べております。また、代表取締役との定期的な会合を実施し、重要課題に関する意見交換を行っております。常勤監査役は、監査方針及び監査計画に基づき、経営会議をはじめとする重要な会議への出席や、重要な使用人からの報告や説明等の聴取、重要決裁書類等の閲覧及び実地調査を通して、取締役の業務執行状況等を監査し、その結果を監査役会で共有しております。
監査役と内部監査担当者は、それぞれの監査の実施状況について情報共有を行い、相互連携を深めることで監査機能の充実を図っております。監査役及び内部監査担当者と会計監査人の間の情報交換、意見交換については、四半期毎の報告会等で情報共有を図るとともに、監査上の問題点の有無や今後の課題等について随時意見交換等を行っております。


③ 会計監査の状況
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は村上和久氏、入山友作氏であり、会計監査業務に係る補助者は公認会計士8名、その他9名です。

④ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役1名、社外監査役3名を選任し、取締役会に対する牽制や経営監視の強化を図っており
ます。
社外取締役である山㟢正俊は、弁護士として高い知見と幅広い経験を有しており、同氏を社外取締役に選任することにより、経営の透明性の向上及び監督機能の強化につながるものと判断し、選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
同氏は、山㟢正俊法律事務所の代表及び幼児活動研究会株式会社の監査役を兼任しておりますが、当社と当該会社との間に人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係は有しておりません。
社外監査役である山際元雄は、大手銀行の審査部出身及び数社の監査役を経験しており、高い知見と幅広い経験を有しております。このため、客観的かつ中立の立場で当社を監査することができると判断し、選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
社外監査役である徳野文朗は、税理士として高い知見と幅広い経験を有しており、客観的かつ中立の立場で当社を監査することができると判断し、選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
同氏は、徳野会計事務所の所長及び株式会社日宣印刷、徳野倉庫株式会社の監査役を兼任しておりますが、当社と当該会社との間に人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係は有しておりません。
社外監査役である春名彰は、大手銀行出身及び事業会社の取締役・監査役を経験しており、高い知見と幅広い経験を有しております。このため、客観的かつ中立の立場で当社を監査することができると判断し、選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として定めたものはありませんが、その選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に同法第423条第1項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

⑥ 役員報酬等(2019年2月期)
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック・ オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	129,280	115,350	-	-	13,930	5
監査役 (社外監査役を除く)	-	-	-	-	-	-
社外取締役	1,800	1,800	-	-	-	1
社外監査役	7,120	6,720	-	-	400	3

(注)1.退職慰労金につきましては、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。
2.上記報酬等には、使用人兼役員の使用人給与相当額は含まれておりません。
3.期末日現在の取締役は6名、監査役は3名であります。
b.役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。
c.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
重要性がないため、記載を省略しております。
d.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、役員報酬等の総額は株主総会において決議した報酬限度額の範囲内で、取締役の報酬等は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬等は監査役会の決議により決定しております。

⑦ 株式の保有状況
a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 4銘柄
貸借対照表計上額の合計額 284,637千円
b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社光陽社	800	1,296	取引関係維持強化

(注)1.保有目的が純投資目的以外である特定投資株式が30銘柄に満たないため、保有するすべての銘柄について記載しております。
2.2017年10月1日付で株式会社光陽社は、普通株式10株を1株とする株式併合を実施しております。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社光陽社	800	1,171	取引関係維持強化

(注)保有目的が純投資目的以外である特定投資株式が30銘柄に満たないため、保有するすべての銘柄について記載しております。

c.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

⑧ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的としております。

⑨ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものです。

⑫ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。