株式会社日本ケアサプライ コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の透明性、公正性の確保及び意思決定の迅速化を図り、企業価値を継続的に増大させるためにはコーポレート・ガバナンスの整備と強化が最重要課題のひとつであると考えております。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要

当社の取締役会は、取締役6名(常勤取締役2名、非常勤取締役4名)で構成しております。法定事項及び経営上の特に重要な事項について審議しており、原則として月1回開催しております。非常勤取締役2名は、「社外取締役」であります。
当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役3名で構成し、原則として月1回開催しております。非常勤監査役2名は、「社外監査役」であります。取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務遂行を監督できる体制にあります。
また、当社では、経営上あるいは業務執行上基本的または重要な事項について幅広く協議、検討するため、経営会議を設けております。経営会議には、常勤取締役、執行役員、本部レベルの業務遂行に責任を持つ幹部社員、常勤監査役及び議題ごとに必要な人員等が参加し、原則として月1回以上開催しております。
このほか、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスのより一層の推進を図っております。
また、コーポレート・ガバナンスの観点から透明性のある手続きを通じて報酬制度の設計を行うべく、社外取締役を委員長とする報酬諮問委員会を設け、主に取締役報酬に関する事項につき審議・検討しております。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社として、迅速かつ的確な業務執行と適切な監査・監督を可能とする経営体制の構築を目指し、上記のような各機関・部署を設置し、各種規程類を整備しており、当社の事業内容や企業規模に鑑み、適正な体制であると考えております。
ハ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社では、会社法及び金融商品取引法に対応しつつ、各部署が実効性のある内部統制システムを整備・運用し、その結果を社長直轄の部署である監査室が評価を行い、内部統制システムが有効に機能していることを監査いたします。さらに、リスク管理の主管部局を設置し、リスク管理基本規程をもとに、信用リスク、市場リスク、事業投資リスク等リスク毎に定める各種規程に基づき各取引部門が管理を行う体制としております。
なお、当社では、役職員行動規範の制定や社外の相談窓口の設置など、法令・規則等の遵守はもとより、社会規範に則した公正かつ透明性の高い企業活動の遂行に努めております。
個人情報保護・情報セキュリティ確保についても社内体制の整備等を進め、一般財団法人日本情報経済社会推進協会(JIPDEC)からプライバシーマークの認定を取得しております。

② 内部監査及び監査役監査の状況
当社では、業務の実態を監査し、適正な業務活動の確保と経営管理を行うため、社長直轄の部署として監査室(6名)を設けております。監査室は、社長の承認を受けた監査室監査計画に基づき、当社の業務全般にわたって定期的に内部監査を実施し、各部署との意見交換、具体的な業務改善提案を行うとともに、コンプライアンスの徹底を図っており、監査終了後、社長に監査室監査報告書を提出しております。また、監査室は、会計監査人に対して定期的に監査室監査計画及び監査室監査報告書を提出しております。なお、当社では、監査室の運営・指導により、毎年1回、営業拠点も含めて各部署が自己点検を実施し、適切な業務の推進に努めております。
監査役による監査につきましては、監査計画に基づき、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席するほか、取締役からの聴取、実地監査及び当該営業拠点に所属する従業員からの聴取等により、厳正な監査が行われております。監査役は、監査室の監査方針及び手法につき監査室と意見交換するとともに、監査結果について詳細な報告を受けております。また、監査役は、会計監査の計画、方法、結果について、会計監査人と意見交換、協議を行うとともに、会計監査人による営業拠点を含めた実地監査に立ち会っております。
なお、常勤監査役岡田真は、当社の経理部に在籍し、決算手続並びに財務諸表の作成等に従事し、また、監査役髙橋浩司は、三菱商事㈱及び同グループ企業での経理部門における豊富な経験と財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は水野裕之、福士直和の2名であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、会計士試験合格者等3名、その他4名であります。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役吉池由美子は㈱三菱総合研究所の従業員であり、同社における豊富な経験と高い見識に基づき、中立かつ客観的な観点から当社経営に対し的確な助言・提言を行うことが期待されております。社外取締役中村勇は東京海上日動ベターライフサービス㈱の代表取締役社長であり、企業経営に関する豊富な経験と高い見識に基づき、中立かつ客観的な観点から当社経営に対し的確な助言・提言を行うことが期待されております。社外監査役は取締役会に出席して助言・提言を行うほか、客観的な立場で監査機能を果たしております。社外監査役伊藤利之からは、医師として医療業界での豊富な経験や知識を生かした当社経営に関する適切な意見を得ております。社外監査役上石奈緒からは、弁護士としての幅広い知識と高い見識から当社経営に関する適切な意見を得ております。なお、社外取締役吉池由美子、中村勇、社外監査役伊藤利之、上石奈緒の4名は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。
社外取締役又は社外監査役の選任状況に関しては、当社の社是・経営方針に基づき、当社の企業価値向上に貢献できる能力と資質を持っていること、法令及び企業倫理・社会規範の遵守に徹する見識を有すること等を総合的に判断し、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提として選任しております。
⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	55,605	55,605	-	-	-	5
監査役 (社外監査役を除く。)	15,244	15,244	-	-	-	3
社外役員	9,600	9,600	-	-	-	3

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、広く高齢社会に貢献すべき企業として、報酬の透明性・アカウンタビリティー・客観性を確保しながら、中長期の株主価値と役員報酬の連動性を担保し、かつ、成果発揮へのインセンティブを引き出すよう設定されており、社外取締役を委員長とする報酬諮問委員会からの答申に基づき、取締役会でこれを決定しております。
⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
7銘柄 419,580千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱インターネットインフィニティー	31,200	168,480	企業間取引の強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱インターネットインフィニティー	124,800	375,648	企業間取引の強化

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨定款に定めております。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
⑪ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
これは、取締役及び監査役がその職務の遂行にあたって期待される役割を十分に果たすことができるようにすることを目的とするものであります。
⑫ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑭ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の定める社内規程において、当社及び子会社の相互に発生する経営上の重要な案件を合理的に解決し経営の効率化を追求するため、子会社の重要事項については、役員の派遣を通じて当社の事前承認・事前協議を実施し、子会社の業務執行状況を随時確認しております。また、当社の事業投資管理部門において、子会社における不測の事態発生に備える体制を構築するとともに、その結果を当社の社長直轄部署である監査室が評価を行い、内部統制システムが有効に機能していることを監査し、事業投資管理部門を始めとする各部署との意見交換、具体的な業務改善提案を行うとともに、コンプライアンスの徹底を図っております。なお、子会社の役職員行動規範の制定や子会社の役職員が、コンプライアンスに関する問題を当社のコンプライアンス相談窓口(会社相談窓口)に直接通報が行える体制を構築するなど、法令・規則等の遵守はもとより、社会規範に則した公正かつ透明性の高い企業活動の遂行に努めております。