株式会社日本マイクロニクス 対処すべき課題 (2016年9月期)

当社グループは、2015年度に策定した中期経営計画『Challenge17』の2年目として、将来の事業を見据え積極的な投資を計画的に実施しましたが、プローブカード事業においては、需要が減少し、減収減益となりました。一方、TE事業では、事業構造改革によりFPD関連装置ビジネスの利益が安定化したことに加え、半導体テスタの高需要もあり、2期連続の営業黒字となりました。中期経営計画の最終年度となる次年度も引き続き『強靭な企業体質を基盤に、新たな成長に挑んでいく企業』を目指し、次の重点施策に取組んでまいります。

1.重点施策

・リーディングカンパニーに相応しい事業の継続で、顧客満足度を向上
・ロジック市場向け製品の充実と売上拡大で、相対的にメモリ市場向け製品依存度を低減
・最先端技術開発の強化及び原価低減を実施
・海外対応力の強化を推進


・FPD関連装置から半導体関連装置へ軸足をシフト
・新たな半導体関連装置の開発
・FPD関連装置では、自動光学検査装置、及びプローブユニットの顧客拡大
・付加価値の高い製品の提供とビジネスの幅の拡大


二次電池
・事業確立に向け、製品化を推進
・性能向上のための要素技術開発、製品化のための製造プロセス・実装技術の開発を促進
・試作開発ラインによる量産化技術を確立し、量産試行ラインの設置及び稼働を目指す

既存及び新規分野
・将来に向けた要素技術開発や応用技術開発及び製品や技術の改良・応用開発を継続推進
・新規事業開拓のための市場調査活動を強化


・柔軟で機動的な組織と創造性豊かな個人による、より強靭な企業体質を形成
・意識改革を継続し、企業文化の浸透を図り、次世代リーダーとなる人財育成に努める
・英語教育・研修制度の充実により、グローバル人材の更なる拡充を図る

2.株式会社の支配に関する基本方針について
(1) 基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社が他社に優越する技術力・生産力等を維持し、企業価値を確保・向上させるためには、中長期的視野で新技術の実現や人材の育成に努めること、それにより培われた技術資産や人的資産、設備資産の結集で顧客にベネフィットを提供すること、及びこの方針を支える企業文化を維持することが必要不可欠です。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させることができなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

(2) 当社の企業価値の源泉及び基本方針の実現に資する特別な取組み
(ⅰ) 当社の企業価値の源泉について
当社は、1970年に電子測定技術を活かした電子機器の保守事業からスタートし、IT産業の発展とともに1973年から半導体関連、1985年から液晶ディスプレイ(LCD)関連の検査・測定機器の開発・製造・販売を行ってまいりました。特に、半導体計測器具「プローブカード」及びフラットパネルディスプレイ(FPD)検査装置「LCD検査装置」においては、世界初・世界標準となる製品を数多く生み出してきたことで、当社は、世界的なリーディングカンパニーとして揺るぎない地位を築いております。2005年に世界初の製品化に成功したウェーハスケール一括測定プローブカードでは、当社にとって過去にない長期にわたる研究開発投資、外部からのセラミック薄膜多層配線基板技術及び設備の導入、大型量産設備投資を実施し、世界最高の製品かつ当社の収益の柱へと育みました。また、最近10年においては、「半導体テスタ」や「自動光学検査装置」等当社が従来得意としてきたプロービング技術の枠を超えた新技術による製品の提供も開始しております。
この当社の企業価値の源泉は、①創業以来一貫して従業員の育成及び技術の改善・開発に注力してきた成果としての優れた電子計測技術力・製品群、②半導体等電子部品メーカーの多様なニーズに柔軟かつ迅速に対応することを可能にする製品設計力、生産技術力、生産設備や生産体制、③当社グループの有機的連結による研究開発力及びメンテナンス体制等の強化、並びに④当社の製品の販売先及び原材料調達先等との信頼関係、⑤長期的視野で企業価値向上を図る企業文化にあると考えております。
具体的には、①当社は、創業以来、従業員一人ひとりに製品開発のノウハウ・技術力・安全管理等を中長期的に教育するとともに、新技術・新製品の開発に継続的に取り組むことにより、世界の半導体やLCDパネルをはじめとする電子部品メーカーから高い評価を受ける、優れた電子計測技術力と製品群を有するに至りました。半導体等電子部品の先端技術分野においては、常に急速なスピードで技術革新が進んでおり、また、メーカーのニーズや市場の変化も急速であるため、当社が他社に優越する電子計測技術力や製品群を維持するためには、製品開発のノウハウ・技術力を有する個々の従業員を継続的に確保・育成することが必要不可欠です。当社は、個々の従業員がこのようなノウハウ・技術力を習得できるよう中長期的な観点から人材の確保・育成を図るとともに、労使協調の企業文化を維持し、個々の従業員が企業価値の向上に最大限寄与することのできる環境の整備に努めております。
また、②当社は国内に青森工場をはじめとした3つの工場、海外に韓国をはじめとした3ヶ国に現地生産拠点を有し、メーカーのあらゆるニーズに柔軟かつ迅速に対応する生産体制を構築しております。当社の生産する半導体等電子部品の検査装置・器具等はメーカー各社の仕様に基づいて製造されるため、メーカーのニーズに柔軟に対応できる生産体制を構築しなければ、当社の優位性を維持することはできません。当社は、各工場に自社開発の生産装置・冶具類を設置・配置し、また設計から組立・検査までの一貫生産体制を確立することにより安定した生産力を維持するとともに、長年蓄積された電子計測技術や微細加工技術をベースに、絶えず生産技術の改善・開発に取り組むことにより、メーカーのニーズに対応できる生産体制を構築しております。このような当社の生産設備・生産体制を効率的に稼動させるためには、品質管理・生産管理等に長けた当社の従業員のノウハウも必要不可欠です。
さらに、③当社は、上記の国内及び海外の生産拠点のほか、海外に現地法人や販売代理店を置いて世界的にマーケティングを行い、マーケティングを通じて得たノウハウ等を研究開発にフィードバックすることにより、研究開発力やメンテナンス体制をさらに強化しております。
加えて、④当社が高品質な製品の安定的な生産及び販売を継続していくためには、販売先であるメーカーとの信頼関係を維持すること、及び当社の高品質な製品の開発・製造を支える原材料調達先・外注先との信頼関係を維持することが必要です。当社は、上記のとおりメーカーのニーズに柔軟に対応した製品を開発・製造し続け、また顧客密着型の営業・開発を行うことによって、メーカーとの間で継続的な取引関係及び強い信頼関係を維持しております。また、原料調達先・外注先との間でも、「品質第一」の考え方を相互に確認しながら、信頼関係を構築しております。
また、⑤当社は、上場来初めて実施した2012年9月期の事業構造改革において、全社員を対象として、上記の強みを活かすために、(1)蓄積された技術と製造ノウハウを結集し、顧客に最高のベネフィットを提供する、(2)常に技術開発に注力し、新技術の実現に努める、(3)全社員が自己実現を図り、創造性豊かな企業文化を構築する、及び(4)QDCCSSの改善および改革にすべての社員の力を結集するといった方針や企業文化の浸透を図ることで、施策の遂行ひいては改革の成功を導きました。このような当社の方針や企業文化も、当社の企業価値の源泉の一部を構成しております。
(ⅱ) 企業価値向上のための取組み
当社グループは、前中期経営計画『Challenge14』(2012年度-2014年度)において、世界及び日本がリーマンショックや東日本大震災等から経済復興を図る中、急激な環境変化に強い会社となることを目指し、成長し続けるための事業や製品、人材の育成に努めてまいりました。しかしながら、期間中、当社グループが属する半導体、及びフラットパネルディスプレイ業界自体が、大きな転換期を迎える事態に直面し、当社グループは、自社の体制強化を優先事項とし、事業構造改革を実施するに至りました。
新中期経営計画『Challenge17』(2015年度-2017年度)では、事業構造改革で立て直しを図った企業体質を強靭なものとし、新たな成長のステップを確実に踏むための地盤づくりを行います。
< 基本方針 >
1. 構造改革を完遂し、筋肉質な企業体質を構築
2. 将来に向けた種まきと成長の芽の育成を積極的に推進
重点施策として、プローブカード事業では、主にリーディングカンパニーに相応しい事業の継続で顧客満足度の向上を図ること、ロジック市場向け製品の充実と売上拡大、最先端技術開発の強化等を実施し、TE事業では、主にFPD関連装置から半導体関連装置への軸足シフト、半導体テスタの新規開発、ビジネス開拓を加速させ、製品技術開発では、二次電池の事業化・製品化に向けた準備を実施いたします。
当社は、グループを挙げ、新たな中期経営計画に取り組み、企業価値ひいては株主共同の利益の維持・向上に努めてまいります。
(ⅲ) コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、取締役の任期を1年とするとともに、独立性のある社外取締役を2名選任しております。これにより、社外取締役と社外監査役による当社経営に対する経営監督・監視機能の充実を図り、透明性の高い経営を実現するなど、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。また、当社は代表取締役社長直轄の独立組織として経営監査室を設置し内部統制の強化も図っております。

(3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
(ⅰ) 当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるために、2014年12月19日開催の第44期定時株主総会における承認を得て、「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」という。その概要は下記(ii)をご参照願います。)を更新いたしました。
(ⅱ) 本プランの内容
本プランは、当社の株式に対する買付その他これに類似する行為又はその提案(以下、「買付等」という。)が行われる場合に、買付等を行う者(以下、「買付者等」という。)に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討等を行う時間を確保したうえで、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉を行うこと等を可能とし、また、上記基本方針に反し、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付等を阻止することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。
本プランは、①当社が発行者である株式について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付、又は②当社が発行者である株式について、公開買付の後における株式の所有割合及びその特別関係者の株式所有割合の合計が20%以上となる公開買付を対象とします。
当社の株式について買付等が行われる場合、当該買付等に係る買付者等には、買付内容等の検討に必要な情報及び本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等や当社取締役会から提出された情報、当社取締役会の代替案等が、当社経営陣から独立した社外取締役等から構成される独立委員会に提供され、その評価、検討を経るものとします。独立委員会は、買付内容の検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との協議、株主に対する情報開示等を行います。
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、又は当該買付等の内容の検討の結果、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等であり、かつ本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告することがあります。この新株予約権の無償割当ては、割当日における当社株主に対し、その有する株式1株につき新株予約権1個を割り当てるものであり、この新株予約権の行使は、金1円を下限として当社株式の時価の2分の1の金額を上限とする金額の範囲内において、当社取締役会が決定した金額を払い込むことにより、普通株式1株を取得することができ、また、買付者等による権利行使が認められないという行使条件、及び当社が買付者等以外の者から当社株式1株と引換えに新株予約権1個を取得することができる旨の取得条項が付されております。当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施又は不実施等の決議を行うものとします。また、当社取締役は、独立委員会における手続に加えて、株主総会を招集し株主の皆様の意思を確認することもできます。当社取締役会は、上記決議を行った場合や株主総会を招集する場合等においては、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
本プランの有効期間は、2014年12月19日開催の第44期定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、有効期間の満了前であっても、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。また、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。

(4) 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
上記の連結中期3ヶ年経営計画並びにコーポレート・ガバナンスの強化等の各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものであります。
また、本プランは、当社株式に対する買付等が行われた際に、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものであります。特に、本プランについては、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則の要件を充足していること、第44期定時株主総会において株主の皆様の承認を得ていること、一定の場合には本プランの発動の是非について株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認することとされていること、及び有効期間を約3年間とするサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主意思確認総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されること等株主意思を重視するものであること、独立性のある社外取締役等によって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家を利用し助言を受けることができるとされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。