株式会社日本マイクロニクス コーポレートガバナンス状況 (2017年9月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、企業価値の向上と企業の社会的責任を果たすため、意思決定の的確性と経営の透明性の観点から経営システムのチェック機能の充実を重要課題とし、現在の取締役、監査役制度及び内部監査制度により、コーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
(イ) 会社の機関の基本的説明
(取締役・取締役会)
・取締役の員数は、2017年12月20日現在8名で、このうち3名が社外取締役であります。
・当社は、毎月1回の定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
・取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項その他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督する機関と位置付け運用を図っております。
(監査役・監査役会)
・当社は、監査役制度を採用しております。
・監査役の員数は、2017年12月20日現在3名で、このうち2名が社外監査役であり、社外からの視点を強化しております。
・監査役は、取締役会への出席及び決裁書類の閲覧等を通じて、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況を監督しております。
・監査役会は、監査役全員で構成し、1ヶ月に1回以上開催し、法令、定款及び監査役会規則に従い、監査計画等を決定し会計監査人、取締役その他の関係人から報告を受ける等、監査業務を行っております。
(経営会議・執行役員会)
・経営会議は、役付取締役、事業部長及び本部長で構成し、毎月1回以上開催しております。
・経営会議は、取締役会専決事項について取締役会への付議の可否を決定し、また、取締役会で決定された基本方針、計画、戦略に沿って重要案件に関する施策の審議を行う機関であります。
・執行役員会は、社長以下執行役員(兼務取締役含む)で構成し、取締役会から委任された各執行役員の業務執行状況を報告し、業務執行の総合調整と意思統一を図ることを目的に毎月1回開催しております。
(会計監査人・顧問弁護士)
・会計監査を担当する会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、決算時における監査を受けております。
・顧問弁護士とは顧問契約に基づき、必要に応じてアドバイスを受けております。
(経営監査室)
・経営監査室は、担当者6名により経営課題に的確に対応した内部監査を通じて内部管理に関する課題を提起することにより、コーポレート・ガバナンスの強化に寄与することを基本方針に掲げ、子会社を含む各組織に対して内部管理プロセスを重視した内部監査を実施し牽制機能の充実を図っております。

(ロ) 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は前記の企業統治体制を採用することにより、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能の分離を図り、経営の透明性、健全性の向上に努めております。また、さらなる経営の透明性及び健全性並びに意思決定の迅速化を図るため、2010年12月22日開催の定時株主総会において取締役の員数を13名から8名に減員し、同日開催の取締役会において執行役員制度を導入いたしました。さらに、2012年12月21日開催の定時株主総会においてさらなる経営の意思決定の迅速化を図るため、取締役の員数を9名から6名に減員しております。現在の経営体制は、経営体制の強化を目的とし、取締役の員数を2名増員し、取締役8名(うち社外取締役3名)であります。
また、専門的知見をもった独立性の高い社外取締役3名を選任することにより、取締役会における意思決定の過程に外部からの視点による監督機能を持たせ、経営の透明性、客観性を確保しております。
これらの施策により、当社における現状の企業統治体制は、有効なコーポレート・ガバナンス体制が確保されていると考えております。

(ハ) 会社の機関・内部統制の模式図
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。


(ニ) 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
内部牽制組織につきましては、代表取締役社長直轄の独立組織として経営監査室を設置し、担当者6名を置き、監視・モニタリング活動を行っている他、管理本部に帰属する人事総務統括部及び経理部において各々の職制による日常のモニタリング活動を実行しております。更に、製造部門におきましては、当社固有のQDCCSSルール及びISO9001マネジメントシステムによる内部管理体制を敷き、経営監査室による内部監査を年2回実施しております。
社内規程に関しましては、人事総務統括部が主管となり関係法令の改正等外部環境の変化や、内部制度改革等に準じて、適宜見直しを行っております。

(ホ) 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、内部監査を担当する部門として代表取締役社長直轄の経営監査室を設置しております。経営監査室は、業務全般に関し法令の遵守状況・社内処理手続き(規程)について内部監査を実施しており、業務の改善に向け具体的な助言・勧告を行っております。
また、内部監査結果の報告・情報交換等を通じて監査役と連携をとり、監査の効率性・有効性を常に検証しながら監査の質の維持・向上を図っております。
監査役監査については、監査役会で決定された監査方針及び業務分担に基づき取締役会その他重要な会議への出席、取締役等からの職務執行状況の聴取及び重要決裁書類等の閲覧等により、子会社を含む各部門の業務執行状況について監査しております。また、監査役、経営監査室及び会計監査人は、定期的または随時会議を設け、監査スケジュールや監査状況、内部統制の状況等についての報告、情報交換を行い、効果的な監査体制を構築するための連携を図っております。さらに、監査役は、社外取締役と意見交換を行うなど社外取締役とも相互連携を図っております。
なお、常勤監査役新原伸一氏は、金融機関並びに事業会社における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、監査役土屋健吾氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

(ヘ) 会計監査の状況
会計監査人につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結して会計監査を受けております。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は樋口義行氏、髙原透氏であります。また、監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他10名で構成されております。


(ト) 社外取締役及び社外監査役
当社は、社内経営陣から独立した視点を持つ社外役員を積極的に任用することにより、経営の健全性、透明性を確保、向上を図っております。
現在、社外取締役は、丸山力氏、古山充氏及び田辺英達氏の3名、社外監査役は、土屋健吾氏及び内山忠明氏の2名であります。
社外取締役丸山力氏は、会社経営者及び技術者としての豊富な経験と深い見識に基づき、社内経営陣から独立した視点で、経営に関する助言、業務執行に関する監督を行う等の観点から、社外取締役として適当な人物であると判断しております。
社外取締役古山充氏は、会社経営者としての経験が豊富であり、社内経営陣から独立した視点で、経営に関する助言、業務執行に関する監督を行う等の観点から、社外取締役として適当な人物であると判断しております。
社外取締役田辺英達氏は、実務経験における財務および会計に関する相当程度の知見を有し、且つ会社経営者としての豊富な経験と深い見識に基づき、社内経営陣から独立した視点で、経営に関する助言、業務執行に関する監督を行うなどの観点から、社外取締役として適当な人物であると判断しております。
社外監査役土屋健吾氏は、税理士としての経験が豊富であり、当社取締役の職務執行が妥当なものであるかどうかを監督する等の観点から、社外監査役として適当な人物であると判断しております。
社外監査役内山忠明氏は、弁護士、大学教授としての経験・識見が豊富であり、当社の論理に捉われることなく法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的かつ独立性の高い視点で当社取締役の職務執行に係る監査・監督する等の観点から、社外監査役として適当な人物であると判断しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に関して、東京証券取引所の上場規則に定める独立役員の要件を参考に当社独自の基準を定め、独立性を判定しております。その結果、当社は、社外取締役3名及び社外監査役2名がいずれも当該要件を満たすことから、その全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。
なお、当該社外取締役及び社外監査役と当社の間には、特別な利害関係はありません。

② リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、当社における潜在的経営リスク・重要な法務的課題について把握・分析・対策を検討するとともに、顧問弁護士に必要に応じてアドバイスを受ける体制をとり、損失の最小化を図るとともに社会との信頼関係構築に努めております。

③ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、「関係会社管理規程」に基づき、当社の子会社主管部統括の下、当社各部門がそれぞれ担当する子会社に対し、子会社の経営意思を尊重しつつ、一定の事項については予め当社の承認を求めることや、当社に報告を求めることにより、子会社の経営管理を行っております。
また、当社は、当社及び当社子会社(以下「当社グループ」といいます)に適用されるコンプライアンス規程を定め、当社グループの役員及び従業員が法令・定款・社内規程・企業倫理を遵守した行動を取るためのMJC行動規範を策定し、当社グループに配布するなど、当社グループ全体でコンプライアンス体制を構築することとしております。
さらに、当社は、経営監査室を設置し、当社グループ全体に対して内部監査を実施するほか、子会社との各種連絡会・協議会を設置することにより、当社グループ全体の情報管理・危機管理の統一と共有化及び経営の効率化を確保しております。


④ 役員報酬の内容
当事業年度に係る報酬等の総額

役員区分	報酬等 の総額 (百万円)	報酬等の種類(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	自社株取得 目的報酬
取締役 (社外取締役除く)	194	132	6	37	18	5
監査役 (社外監査役除く)	12	12	-	-	-	2
社外役員	22	19	-	2	-	4

(注)1.上記の他、使用人兼務取締役の使用人分給与相当額11百万円を支払っております。
2.2015年12月22日開催の第45期定時株主総会決議による取締役の報酬限度額は、年額500百万円以内(うち社外取締役100百万円)であります。ただし、使用人兼務取締役に対する使用人分給与相当額、及び別枠で発行の都度、株主総会にて決議をいただいておりますストック・オプションによる報酬額は、この報酬額限度額には含んでおりません。
3.1996年12月19日開催の第26期定時株主総会決議による監査役の報酬限度額は、年額40百万円以内であります。
4.役員報酬の決定方針は次のとおりであります。
取締役の報酬は、経営陣として、当社の選任要件を満たす、優秀な経営人材を維持・確保するに相応しい報酬水準とします。
各取締役の報酬については、社外役員が過半数を占める報酬指名諮問委員会で審議の上、取締役会で決議しています。取締役報酬等の構成は、常勤取締役に対しては固定報酬、単年度業績連動賞与、中長期業績連動報酬(ストックオプション制度)とし、社外取締役に対しては、固定報酬及び単年度業績連動賞与で構成し、固定報酬と業績連動報酬の割合は、中長期的な成長を強く動機づけるべく、適切な範囲で設定します。
監査役の報酬は、監査役として、当社の選任要件を満たし、社会的信頼に応える良質なコーポレート・ガバナンス体制の確立に資することができる優秀な人材を維持・確保するに相応しい報酬水準とします。
各監査役の報酬については、監査役の協議、又は監査役全員の同意があるときは、監査役会において決議しています。監査役報酬等の構成は、固定報酬のみで構成しています。
⑤株式の保有状況
(イ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
10銘柄 2,953百万円


(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
MPI Corporation	6,548,576	1,840	取引関係の維持強化のため
日本電子㈱	545,000	221	取引関係の維持強化のため
㈱アバールデータ	119,600	149	取引関係の維持強化のため
㈱フェローテックホールディングス	113,900	142	取引関係の維持強化のため
Gallant Precision Machining Co., Ltd.	1,617,000	113	取引関係の維持強化のため
㈱テセック	89,100	52	取引関係の維持強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	61,000	30	取引関係の維持強化のため
㈱イクス	30,000	12	取引関係の維持強化のため
㈱テクノ菱和	11,000	6	取引関係の維持強化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	600	2	取引関係の維持強化のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
MPI Corporation	6,548,576	1,739	取引関係の維持強化のため
日本電子㈱	545,000	311	取引関係の維持強化のため
㈱アバールデータ	119,600	236	取引関係の維持強化のため
Gallant Precision Machining Co., Ltd.	2,712,000	228	取引関係の維持強化のため
㈱フェローテックホールディングス	113,900	216	取引関係の維持強化のため
㈱テセック	89,100	152	取引関係の維持強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	61,000	44	取引関係の維持強化のため
㈱イクス	30,000	12	取引関係の維持強化のため
㈱テクノ菱和	11,000	8	取引関係の維持強化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	600	2	取引関係の維持強化のため

(ハ)みなし保有株式
該当事項はありません。

(ニ)保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

(ホ)保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。

⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役並びに社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑦ 取締役の員数
当社の取締役は13名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議によって毎年3月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑪ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。