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有価証券報告書 抜粋 ドキュメント番号: S100TLCL (EDINETへの外部リンク)
株式会社日本取引所グループ 役員の状況 (2024年3月期)
① 役員一覧
イ. 2024年6月12日(有価証券報告書提出日)現在の役員の状況
男性20名 女性2名 (役員のうち女性の比率9.1%)
(i)取締役の状況
(注)1.木下康司氏、遠藤信博氏、大田弘子氏、荻田伍氏、釡和明氏、幸田真音氏、小林栄三氏、竹野康造氏、松本光弘氏及び森公高氏は、社外取締役であります。
2.木下康司氏、遠藤信博氏、大田弘子氏、荻田伍氏、釡和明氏、幸田真音氏、小林栄三氏、竹野康造氏、松本光弘氏及び森公高氏は、株式会社東京証券取引所が一般株主保護のため確保を義務付けている独立役員であります。
3.任期は2024年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
(ii)執行役の状況
(注)任期は選任日である2024年4月1日から1年以内に終了する事業年度の末日までであります。
ロ. 2024年6月19日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役15名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定であります。
男性18名 女性3名 (役員のうち女性の比率14.3%)
(i)取締役の状況
(注)1.木下康司氏、フィリップ・アヴリル氏、遠藤信博氏、大田弘子氏、釡和明氏、住田清芽氏、竹野康造氏、手代木功氏及び松本光弘氏は、社外取締役であります。
2.木下康司氏、フィリップ・アヴリル氏、遠藤信博氏、大田弘子氏、釡和明氏、住田清芽氏、竹野康造氏、手代木功氏及び松本光弘氏は、株式会社東京証券取引所が一般株主保護のため確保を義務付けている独立役員であります。
3.任期は2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
(ii)執行役の状況
(注)任期は選任日である2024年4月1日から1年以内に終了する事業年度の末日までであります。
② 社外役員の状況
イ.社外取締役の員数
当社の社外取締役は10名であります。なお、当社は指名委員会等設置会社形態を採用しているため、社外監査役は選任しておりません。
ロ.社外取締役と当社との利害関係
2023年度において、遠藤信博氏は日本電気㈱の特別顧問(非業務執行者)であり、同社グループから当社グループに対する約16百万円の支払い(主に上場料及び情報関係手数料)及び当社グループから同社グループに対する約80百万円の支払い(主にシステム関連費用)が存在します。釡和明氏は㈱IHIの特別顧問(非業務執行者)であり、同社グループから当社グループに対する約5百万円の支払い(主に上場料)が存在します。小林栄三氏は伊藤忠商事㈱の名誉理事(非業務執行者)であり、同社グループから当社グループに対する約15百万円の支払い(主に上場料)及び当社グループから同社グループに対する約10百万円の支払い(主に賃借料及びシステム関連費用)が存在します。竹野康造氏は森・濱田松本法律事務所のパートナーであり、同事務所から当社グループに対する約1百万円の支払い(主にシステム利用料)及び当社グループから同事務所に対する約3百万円の支払い(主に法律相談料)が存在します。なお、同事務所と当社グループとの間で顧問契約はございません。
2024年6月19日開催予定の定時株主総会において取締役に選任予定のフィリップ・アヴリル氏は一般社団法人東京国際金融機構理事であり、当社グループから同法人に対する約3百万の支払い(同法人会員費用)が存在します。また、同総会において取締役に選任予定の手代木功氏は塩野義製薬株式会社代表取締役会長兼社長CEOであり、同社グループから当社グループに対する約5百万円の支払い(主に上場料)が存在します。
これらの取引額については、2023年度における当社及び各法人等の連結売上高等の1%未満と非常に僅少であり、各氏の独立性に問題はないと判断しております。なお、各社外取締役は①取締役の状況に記載のとおり、当社株式を所有しております。その他、各取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
ハ.社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容並びに社外取締役の選任状況に関する当社の考え方
当社では、経営の監視・監督機能と業務執行機能を制度上明確に分離し、経営監視・監督機能の強化及び経営の透明性の向上を図るために指名委員会等設置会社形態を採用しています。
当社の経営監視・監督機能の中心的役割を担う取締役会は、女性2名を含む16名で構成しており、経営の透明性及びアカウンタビリティの向上並びに業務執行の妥当性を監督する機能の強化のため、取締役会議長は業務執行から分離した社外取締役が担い、社外取締役を過半数以上としています。
社外取締役10名の内訳は、企業経営者、法律専門家、公認会計士、研究者・政府機関出身者、システム・ネットワークの専門家等であり、それぞれの分野で高い見識を認められており、当社の経営に多面的な社外の視点を積極的に取り入れることができる充実した体制となっています。
なお、当社の独立社外取締役候補者に係る独立性判断基準は以下のとおりであります。
(独立社外取締役の独立性判断基準及び資質)
当社は、社外取締役について、当社において合理的に可能な範囲で確認した結果、以下の第1項から第13項までに掲げる事項のいずれにも該当すると認められる場合に、独立性を有しているものと判断します。
1. 最近10年間において、当社グループの業務執行取締役等又は従業員ではないこと。
2. 最近5年間において、当社の現在の主要株主グループ又は当社が現在主要株主である会社の業務執行役員又は従業員ではないこと。
3. 直近事業年度又は直近事業年度に先行する3事業年度のいずれかにおいて当社グループの主要な取引先の業務執行役員又は従業員ではないこと。
4. 当社グループから一定額を超える寄付又は助成を受けている組織の業務執行役員又は従業員ではないこと。
5. 当社グループの業務執行取締役等を社外取締役として受け入れている企業グループの業務執行役員ではないこと。
6. 最近3年間において、当社グループの大口債権者等グループの業務執行役員又は従業員ではないこと。
7. 当社グループの会計監査人の社員、パートナー又は従業員ではないこと。
8. 最近3年間において、当社グループの現在の会計監査人の社員、パートナー又は従業員であって、当社グループの監査業務を実際に担当していた者ではないこと(補助的関与は除く。)。
9. 弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社グループから、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を得ている者ではないこと。
10. 法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社グループを主要な取引先とするファームの社員、パートナー、アソシエイト又は従業員ではないこと。
11. 以下に掲げる者の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族ではないこと。
(1) 最近5年間における当社グループの業務執行役員又は重要な従業員。
(2) 最近5年間における当社の現在の主要株主又は当社が現在主要株主である会社の役員。
(3) 直近事業年度又は直近事業年度に先行する3事業年度のいずれかにおける当社グループの主要な取引先の業務執行役員又は重要な従業員。
(4) 当社グループから一定額を超える寄付又は助成を受けている組織の業務執行役員又は重要な従業員。
(5) 最近3年間における当社グループの大口債権者等グループの業務執行役員又は重要な従業員。
(6) 最近3年間において、当社グループの現在の会計監査人の社員、パートナー又は従業員であって、当該期間において、当社グループの監査業務を実際に担当していた者(補助的関与は除く。)。
(7) 弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、当社グループから、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を得ている者。
(8) 法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社グループを主要な取引先とするファームの社員、パートナー又はアソシエイトのうち、当社グループを担当する業務に直接従事している者。
12. 当社の社外取締役として、通算の在任期間(当社グループの社外取締役、社外監査役又は外部理事等の在任期間を含む。)が8年を超えない者であること。
13. 前各項の定めにかかわらず、当社において、当社の一般株主との間で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのないこと。
14. 上記第2項から第11項までのいずれかに該当しない者であっても、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の独立取締役としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の独立取締役とすることができる。
(注)
1. 「当社グループ」とは、当社及び当社連結子会社をいう。
2. 「業務執行取締役等」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、理事長及び常任理事をいう。
3. 「主要株主」とは、議決権の所有割合が10%以上の株主をいう。
4. 「主要な取引先」とは、当社グループを主要な取引先とする者(その者の直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上の支払いを、当社グループから受けていた者)及び当社グループの主要な取引先である者(当社に対して、当社の対象事業年度の直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上の支払いを行っていた者)又はその親会社若しくは重要な子会社をいう。
5. 「4.」及び「11.(4)」における「一定額」とは、過去3事業年度の平均で年間1,000万円又は当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額をいう。
6. 「大口債権者等」とは、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者をいう。
7. 「9.」及び「11.(7)」における「一定額」とは、過去3年間の平均で年間1,000万円以上の額(役員報酬を除く)をいう。
8. 「主要な取引先とするファーム」とは、過去3事業年度の平均で、そのファームの連結総売上高の2%以上の支払いを当社グループから受けたファームをいう。
9. 「重要な従業員」とは、当社グループにおける部長職以上の業務執行者及びその他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会等において内部監査及び監査委員会監査の結果、コンプライアンスの状況や内部統制システムの構築・運用状況を含むリスク管理状況等について報告を受けており、これらの情報を活かして、取締役会において経営の監督を行っております。また、社外監査委員は常勤監査委員と常に連携を図るとともに、内部監査室及び会計監査人から監査結果等について報告を受け、これらの情報を踏まえて業務執行の監査を行っております。
イ. 2024年6月12日(有価証券報告書提出日)現在の役員の状況
男性20名 女性2名 (役員のうち女性の比率9.1%)
(i)取締役の状況
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 取締役会議長 | 木下康司 | 1957年3月28日生 |
| (注)3 | 600 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役兼代表執行役 グループCEO | 山道裕己 | 1955年3月8日生 |
| (注)3 | 72,720 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役兼代表執行役 グループCOO | 岩永守幸 | 1961年11月8日生 |
| (注)3 | 56,135 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 横山隆介 | 1963年5月6日生 |
| (注)3 | 41,424 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 宮原幸一郎 | 1957年3月10日生 |
| (注)3 | 62,018 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 小沼泰之 | 1961年7月30日生 |
| (注)3 | 42,259 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 遠藤信博 | 1953年11月8日生 |
| (注)3 | 9,500 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 大田弘子 | 1954年2月2日生 |
| (注)3 | 1,700 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 荻田 伍 | 1942年1月1日生 |
| (注)3 | 8,100 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 釡 和明 | 1948年12月26日生 |
| (注)3 | 2,700 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 幸田真音 | 1951年4月25日生 |
| (注)3 | 6,100 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 小林栄三 | 1949年1月7日生 |
| (注)3 | 11,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 鈴木康史 | 1962年9月20日生 |
| (注)3 | 22,712 | ||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 竹野康造 | 1959年6月9日生 |
| (注)3 | 4,800 | ||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 松本光弘 | 1961年3月21日生 |
| (注)3 | 400 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 森 公高 | 1957年6月30日生 |
| (注)3 | 8,000 | ||||||||||||||||||||||
| 計 | 350,168 | ||||||||||||||||||||||||||
2.木下康司氏、遠藤信博氏、大田弘子氏、荻田伍氏、釡和明氏、幸田真音氏、小林栄三氏、竹野康造氏、松本光弘氏及び森公高氏は、株式会社東京証券取引所が一般株主保護のため確保を義務付けている独立役員であります。
3.任期は2024年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
(ii)執行役の状況
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||||||
| 取締役兼代表執行役 グループCEO | 山道裕己 | 1955年3月8日生 | (ⅰ)参照 | (注) | 72,720 | ||||||||||||||||||
| 取締役兼代表執行役 グループCOO | 岩永守幸 | 1961年11月8日生 | (ⅰ)参照 | (注) | 56,135 | ||||||||||||||||||
| 専務執行役 総務・人事担当 | 長谷川勲 | 1964年9月9日生 |
| (注) | 32,502 | ||||||||||||||||||
| 常務執行役 総合企画・サステナビリティ推進担当 | 二木 聡 | 1964年5月11日生 |
| (注) | 35,002 | ||||||||||||||||||
| 常務執行役 CFO、財務・広報・IR担当 | 田端 厚 | 1965年1月7日生 |
| (注) | 34,604 | ||||||||||||||||||
| 常務執行役 CIO、IT企画担当 | 田倉聡史 | 1968年10月28日生 |
| (注) | 32,882 | ||||||||||||||||||
| 取締役兼執行役 株式会社大阪取引所経営管理統括 | 横山隆介 | 1963年5月6日生 | (ⅰ)参照 | (注) | 41,424 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 執行役 株式会社東京商品取引所経営管理統括 | 石崎 隆 | 1967年5月14日生 |
| (注) | 17,202 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役兼執行役 株式会社JPX総研経営管理統括 | 宮原幸一郎 | 1957年3月10日生 | (ⅰ)参照 | (注) | 62,018 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役兼執行役 株式会社日本証券クリアリング機構経営管理統括 | 小沼泰之 | 1961年7月30日生 | (ⅰ)参照 | (注) | 42,259 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 執行役 サステナビリティ推進・広報・IR担当 | 吉田正紀 | 1960年12月19日生 |
| (注) | 9,668 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 計 | 436,416 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ロ. 2024年6月19日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役15名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定であります。
男性18名 女性3名 (役員のうち女性の比率14.3%)
(i)取締役の状況
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 取締役会議長 | 木下康司 | 1957年3月28日生 |
| (注)3 | 600 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役兼代表執行役 グループCEO | 山道裕己 | 1955年3月8日生 |
| (注)3 | 72,720 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役兼代表執行役 グループCOO | 岩永守幸 | 1961年11月8日生 |
| (注)3 | 56,135 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 横山隆介 | 1963年5月6日生 |
| (注)3 | 41,424 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 宮原幸一郎 | 1957年3月10日生 |
| (注)3 | 62,018 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 小沼泰之 | 1961年7月30日生 |
| (注)3 | 42,259 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | フィリップ・アヴリル | 1960年4月27日生 |
| (注)3 | 0 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 遠藤信博 | 1953年11月8日生 |
| (注)3 | 9,500 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 大田弘子 | 1954年2月2日生 |
| (注)3 | 1,700 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 釡 和明 | 1948年12月26日生 |
| (注)3 | 2,700 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 住田清芽 | 1961年1月28日生 |
| (注)3 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 竹野康造 | 1959年6月9日生 |
| (注)3 | 4,800 | ||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 手代木功 | 1959年12月12日生 |
| (注)3 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 松本光弘 | 1961年3月21日生 |
| (注)3 | 400 | ||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 林 慧貞 | 1966年4月8日生 |
| (注)3 | 11,968 | ||||||||||||||||||||||||||
| 計 | 306,224 | ||||||||||||||||||||||||||||||
2.木下康司氏、フィリップ・アヴリル氏、遠藤信博氏、大田弘子氏、釡和明氏、住田清芽氏、竹野康造氏、手代木功氏及び松本光弘氏は、株式会社東京証券取引所が一般株主保護のため確保を義務付けている独立役員であります。
3.任期は2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
(ii)執行役の状況
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
| 取締役兼代表執行役 グループCEO | 山道裕己 | 1955年3月8日生 | (ⅰ)参照 | (注) | 72,720 |
| 取締役兼代表執行役 グループCOO | 岩永守幸 | 1961年11月8日生 | (ⅰ)参照 | (注) | 56,135 |
| 専務執行役 総務・人事担当 | 長谷川勲 | 1964年9月9日生 | イ.(ⅱ)参照 | (注) | 32,502 |
| 常務執行役 総合企画・サステナビリティ推進担当 | 二木 聡 | 1964年5月11日生 | イ.(ⅱ)参照 | (注) | 35,002 |
| 常務執行役 CFO、財務・広報・IR担当 | 田端 厚 | 1965年1月7日生 | イ.(ⅱ)参照 | (注) | 34,604 |
| 常務執行役 CIO、IT企画担当 | 田倉聡史 | 1968年10月28日生 | イ.(ⅱ)参照 | (注) | 32,882 |
| 取締役兼執行役 株式会社大阪取引所経営管理統括 | 横山隆介 | 1963年5月6日生 | (ⅰ)参照 | (注) | 41,424 |
| 執行役 株式会社東京商品取引所経営管理統括 | 石崎 隆 | 1967年5月14日生 | イ.(ⅱ)参照 | (注) | 17,202 |
| 取締役兼執行役 株式会社JPX総研経営管理統括 | 宮原幸一郎 | 1957年3月10日生 | (ⅰ)参照 | (注) | 62,018 |
| 取締役兼執行役 株式会社日本証券クリアリ ング機構経営管理統括 | 小沼泰之 | 1961年7月30日生 | (ⅰ)参照 | (注) | 42,259 |
| 執行役 サステナビリティ推進・広報・IR担当 | 吉田正紀 | 1960年12月19日生 | イ.(ⅱ)参照 | (注) | 9,668 |
| 計 | 436,416 | ||||
② 社外役員の状況
イ.社外取締役の員数
当社の社外取締役は10名であります。なお、当社は指名委員会等設置会社形態を採用しているため、社外監査役は選任しておりません。
ロ.社外取締役と当社との利害関係
2023年度において、遠藤信博氏は日本電気㈱の特別顧問(非業務執行者)であり、同社グループから当社グループに対する約16百万円の支払い(主に上場料及び情報関係手数料)及び当社グループから同社グループに対する約80百万円の支払い(主にシステム関連費用)が存在します。釡和明氏は㈱IHIの特別顧問(非業務執行者)であり、同社グループから当社グループに対する約5百万円の支払い(主に上場料)が存在します。小林栄三氏は伊藤忠商事㈱の名誉理事(非業務執行者)であり、同社グループから当社グループに対する約15百万円の支払い(主に上場料)及び当社グループから同社グループに対する約10百万円の支払い(主に賃借料及びシステム関連費用)が存在します。竹野康造氏は森・濱田松本法律事務所のパートナーであり、同事務所から当社グループに対する約1百万円の支払い(主にシステム利用料)及び当社グループから同事務所に対する約3百万円の支払い(主に法律相談料)が存在します。なお、同事務所と当社グループとの間で顧問契約はございません。
2024年6月19日開催予定の定時株主総会において取締役に選任予定のフィリップ・アヴリル氏は一般社団法人東京国際金融機構理事であり、当社グループから同法人に対する約3百万の支払い(同法人会員費用)が存在します。また、同総会において取締役に選任予定の手代木功氏は塩野義製薬株式会社代表取締役会長兼社長CEOであり、同社グループから当社グループに対する約5百万円の支払い(主に上場料)が存在します。
これらの取引額については、2023年度における当社及び各法人等の連結売上高等の1%未満と非常に僅少であり、各氏の独立性に問題はないと判断しております。なお、各社外取締役は①取締役の状況に記載のとおり、当社株式を所有しております。その他、各取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
ハ.社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容並びに社外取締役の選任状況に関する当社の考え方
当社では、経営の監視・監督機能と業務執行機能を制度上明確に分離し、経営監視・監督機能の強化及び経営の透明性の向上を図るために指名委員会等設置会社形態を採用しています。
当社の経営監視・監督機能の中心的役割を担う取締役会は、女性2名を含む16名で構成しており、経営の透明性及びアカウンタビリティの向上並びに業務執行の妥当性を監督する機能の強化のため、取締役会議長は業務執行から分離した社外取締役が担い、社外取締役を過半数以上としています。
社外取締役10名の内訳は、企業経営者、法律専門家、公認会計士、研究者・政府機関出身者、システム・ネットワークの専門家等であり、それぞれの分野で高い見識を認められており、当社の経営に多面的な社外の視点を積極的に取り入れることができる充実した体制となっています。
なお、当社の独立社外取締役候補者に係る独立性判断基準は以下のとおりであります。
(独立社外取締役の独立性判断基準及び資質)
当社は、社外取締役について、当社において合理的に可能な範囲で確認した結果、以下の第1項から第13項までに掲げる事項のいずれにも該当すると認められる場合に、独立性を有しているものと判断します。
1. 最近10年間において、当社グループの業務執行取締役等又は従業員ではないこと。
2. 最近5年間において、当社の現在の主要株主グループ又は当社が現在主要株主である会社の業務執行役員又は従業員ではないこと。
3. 直近事業年度又は直近事業年度に先行する3事業年度のいずれかにおいて当社グループの主要な取引先の業務執行役員又は従業員ではないこと。
4. 当社グループから一定額を超える寄付又は助成を受けている組織の業務執行役員又は従業員ではないこと。
5. 当社グループの業務執行取締役等を社外取締役として受け入れている企業グループの業務執行役員ではないこと。
6. 最近3年間において、当社グループの大口債権者等グループの業務執行役員又は従業員ではないこと。
7. 当社グループの会計監査人の社員、パートナー又は従業員ではないこと。
8. 最近3年間において、当社グループの現在の会計監査人の社員、パートナー又は従業員であって、当社グループの監査業務を実際に担当していた者ではないこと(補助的関与は除く。)。
9. 弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社グループから、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を得ている者ではないこと。
10. 法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社グループを主要な取引先とするファームの社員、パートナー、アソシエイト又は従業員ではないこと。
11. 以下に掲げる者の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族ではないこと。
(1) 最近5年間における当社グループの業務執行役員又は重要な従業員。
(2) 最近5年間における当社の現在の主要株主又は当社が現在主要株主である会社の役員。
(3) 直近事業年度又は直近事業年度に先行する3事業年度のいずれかにおける当社グループの主要な取引先の業務執行役員又は重要な従業員。
(4) 当社グループから一定額を超える寄付又は助成を受けている組織の業務執行役員又は重要な従業員。
(5) 最近3年間における当社グループの大口債権者等グループの業務執行役員又は重要な従業員。
(6) 最近3年間において、当社グループの現在の会計監査人の社員、パートナー又は従業員であって、当該期間において、当社グループの監査業務を実際に担当していた者(補助的関与は除く。)。
(7) 弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、当社グループから、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を得ている者。
(8) 法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社グループを主要な取引先とするファームの社員、パートナー又はアソシエイトのうち、当社グループを担当する業務に直接従事している者。
12. 当社の社外取締役として、通算の在任期間(当社グループの社外取締役、社外監査役又は外部理事等の在任期間を含む。)が8年を超えない者であること。
13. 前各項の定めにかかわらず、当社において、当社の一般株主との間で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのないこと。
14. 上記第2項から第11項までのいずれかに該当しない者であっても、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の独立取締役としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の独立取締役とすることができる。
(注)
1. 「当社グループ」とは、当社及び当社連結子会社をいう。
2. 「業務執行取締役等」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、理事長及び常任理事をいう。
3. 「主要株主」とは、議決権の所有割合が10%以上の株主をいう。
4. 「主要な取引先」とは、当社グループを主要な取引先とする者(その者の直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上の支払いを、当社グループから受けていた者)及び当社グループの主要な取引先である者(当社に対して、当社の対象事業年度の直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上の支払いを行っていた者)又はその親会社若しくは重要な子会社をいう。
5. 「4.」及び「11.(4)」における「一定額」とは、過去3事業年度の平均で年間1,000万円又は当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額をいう。
6. 「大口債権者等」とは、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者をいう。
7. 「9.」及び「11.(7)」における「一定額」とは、過去3年間の平均で年間1,000万円以上の額(役員報酬を除く)をいう。
8. 「主要な取引先とするファーム」とは、過去3事業年度の平均で、そのファームの連結総売上高の2%以上の支払いを当社グループから受けたファームをいう。
9. 「重要な従業員」とは、当社グループにおける部長職以上の業務執行者及びその他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会等において内部監査及び監査委員会監査の結果、コンプライアンスの状況や内部統制システムの構築・運用状況を含むリスク管理状況等について報告を受けており、これらの情報を活かして、取締役会において経営の監督を行っております。また、社外監査委員は常勤監査委員と常に連携を図るとともに、内部監査室及び会計監査人から監査結果等について報告を受け、これらの情報を踏まえて業務執行の監査を行っております。
このコンテンツは、EDINET閲覧（提出）サイトに掲載された有価証券報告書(文書番号: [E03814] S100TLCL)をもとにシーフル株式会社によって作成された抜粋レポート（以下、本レポート）です。有価証券報告書から該当の情報を取得し、小さい画面の端末でも見られるようソフトウェアで機械的に情報の見栄えを調整しています。ソフトウェアに不具合等がないことを保証しておらず、一部図や表が崩れたり、文字が欠落して表示される場合があります。また、本レポートは、会計の学習に役立つ情報を提供することを目的とするもので、投資活動等を勧誘又は誘引するものではなく、投資等に関するいかなる助言も提供しません。本レポートを投資等の意思決定の目的で使用することは適切ではありません。本レポートを利用して生じたいかなる損害に関しても、弊社は一切の責任を負いません。
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