株式会社日本触媒 対処すべき課題 (2016年3月期)

当社グループは、「TechnoAmenity～私たちはテクノロジーをもって人と社会に豊かさと快適さを提供します」を企業理念に掲げ、「人間性の尊重を基本とします」、「社会との共生、環境との調和を目指します」、「未来を拓く技術に挑戦します」、「世界を舞台に活動します」を経営理念として、グローバルな変化に対応できる企業体質及び競争力の強化に取り組んでおります。

日本触媒グループ 企業理念 TechnoAmenity 私たちはテクノロジーをもって 人と社会に豊かさと快適さを提供します	社 是 「安全が生産に優先する」
経営理念 人間性の尊重を基本とします 社会との共生、環境との調和を目指します 未来を拓く技術に挑戦します 世界を舞台に活動します

(1) 中長期的な経営戦略

当社グループは、企業理念・経営理念及び社是「安全が生産に優先する」のもと、「皆が誇れる会社※」を目指し、2014年4月から、長期経営計画「新生日本触媒2020」と、その当初3年間(2014年度から2016年度)の実行計画である中期経営計画に取り組んでおり、その結果、2014年度、2015年度と利益面では計画通り達成いたしました。
(※)「皆が誇れる会社」: 1. 安全で安心して働ける会社、2. 汗を流した人が報われる会社、3. 胸を張って働いているといえる会社

(2) 内部統制システムについての基本方針

当社は、内部統制システムをコーポレート・ガバナンスの基本要素であると位置付け、企業価値を向上させるための経営の効率化、経営実態を反映した財務報告の信頼性及び不祥事を起こさないための関連法規の遵守を達成するためのシステムの整備・充実を、経営の重要課題であると考えており、会社法及び会社法施行規則に基づき取締役会で決議した内部統制システム構築の基本方針のもと、内部統制システムを含むコーポレート・ガバナンスの体制を整備しております。
なお、詳細につきましては、本報告書「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 6 コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりです。

(3) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

ⅰ)基本方針の内容の概要

当社グループは、日本触媒グループ 企業理念「TechnoAmenity～私たちはテクノロジーをもって人と社会に豊かさと快適さを提供します」のもと、「人の暮らしに新たな価値を提供する革進的な化学会社」を目標に、具体的な経営戦略を立案・遂行し、企業の競争力や収益力を向上させることにより、企業価値ひいては株主共同の利益の向上を目指しております。
これらの企業理念、経営戦略が当社株式の大規模買付行為等によってゆがめられ、結果として、当社の企業価値及び株主共同の利益が損なわれることのないように、当社は、必要な措置(買収防衛策)を講じることといたします。(定款第33～35条)
即ち、第三者から当社株式の大規模買付行為等の提案(買収提案)がなされた場合、これを受け入れるか否かの最終的な判断は、その時点における株主の皆様に委ねられるべきものと考えており、株主の皆様が買収提案について必要な情報と相当な検討期間に基づき適切な判断を行えるよう、必要なルール及び手続きを定めることといたします。

ⅱ)当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

①「中長期経営計画」による取組み
当社グループは、2014年度から2020年度の長期経営計画「新生日本触媒2020」と、その当初3年間(2014年度から2016年度)の実行計画である中期経営計画を策定・公表しました。前長期経営計画の長期ビジョン・目標である「2025年のありたい姿」を、「人の暮らしに新たな価値を提供する革進的な化学会社」と規定し、その上で、そこに至るための具体的なマイルストーンとして「2020年のあるべき姿」を設定、その実現に向けての経営戦略であり、現在、この実現に向け取り組んでおります。
②コーポレート・ガバナンス強化による取組み
当社は、「TechnoAmenity～私たちはテクノロジーをもって人と社会に豊かさと快適さを提供します」という日本触媒グループ 企業理念のもと、「人の暮らしに新たな価値を提供する革進的な化学会社」「社会から信頼される化学会社」「様々なステークホルダーを含めた“皆が誇れる会社”」を目指し、企業価値を高め、持続的成長を図っていきたいと考えております。
そのためには、実効性の高いコーポレート・ガバナンスの実現が重要であると捉え、株主の権利・平等性の確保と対話、様々なステークホルダーとの適切な協働、適切な情報開示と透明性の確保、取締役会・経営陣の役割・責務の適切な遂行、執行に対する適切な監督、内部統制システムの充実・強化等、コーポレート・ガバナンスの強化・充実の取り組みを行っております。
当社は、3名の社外取締役を招聘し、当社経営への有効な助言と独立した立場からの監督を行っていただくことにより、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図っております。また、執行役員制度を導入し、経営の意思決定機能・監督機能と執行機能を分離することにより、コーポレート・ガバナンス体制の強化並びに経営意思決定及び業務遂行の迅速化を図っております。

ⅲ)基本方針に照らして不適切な者によって、当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要

当社は、2007年6月20日開催の第95期定時株主総会において、当社の企業価値を安定的かつ継続的に維持・向上させることにより株主共同の利益を図ることを目的として、特定株主グループによる当社の議決権割合が20%以上となる当社株券等の大規模買付行為(以下、単に「大規模買付行為」といいます)に関する対応策(買収防衛策)の導入を株主の皆様にご承認いただき、2010年6月22日開催の第98期定時株主総会において、この一部改定及び継続について、また、2013年6月20日開催の第101期定時株主総会において、同一の内容で継続について、株主の皆様にご承認いただきました(以下、継続された当社株式の大規模買付行為に関する対応策を「本ルール」といいます)。本ルールの有効期限は、2016年6月21日開催の第104期定時株主総会(以下「本定時総会」といいます)終結のときまでとしておりましたため、当社は2016年5月10日開催の取締役会におきまして、当社定款35条第1項に基づき、本ルールを同一の内容で本定時総会から3年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会まで継続することに関する議案を本定時総会に提出することを決議いたしました。なお、本ルールの継続につきましては、本定時総会において株主の皆様にご承認いただきました。
本ルールは、当社取締役会が、買収行為を行おうとする者(大規模買付者)に、事前に、遵守すべき手続きを提示し、必要かつ十分な時間を確保することにより、買収提案内容の検証・評価・検討後、買付情報及び当社代替案を株主の皆様に開示した上で、どちらの提案が当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に結びつくかを株主総会で、株主の皆様に直接意思表示していただくものです。ただし、例外的に、①大規模買付者が本ルールを遵守しない場合または②大規模買付行為が当社株主全体の利益を著しく損なうことが明らかであると認められる場合には、株主総会の決議によらず、当社取締役会の決議により対抗措置が発動されることとなっています。②を理由とする対抗措置の発動に関して、当社取締役会の恣意的判断を排除するために、当社取締役会から独立した組織として、社外取締役及び社外監査役3名以上から構成される独立性の高い外部委員会を設置します。外部委員会は、当社取締役会の諮問を受けて、特定の大規模買付行為が当社株主全体の利益を著しく損なうことが明らかであるか否かの検討及び判断を行い、対抗措置の発動または不発動を当社取締役会に勧告します。当社取締役会は、外部委員会の勧告を最大限に尊重して、対抗措置の発動または不発動を決定します。
本ルールの詳細については、2016年5月10日付ニュースリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続について」を、当社ホームページ(http://www.shokubai.co.jp/)に掲載しております。

ⅳ)上記取組みについての取締役会の判断及びその判断理由

本ルールは、買収提案がなされた場合に、対抗措置(新株予約権の発行)を発動するか否かを、株主の皆様に、必要な情報と相当な検討期間に基づき判断していただくためのルール及び手続きを定めたものです。本ルールは、買収提案を受け入れるか否かの最終的な判断を当社株主の皆様に委ねることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を図るものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的にするものでもありません。以上から、本ルールが、上記「当社の財務及び事業の方針を支配するものの在り方に関する基本方針」に沿うものであると判断しております。
また、本ルールは、1回の当社株主総会における通常決議の取締役の選解任を通じて、取締役会により廃止することが可能です。また、当社の取締役の任期は1年であり、かつ、取締役の選任に関して期差任期制を採用しておりません。


また、当社グループは、CSR(企業の社会的責任)経営の実践を基本に、コンプライアンスと自己責任に基づいた企業活動を行い、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図るとともに、企業倫理のより一層の徹底、環境・安全・品質すべてにわたるレスポンシブル・ケア活動、環境保全活動などを中心とした社会貢献活動も推進してまいります。