株式会社早稲田アカデミー コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

①企業統治の体制
イ.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、時代のニーズと経営環境の変化に迅速に対応することができ、かつ健全で効率的な経営組織を構築して企業価値を向上させることを、コーポレート・ガバナンスの基本方針としており、内部牽制及び監督機能の充実、リスクマネジメントの強化、コンプライアンスが機能する企業倫理の確立、正確かつ迅速なディスクロージャーに努め、企業統治が有効に機能する体制の構築を目指しております。
以上の考えに基づき、当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るために、2017年6月28日付で「監査等委員会設置会社」に移行いたしました。

ロ.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
(企業統治の体制を採用する理由)
経営管理体制につきましては、本有価証券報告書提出日現在、監査等委員でない取締役は5名(内、社外取締役1名)、監査等委員である取締役は3名(内、社外取締役2名)で構成されており、取締役間の牽制が有効に機能し、十分な議論の上で迅速な意思決定を行うことができる規模となっております。
更に、社外取締役につきましては、当社及び当社取締役との間に、人的関係及び取引関係等の利害関係がない社外者から選任することにより、独立した立場で客観的な見地から経営を監督し、若しくは経営に助言できる体制をとることで、経営の透明性・客観性を高め、コーポレート・ガバナンスが機能する体制が作られていることから、現在の体制を採用しております。

(企業統治の体制の概要)
会社の機関及び内部統制の概要図は、以下のとおりとなっております。



(取締役会)
(イ)取締役会の役割
取締役会は、法令及び定款に定められた事項、当社グループの経営上の重要事項について意思決定するとともに、取締役の職務執行の監視・監督を行います。取締役会に付議すべき事項は、取締役会規程及び職務権限規程において定めており、取締役への委任範囲を明確化しております。
(ロ)取締役会の運営等
取締役会は、毎月1回の定例取締役会の他、必要に応じ臨時取締役会を開催します。取締役会において、効率的かつ有為な議論や意見交換が可能となるよう、出席者に対し関連資料を事前配布するとともに、必要に応じて社外取締役への事前説明を実施しております。
又、取締役・本部長・副本部長で構成する経営会議を毎月1回開催し、経営状況の正確かつ迅速な把握と情報の共有化を図るとともに、必要に応じ、取締役会で決議する重要事項の事前審議を行うこととしております。

(監査等委員会)
(イ)監査等委員会の役割
監査等委員会は、監査等委員でない取締役の職務執行状況を監査・監督します。実効性の高い監査・監督を行うため、監査等委員は、取締役会の他、経営会議等の重要会議に出席し、必要に応じて取締役等から職務執行状況を聴取し、重要書類の閲覧等を行います。
(ロ)監査等委員会の構成及び規模
監査等委員である取締役には、財務及び会計に関する適切な知見を有している者を1名以上選任することとしております。又、監査等委員は、定款に定める5名以内で、実効性の高い監査・監督を行うために、専門的知見や経験等を総合的に勘案してバランスの良い構成となるよう選定しております。
なお、本有価証券報告書提出日現在の監査等委員会は3名(内、社外取締役である監査等委員は弁護士1名、公認会計士1名)で構成しております。

(会計監査人・顧問弁護士)
会計監査人には、新日本有限責任監査法人を選任しており、会計監査に加え随時、会計面からの意見をいただくことにしております。法務面では、弁護士と顧問契約を結び、必要に応じて随時、法律的見地からのアドバイスを受けております。

ハ.内部統制システムの整備状況
当社は、取締役会において内部統制システムの基本方針を決定しており、その概要は次のとおりであります。

(イ)当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役及び使用人は、社会規範及び倫理を尊重するとともに、法令及び定款を遵守し職務を執行する。
・取締役は、定期的に職務の執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行状況を相互に監視、監督する。取締役の職務の執行状況は、監査等委員会の監査を受けるものとする。
・内部監査室は、内部監査規程に基づき、継続的に内部統制システムの整備・運用状況についての監査及び評価を行い、その結果を取締役及び監査等委員会に適宜報告する。
・取締役及び使用人の職務の執行に係る法令上疑義のある行為等について、内部通報制度を構築・運用し、不祥事の早期発見及び未然防止に努める。
・反社会的勢力の排除に関しては、その基本方針・排除体制・対応方法を「反社会的勢力排除対応マニュアル」に定め、反社会的勢力を排除するための体制を構築する。
(ロ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制並びに子会社の取締役等の職務の執行に係る当社への報告に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書管理規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理を行う。
・取締役の職務の執行に係る情報の管理状況は、監査等委員会の監査を受けるものとする。
・子会社の取締役等は、必要に応じ当社の取締役会に出席し、会社の状況を報告する。又、取締役等の職務の執行に係る当社への報告に関し、当社の関係会社管理規程に基づき、報告体制を整備する。
(ハ)当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・取締役会は、予め想定されるリスクの把握を行い、危機発生時に必要な対応の方針と体制を整備し、損失を最小限にとどめる。経営リスクに対して、適切かつ継続的なリスク管理を行う。
・リスクの発生を防止するための手続き、発生したリスクへの対応方法等を社内規程等に定め、リスクマネジメントの強化を図る。
・取締役は、担当職務の執行に係る経営リスクの把握、分析及び評価を行い、取締役会等に提供する。本部長及び部署長は、担当職務に内在するリスクを把握、分析及び評価を行い、適切な対策を実施する。
・不測の事態が発生した場合には、社長指揮下の対策本部を設置又は対応責任者を定め、迅速な対応による損失拡大の防止に努めるものとする。
(ニ)当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・各取締役の職務は、取締役会決議その他の社内規程に基づき決定する。
・取締役会を少なくとも月1回開催する。取締役会で決議する重要事項は、経営会議等での審議を経て、取締役会で執行決定を行う。
・取締役は、中期経営計画及び年度予算の達成に向けて職務を遂行する。又、各事業部門の業績と改善策は、取締役会において報告され審議されるものとする。
(ホ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社及び子会社は、社会規範及び倫理を尊重し、法令及び定款を遵守する。当社と子会社間における取引は、法令、会計原則、税法、社会規範に照らし適切に行う。
・子会社は、当社との連携・情報共有を密に保ちつつ、自律的に内部統制システムを整備する。
・当社は、関係会社管理規程を定め、子会社の経営管理を行う。
・当社及び子会社の内部統制システムに関する監査及び評価の部署を当社内部監査室とし、包括的に監査を実施することにより、当社及び子会社の業務全般にわたる内部統制システムの有効性と妥当性を確保する。
・監査等委員会は、子会社の監査役と連携して子会社の業務執行状況を監査し、当社及び子会社からなる企業集団の業務の適正を監視、監督する。又、内部監査室及び会計監査人との緊密な連携等、的確な体制を構築する。
(ヘ)財務報告の信頼性を確保するための体制
・「財務報告の信頼性に係る内部統制運用実施細則」を定め、財務報告に係る内部統制に必要な仕組みの整備と有効な運用を行う体制を構築する。
(ト)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、適時に対応する。
(チ)前号の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
・前号の使用人の指揮命令権は監査等委員会が有し、その任命、異動、評価、懲戒については、監査等委員会の意見を尊重した上で行う。
・前号の使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先して従事する。
(リ)監査等委員会への報告に関する体制
・当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、職務の執行に関する法令違反、定款違反又は不正行為の事実、もしくは当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときには、直ちに監査等委員会に報告する。
・子会社の取締役、監査役、使用人及びこれらの者から報告を受けた者が上記の事実を発見したときには、直ちに内部監査室を通じて監査等委員会に報告する。
・取締役は、担当職務の執行状況及び経営に必要な社内外の重要事項について、取締役会等の重要会議において報告を行い、監査等委員は当該会議体に出席し、職務遂行に関する報告を受けることができる。
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、監査等委員会から職務の執行に関する事項の説明を求められた場合には、迅速かつ的確に当該事項についての報告を行う。
(ヌ)監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・監査等委員会への報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはならないものとする。
(ル)監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員がその職務の執行に係る費用の前払い等を請求したときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことが明らかな場合を除き、所定の手続きにより当該費用又は債務を処理する。
・監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を弁済するため、毎年一定の予算を設ける。
(ヲ)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員の少なくとも過半数は、社外取締役とし、監査の独立性、実効性を高める。
・監査等委員は、取締役会に出席して必要に応じ意見を述べるほか、取締役等から職務執行状況を聴取し当社の各部署及び子会社の職務及び財産の状況調査を行い、又、監査上の重要課題等について取締役(監査等委員である取締役を除く。)と意見交換を行う。
・監査等委員会は、内部監査室、会計監査人、子会社の監査役との定期的な情報交換を行い、連携して当社及び子会社の監査の実効性を確保するものとする。

ニ.リスク管理体制の整備状況
当社は、企業体として継続的に存続・発展する責任を果たすと同時に、教育企業として未成年の子供たちをお預かりするという社会的責任を全うするために、リスクマネジメントが重要な課題であると考えております。リスクマネジメントのレベルを向上させ、問題の兆候を早期に発見・対処するために、リスクの影響度や重要度の観点から定期的にリスク評価を実施しております。
又、「情報セキュリティ委員会」を設置し、情報管理体制の強化と社内啓蒙に取り組んでおります。更に、「個人情報保護対策チーム」を設置し、個人情報保護に関する継続的な社員教育を行うとともに、内部監査室と連携して、各部署における個人情報の管理状況をチェックし、必要に応じて指導を行っております。
日常の事業運営上、起こりうる事件や事故に対しては対応マニュアルを策定するとともに、全管理職を集めて毎月実施する管理職研修や業務連絡会等を利用し、リスク管理についての教育を継続的に実施しております。
その他、内部情報管理の適正性とインサイダー取引の防止を目的に、内部者取引管理規程を定め、内部情報の一元管理を図っております。反社会的勢力排除に向けては、「反社会的勢力排除対応マニュアル」において、反社会的勢力とは一切の交渉をせず、利用しないという基本方針の他、排除体制並びに対応方法を定め、社内研修等において内容の周知徹底を図るとともに、危機管理の外部機関を活用し、情報収集や反社会的勢力の事前排除ができる体制作りに努めております。

ホ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査等委員である取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める限度額となっております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

②内部監査及び監査等委員会による監査の状況
内部監査につきましては、業務執行部署から独立した社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき、当社グループの業務執行状況及び各制度について、法令遵守や効率性・合理性等の観点から監査しております。
内部監査室は、6名のスタッフで構成されており、社長の承認を受けた年間監査計画に基づく監査、必要に応じて実施する特命監査、各業務プロセスにおける内部統制システムが正しく運用されているかを評価する内部統制システム監査を実施しております。監査後は、社長及び担当役員への結果報告の後、被監査部署に対して必要な改善勧告を行い、内部統制システム監査において、リスク統制が不十分であると評価した場合は、内部統制システムの構築及び管理の統括部署に結果報告をし、プロセスの是正又は業務手順の徹底を要請することとしております。改善の進捗状況は、フォローアップ監査によって確認をし、早期の改善に努めております。又、監査等委員会に対しては、内部監査終了後、監査調書を提出するとともに、監査の結果報告と意見交換を行い、相互連携を図ることとしております。更に、会計監査人による実地監査への同行、内部統制システムの構築及び管理の統括部署との意見交換等により、内部監査及び内部統制システム評価の実効性向上に努めております。
監査等委員会は3名(内、社外取締役2名)で構成されており、監査等委員会で決定される監査計画に基づき、取締役会・経営会議等の重要会議や研修への出席、重要な決裁書類及び会計帳簿の閲覧により、監査等委員でない取締役の職務執行状況を監査・監督いたします。又、内部監査に同行して各部署の状況を確認し、監査等委員会にて監査結果の報告と意見のとりまとめを行います。更に、必要に応じて内部監査室や内部統制システムの構築及び管理の統括部署へのヒアリングと意見交換を行い、会計監査人からは年4回、四半期レビュー及び期末決算に関する報告を受け、質疑応答を行うことにより、三様監査が適切に行われる体制を整備しております。
なお、常勤監査等委員 遠藤忠雄氏は、長年、財務・経理部門の責任者として経理実務に携わってきました。監査等委員 原口昌之氏は、弁護士・公認会計士の資格を有し、企業法務及び財務・会計に精通しており、監査等委員 布施木孝叔氏は公認会計士の資格を有し、長年、企業の監査に携わってきました。
以上のとおり、監査等委員3名のいずれもが、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

③会計監査の状況
会計監査につきましては、会計監査人として新日本有限責任監査法人を選任しており、当社の会計監査業務を執行する公認会計士は同監査法人に所属しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
当期において業務執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員
飯畑 史朗
林 美岐
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 6名
その他 9名
④社外取締役
本有価証券報告書提出日現在、監査等委員でない社外取締役が1名、監査等委員である社外取締役が2名おり、社外取締役各氏と当社との間には、人的関係・取引関係・その他の利害関係を有しておらず、又、当社との間に人的関係・資本関係・取引関係のある他の会社の業務執行者であった経歴もないことから、当社からの独立性が十分に確保されております。社外取締役の当社株式の保有状況につきましては、「第4 提出会社の状況 5 役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりでありますが、独立性に影響を与えるものではないと判断しております。
監査等委員でない社外取締役は、取締役会・経営会議等の重要会議や研修に参加し、経営状況を適時に把握するとともに、取締役の職務執行を監督しております。又、他社における経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かし、中立で客観的な見地から経営全般についての助言や提言を行い、取締役会における意思決定の適正性・妥当性の向上に努めております。
監査等委員である社外取締役は、弁護士若しくは公認会計士としての専門的知識と経験等に基づき、監査等委員会で決定された監査計画に基づき、中立で独立した立場で、監査等委員でない取締役の職務執行状況及び経営全般の監査・監督を行っております。
また、社外取締役の各氏は、内部監査室、会計監査人及び内部統制システムの構築及び管理の統括部署との連携に努め、監査・監督機能の実効性向上に努めております。
以上の状況から、当社といたしましては、現状の企業統治の体制並びに社外取締役の選任状況により、経営の監督機能は適正に機能しているものと認識しております。
なお、当社は、社外取締役の選任にあたっては、会社法に定める社外取締役の要件を満たしていること、又、独立性の判断基準につきましては、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準に準じて判断することを基本としており、本報告書提出日現在、社外取締役 川又政治氏、監査等委員である社外取締役 原口昌之氏の2氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。

⑤役員報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の額(千円)				対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	株式報酬
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	107,800	107,800	-	-	-	4
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	6,300	6,300	-	-	-	1
監査役(社外監査役を除く。)	2,000	2,000	-	-	-	1
社外役員	13,310	13,310	-	-	-	5

(注)1.上記には、2017年6月28日開催の第43回定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役2名を含めております。なお当社は、2017年6月28日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
2.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3.対象となる役員の員数は、延べ人数を記載しております。
4.監査等委員会設置会社移行前の取締役の報酬限度額は、2000年6月29日開催の第26回定時株主総会において、年額200百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。又、監査等委員会設置会社移行後の取締役(監査等委員を除く。)の報酬限度額は、2017年6月28日開催の第43回定時株主総会において、年額200百万円以内(ただし使用人分給与を含まず。又、前記金額の内、社外取締役分は年額30百万円以内。)と決議いただいております。
5.取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2017年6月28日開催の第43回定時株主総会において、年額30百万円以内と決議いただいております。
6.監査役の報酬限度額は、2003年6月27日開催の第29回定時株主総会において、年額30百万円以内と決議いただいております。
7.当社は2017年6月28日開催の第43回定時株主総会決議に基づき、取締役の業績連動型株式報酬(役員報酬BIP信託)を導入しております。なお、当事業年度において上記株式報酬に係る費用計上はありません。同株式報酬制度の詳細は、「第4提出会社の状況 1.株式等の状況(8)役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬につきましては、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で、業績動向を中心に職務執行状況を勘案して総合的な評価を行い、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の意見も聴取した上で、取締役会の決議により決定することとしております。監査等委員である取締役の報酬につきましては、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で、監査等委員会での協議により合意することとしております。
また、当社は取締役(監査等委員である取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く。以下同じ。)を対象とした業績連動型株式報酬制度を導入しており、本制度において当社が拠出する金員は、対象期間(3事業年度)毎に合計120百万円を上限とし、取締役に付与される1年当たりの株式数の上限は37,500株であります。株式付与の算定方法は、中期経営計画に掲げる各事業年度の連結経常利益及び連結売上高の目標値に対する達成率及び役位に応じ、株式交付規程にて定める方法によります。

⑥親会社等に関する事項に関する基本方針
当社は、親会社等を有しておらず該当事項はありません。

⑦取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は6名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨、定款に定めております。

⑧取締役の選任及び解任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別し、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
又、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。


⑨株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


⑩自己の株式の取得
当社は機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑪中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことができるよう、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の
決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑫取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑬株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
(イ)銘柄数:4
(ロ)貸借対照表計上額の合計:912,287千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社明光ネットワークジャパン	347,600	424,767	業務提携に伴う信頼・協力関係の強化
株式会社学研ホールディングス	94,400	291,224	業務上の関係強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社明光ネットワークジャパン	347,600	446,318	業務提携に伴う信頼・協力関係の強化
株式会社学研ホールディングス	94,400	452,648	業務上の関係強化

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

ニ.保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。