株式会社明智ゴルフ倶楽部 コーポレートガバナンス状況 (2018年9月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、株主を主な会員とするメンバーシップ制のゴルフ場を経営しており、会員の負担により業務運営の健全性を確保する一方、経営の結果生じた利益はゴルフ場が提供するサービスにより会員に還元されるべきとの基本方針を掲げております。当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、この基本方針実現を目的とし、経営の効率性・透明性を確保しつつ社会環境・経営環境の変化に迅速に対応しうる組織体制および内部統制システムの確立に努めております。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況等
イ 会社の機関の説明
取締役会
当社の取締役は9名以内とする旨を定款で定め、提出日現在5名であります。また、2013年12月17日より執行役員制度を導入し、取締役兼務執行役員4名を任命しております。取締役会は原則毎月1回開催され、執行役員も参加させて経営上の重要な意思決定を効率的に行っております。日常的または迅速を要するゴルフ場の運営面の意思決定は前記の基本方針に基づきゴルフ場総支配人の監督の下、各ゴルフ場支配人が業務を執行する体制を整備しております。
監査役会
当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は監査役4名のうち2名が社外監査役で構成され、原則毎月1回監査役会を開催しております。監査役は、取締役会のほか重要な会議に出席し、必要に応じて意思決定の適正性を確保するための発言を適宜行っております。また、取締役などからの聴取や報告、重要事項の決議書類などの閲覧を通じて、厳正な監査を行っております。
理事会
会員組織としての任意団体である明智ゴルフ倶楽部およびその代表者で構成される理事会には、運営面での会員の声を経営に反映させる役割を担っていただく一方、経営状況等を随時開示し、経営の適正化のモニタリング機能を担っていただいております。


ロ 内部統制システムの整備とリスク管理の状況
当社は、2016年11月22日開催の取締役会において、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針(「内部統制システム構築に関する基本方針」)を一部改定する決議をし、取締役の中からコンプライアンス統轄責任者やリスク管理統轄責任者を選任する等、業務の適正を確保するための体制整備に努めております。
当社は内部監査担当者(2名)を設置し、内部監査を実施しております。
内部監査の結果は取締役執行役員経営管理部長に報告され、必要に応じて改善処置を講じております。また、監査役は内部監査担当者と密接な連絡をとっており、内部監査状況を監視することが可能となっております。さらに、内部監査担当者、監査役と会計監査人は相互に連絡しあい意見交換を行っております。
また、当社はメンバーシップ制のゴルフ場を経営しており、会員主体の経営を行っております。この為経営の公正性透明性を確保し、企業活動におけるコンプライアンスの遵守を目的とし、常に外部弁護士と協議し必要な検討を実施しております。さらに当社は個人情報保護法の遵守と情報セキュリティ等にも細心の注意を払い情報管理の徹底を図ってまいります。

ハ 会計監査の状況
当社は仰星監査法人に会計監査業務を委嘱しております。同監査法人による会計監査は業務執行社員柴田和範氏、柘植里恵氏、堤紀彦氏3名に加え、補助者として公認会計士7名、その他5名がおり、合計15名が会計監査業務に携わっております。

② 役員報酬の内容
当事業年度における当社の取締役および監査役に対する報酬は以下のとおりであります。

区分	支給人員	支給額
取締役	5名	28,900千円
監査役	4名	13,375千円
(うち社外監査役)	(2名)	(4,200千円)
計	9名	42,275千円

(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含んでおりません。
2.2007年12月22日開催の第31回定時株主総会の決議に基づく取締役に対する報酬限度額(会社法第361条第1項
第1号該当)は、年額50,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)であります。
3.2007年12月22日開催の第31回定時株主総会の決議に基づく監査役に対する報酬限度額は、年額20,000千円以
内であります。
4.上記報酬等の額には、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額5,875千円(取締役5,500千円、監査役
375千円)を含んでおります。

③ 会社と会社の社外取締役、社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要
当社の社外監査役宮地秀俊氏は、当社の優先株式1株普通株式41株を所有しております。この他に、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。
社外監査役加藤裕治氏は、ラヴィエ法律事務所に所属しておりますが、当社と同事務所との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。また、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。

④ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑥ 取締役および監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)および監査役(監査役であった者を含む)の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
また、会社法第427条第1項に基づき、監査役との間において会社法第423条第1項に規定する損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項各号の額の合計額を限度とする契約を締結しております。
これらは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。