株式会社明電舎 対処すべき課題 (2016年3月期)

■当社グループを取り巻く環境と課題の認識
国内市場につきましては、人口減少や国・地方の財政難などにより、電力、水処理などの公共インフラの新規需要の減少、延命化、省エネルギー需要の高まりなど、市場の課題やニーズの変化への対応が求められます。
一方、足元では、2020年東京オリンピック・パラリンピック関連などの都市部のインフラ整備、民間製造業や公共部門における設備の老朽化対策、電力システム改革に伴う需要の高まりが見込まれます。
海外市場につきましては、依然として不透明な状況が続くと想定されますが、中・長期的には、アジアを中心とする新興国経済は、TPPやASEAN経済共同体(AEC)の発足などにより、成長・発展が続くと予想され、電力会社・民間製造業・鉄道・上下水道などのインフラ需要も拡大基調にあります。

■基本方針
こうした状況に鑑み、当社グループは、中期経営計画「V120」(平成27～29年度)を掲げ、重電コア製品の「製品競争力の強化」に注力することで、「国内事業の収益基盤強化」「海外事業の成長拡大」を実現し、更なる企業価値の拡大を目指すことを基本方針としております。

◎国内事業の収益基盤強化
社会インフラ事業分野につきましては、電力会社向けなどの設備老朽化に伴う更新需要を着実に捉えるとともに、新規需要の減少が見込まれる上・下水処理場をはじめとする公共インフラ関連においては、ビジネスモデルの変革による収益基盤の強化に取り組んでおります。また、ICT・IoTやワンストップサービスを活用したソリューション提案力の強化を図ることで、お客様への提供価値の拡大に努めてまいります。
産業システム事業分野につきましては、PHEV・EV用モータ・インバータに続く、特長製品のラインアップ拡充や用途開拓に取り組むとともに、自動車メーカーのモデルベース開発を支援する解析・評価システムなどのソリューション提案力の強化により、事業領域の拡大を図ってまいります。

◎海外事業の成長拡大
アジアを中心とする新興国の社会インフラに広く参入することで、「国の成長」の歩みに合わせて事業を展開してまいります。中期経営計画「V120」では、当社グループが多くの実績を有する東南アジア、中東、更には成長市場であるインドにおいて、民間製造業や電鉄の新規プロジェクトへの参画、電力会社への参入に注力いたします。
現地拠点の再編、保守サービスの体制整備、現地企業との新たなパートナーシップ構築など、事業体制の強化に取り組むとともに、継続的な成長投資を実行してまいります。
また、為替や契約、品質などのリスクを最小化するために、地域統括会社の管理体制の整備、技術員の増強を推進してまいります。

◎製品競争力の強化
開発面につきましては、発電、変電・配電、モータ・インバータなど、当社グループのコア製品群である重電製品の価格・性能・品質、独自性などの製品競争力強化に注力し、新製品開発の成果も出ております。今後も、更なる特長製品の創出に向けて、基盤技術強化に注力してまいります。
生産面につきましては、CADの更新をはじめとする、ICT・IoTを活用した生産システムの構築や最適なサプライチェーンの構築を図ってまいります。
更には、製品とシステムの連携強化による相乗効果を発揮することで、国内・海外で、持続的な成長・発展を実現してまいります。

■重点施策
◎新たなパートナーシップの構築
当社グループ内のリソースによる競争力強化を推進するとともに、異業種や大学・研究機関、海外企業などとの「パートナーシップ」を戦略的に構築し、当社グループの強みと社外のリソース・知見を組み合わせることで、技術力、販路・商流、生産機能などのより効率的な拡大・強化を図ってまいります。
国内ではイームル工業株式会社との連携強化による中小水力発電事業の強化や、オルガノ株式会社との連携強化による公共上下水道施設全体としてのソリューション提案力の強化を図ってまいります。
海外では、避雷器事業の販路拡大、現地生産機能獲得のため、ドイツの避雷器製造販売会社TRIDELTA社の株式を100%取得いたしました。また、インドの変圧器製造・販売会社Prime Meiden Ltd.とともに、インド及びインド以西地区の事業拡大に注力しております。更には、シンガポール公益事業庁(PUB)との工業排水処理の共同実証試験をはじめとする、公的機関とのパートナーシップも推進してまいります。

◎人財の育成
「すべての事業戦略を支える基盤は人財にある」との認識に立ち、教育体系の整備、女性の活躍の場の拡大をはじめとするダイバーシティの推進など、適切な処遇・制度運用を図るとともに、モチベーションを最大限に発揮するための取組みを継続してまいります。
また、グローバルな人財獲得、育成のために、シンガポールとタイに研修センターを設立し、現地従業員の技術力向上を推進しております。更には、海外現地従業員の積極的な役職登用など、グループ内の人財最適配置、登用を進めてまいります。

◎CSRの取組み
当社グループは、コーポレートガバナンス、コンプライアンス、リスクマネジメントを経営の基盤として位置付けております。
コーポレートガバナンスについては、執行役員制に基づく業務執行機能と取締役会の意思決定・監督機能の実効性向上に資する取組みや、IR(インベスター・リレーションズ)活動等を通じた株主をはじめとするステークホルダーへの適切な情報開示を実行することにより、更なる経営の効率性や公正性の向上に努めてまいります。
また、コンプライアンスの徹底やリスクマネジメントの体制整備を行い、それらを土台に、環境経営、品質・安全の向上、地域社会への貢献といったCSRの取組みを着実に展開してまいります。

◎強固な財務体質の構築
収益性改善による自己資本の充実、資産効率化によるキャッシュ創出力の向上、資金調達の多様化による財務安定性の確保に向けて、財務目標を設定し、グループを挙げて目標達成に向けた体質強化に取り組みます。

[社会インフラ事業分野]
電力・社会システム事業関連につきましては、電力会社の設備更新や電力システム改革に伴うコスト削減や運用・保守の合理化など、電力会社の課題やニーズに対応する製品やサービスを拡充してまいります。また、中小水力発電事業をはじめとする再生可能エネルギー関連など、今後の成長が見込まれる領域への取組みを引き続き強化してまいります。海外では、アジア新興国の電力会社への参入を図るとともに、日系企業を中心とした民間製造業向けの販売・サービス体制を強化してまいります。
水・環境システム事業関連につきましては、ICT・IoTやワンストップサービスを活用したソリューション提案力の強化、設備の長寿命化、省エネルギーなどのニーズへの対応力を強化いたします。また、戦略的パートナーシップも活用し、プラント設計から機械設備も含めた運転・維持管理までの総合的な対応力を強化することで、官民連携事業(PPP)などの新たな事業展開に取り組んでまいります。更には、特長製品であるセラミック平膜の海外拡販にも注力してまいります。
電鉄システム事業関連につきましては、国内においては、回生電力装置、架線検測装置の拡販を目指してまいります。海外においては、現在アジア・中東において、複数の大型プロジェクトを手掛けております。今後も引き続き大きな需要が見込まれるため、プロジェクト管理の仕組み・体制を強化し、更なる事業の拡大と採算性向上を図ってまいります。

[産業システム事業分野]
PHEV・EV用モータ・インバータ事業関連につきましては、継続的な基盤技術開発、製品開発による、更なる高効率・小型化を実現することで製品競争力を強化し、拡販を図ってまいります。
電動力応用事業関連につきましては、特長ある新製品として、高速モータ、トランスレス高圧インバータを開発いたしました。今後も、PHEV・EV用モータ・インバータで培った基盤技術や量産技術を活かし、エレベータ用、フォークリフト用のモータ・インバータなど、特長製品の競争力強化と拡販に注力してまいります。
動力計測システム事業関連では、自動車のモデルベース開発へのソリューション提案力を強化してまいります。試験システムの性能向上により、実験車両評価の高度化を通して、自動車開発の期間短縮、品質向上に貢献いたします。「V120」では、ダイナモメータの加振性能向上を図り、自動車開発プロセスにおけるシステムインテグレータへの飛躍を目指してまいります。

[保守・サービス事業分野]
国内につきましては、保守サービスの領域を従来の電気設備中心から機械設備に拡大させるとともに、機器製造から保守・点検、運転・維持管理までを行う施設全体のワンストップサービスの強化を進めております。また、ICT・IoTを活用した保守サービスの合理化を進めてまいります。これらにより、国内公共施設の維持管理・運営のアウトソーシングやインフラの長寿命化などの新たなニーズを捉え、収益力の向上に努めてまいります。
海外においても、日系企業を中心とした民間製造業向けの当社グループの納入実績の増加に伴い、保守サービス体制の整備、強化を推進してまいります。

(当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針)
1.基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量取得であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量取得の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量取得の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社グループの企業価値の源泉は、主に、①グループ全体で創業以来培ってきた豊富な技術蓄積と「ものづくり力」、特に、環境対応製品を生み出す技術開発力、②高品質かつ豊富な製品ラインアップと品質保証体制、③お客様ニーズに応じたシステムエンジニアリング力、④充実した保守サービス体制、⑤お客様や、取引先及び従業員との安定的かつ強固な信頼関係の5点に集約することができ、当社グループはこれらを相互に連繋させることにより、安定的な事業活動を展開しております。当社株式の大量取得を行う者が、これらの当社の企業価値の源泉を理解したうえで、それを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

2.基本方針実現に資する特別な取組みの内容の概要
当社グループでは今後も着実に事業を展開していくため、中期経営計画「V120」を推進しております。「製品力で新しい「未来」を創造する」をスローガンに掲げ、①国内事業の収益基盤強化、②海外事業の成長拡大、③製品競争力の強化の3つの基本方針を基に展開しております。
(「V120」の詳細につきましては、当社の2015年5月13日付プレスリリースをご参照ください。)
また、当社では2003年6月より執行役員制を導入し、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能とを分離し、業務執行の迅速化を図り、効率的な経営を進めるとともに、取締役会を重要な戦略的意思決定を行う場として活性化し、その機能強化を図っております。また、現時点における取締役10名のうち2名を社外取締役とすることで、経営の透明性を確保し、取締役会による業務執行に対する監督機能を充実させ、コーポレート・ガバナンスを強化しております。


3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
当社は、2011年6月24日開催の当社第147期定時株主総会の決議に基づき更新しました「当社株式の大量取得行為に関する対応策」(買収防衛策)につきまして、2014年5月12日開催の取締役会及び2014年6月27日開催の当社第150期定時株主総会の各決議に基づき、その内容を一部改定したうえで更新いたしました。(以下、更新後の買収防衛策を「本プラン」といいます。)
本プランによる、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの具体的内容の概要は、次のとおりであります。

(1)本プランの目的

当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する当社株式の大量取得を抑止するために、当社株式に対する大量取得が行われる際に、当社取締役会が株主のみなさまに代替案を提案したり、あるいは株主のみなさまがかかる大量取得に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主のみなさまのために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。

(2)本プランの概要

本プランは、以下の①もしくは②に該当する行為又はこれに類似する行為(これらの提案を含みます。)(当社取締役会が本プランを適用しない旨別途決定したものを除くものとし、以下「買付等」といいます。)がなされる場合を適用対象とします。
①当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付その他の取得
②当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等
所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
買付等を行おうとする者(以下「買付者等」といいます。)には、予め本プランに定められる手続に従っていただくこととし、本プランに従い当社取締役会が新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議を行い、又は当社株主総会において本新株予約権の無償割当ての実施に係る議案が否決されるまでの間、買付等を実行してはならないものとします。
買付者等は、買付等の開始又は実行に先立ち、法的拘束力のある意向表明書、及び買付等の内容の検討に必要な所定の情報等を記載した買付説明書を、当社取締役会に対して提出していただきます。また、独立委員会は、当社取締役会に対しても、買付等の内容に対する意見や代替案(もしあれば)等の情報を提供するよう要求することができます。
独立委員会は、当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等を行い、かかる検討等の結果、当該買付等が本プランに定める手続を遵守しない買付等である場合又は当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある場合等であって、かつ本プランに定める新株予約権の無償割当てを実施することに相当性が存し、本プラン所定の発動事由に該当すると判断した場合には、当社取締役会に対して、買付者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。他方、独立委員会は、買付者等による買付等が本プラン所定の発動事由に該当しないと判断した場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施すべきでない旨の勧告を行います。
また、独立委員会は、買付等について、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を害するおそれがある場合、その理由を付して、株主総会を開催し買付者等の買付等に関する株主意思の確認を行うこと等を勧告することもできるものとします。
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買付者等以外の株主のみなさまに当社株式が交付された場合には、1個の新株予約権につき、原則として1株の当社株式が発行されることから、買付者等の有する当社の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。本プランの有効期間は、原則として、2014年6月27日開催の第150期定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとされております。

4.具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社の中期経営計画「V120」及びコーポレート・ガバナンスの強化等の各施策は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。特に、本プランにつきましては、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則)を充足していること、第150期定時株主総会において株主のみなさまの承認を得て更新されており、有効期間が約3年間と定められていること、本プランの発動の是非について株主のみなさまの意思の確認がなされることがあること、また当社の株主総会又は取締役会によりいつでも本プランを廃止できるとされていること等、株主のみなさまの意思を重視するものとなっております。また、これらに加え、当社経営陣から独立した弁護士・会計士等の専門家、社外有識者から構成される独立委員会が設置され、本プランの発動等に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家等を利用し助言を受けることができるとされていることにより、その判断の公平性・客観性が担保されており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。