株式会社明電舎 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

(1)会社の機関及び業務の適正を確保するための体制の整備の状況等

① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「より豊かな未来をひらく」ことを企業使命とし、「お客様の安心と喜びのために」を提供価値とした理念のもと、より豊かで住みよい未来社会の実現に貢献するため、新しい技術と価値の創造にチャレンジし続けるとともに、お客様の安心と喜びのために、環境への配慮と丁寧なサポートを徹底し、品質の高い製品、サービスを通じてお客様の課題解決や夢の実現をお手伝いすることを基本姿勢としております。
この基本姿勢を実行に移すため、2006年5月の定時取締役会において「業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針」を策定し、2015年5月の定時取締役会で一部改定しました。

② コーポレートガバナンスに関する施策の実施状況

当社は、監査役設置会社ですが、2003年6月より執行役員制を導入し、あわせて取締役会の機能強化を図り、取締役会が有する「経営の意思決定及び監督機能」と「業務執行機能」とを分離し、前者を取締役会に付与し、後者を代表取締役及び代表取締役から権限委譲された執行役員に付与しております。
これにより、取締役会は明電グループ全体の視点に立った経営意思決定と経営全般を指揮監督する役割責任を担っております。
取締役の員数は10名であり、この員数は、激変する事業環境において、十分な議論を尽くし、的確かつ迅速な意思決定が行える規模であると考えております。また、取締役会を構成する取締役10名のうち2名を社外取締役としており、業務執行に対する監督機能を充実させ、コーポレートガバナンスを強化しております。

取締役会により選任された執行役員は、取締役会が決定する明電グループ経営方針に従い、代表取締役から権限委譲された範囲での特定の業務執行における役割責任を担い、代表取締役の業務監督を受けながら、機動的な業務執行を行っております。

このようにコーポレートガバナンスの実効性の確保を図る一方、当社内の経営陣と利害関係を有さない独立性のある社外取締役を選任しており、一般株主との利益相反の可能性も回避できる体制を採用しております。

コンプライアンス体制につきましては、2003年1月よりコンプライアンスプログラムを構築しており、トップから従業員まで全社を挙げてコンプライアンスに基づく企業行動の徹底を図り、当社の健全な自治確立と社会的信用の蓄積に寄与することに努めております。

コンプライアンスに基づく企業行動を徹底するための重要方針を審議し、立案し、推進するため、代表取締役又は役付執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しており、年間2回、定期的に当該委員会を開催しております。また、コンプライアンスに関する問題が生じた場合は、必要に応じて、臨時に開催することとしております。

各職場においては、全国で140名のコンプライアンスマネージャを配置し、担当する職場が法令・定款・社内規程等の社会的規範に従って業務を遂行しているか否かの確認や、担当する職場の従業員からのコンプライアンスに関する相談窓口としての役割を担っております。
また、コンプライアンスに関する問題が生じた場合や生じるおそれのある場合の通報窓口として、コンプライアンス・ホットラインを設置し、書面、電話、電子メールによる相談を受け付けております。
なお、関係会社においても、当社に準じた体制を構築しております。

2006年4月より「公益通報者保護規程」を設けるとともに、法令違反等を発見した従業員等が通報する窓口として、社内窓口(コンプライアンス事務局)及び社外窓口(法律事務所)を設置し、書面、電話、電子メール、ファクシミリによる相談を受け付けております。
これにより、組織的又は個人的な法令違反等について通報した者に対する不利益な取り扱いを防止し、前述のコンプライアンス体制と相まって当社の健全な自治確立と社会的信用の蓄積に寄与することに努めております。

③ 内部監査、監査役及び会計監査の状況

内部監査につきましては、各部門の業務運営の制度と業務実施状況を監査し、財産の保全と経営効率の向上を図り、収益力向上に貢献することを目的とする専門部署を設置しており、業務執行に対する監督機能を強化しております。

監査役監査につきましては、公正不偏な立場での適切な監査の実施により、会社の健全なる発展に寄与し、株主の負託に応えるとともに会社の社会的信用の維持向上に努めることを方針としております。監査役の員数は4名(うち社外監査役2名)で、監査役監査を補佐するために、監査役の指揮・監督の下職務に従事する2名の専属スタッフを配置しております。社外監査役のうち秦喜秋氏は、損害保険会社における実務経験及び役員を務めた経験から、縄田満児氏は金融機関における実務経験及び役員を勤めた経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

会計監査につきましては、わが国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠した監査を、有限責任 あずさ監査法人(業務執行社員は川瀬洋人氏、川村敦氏)が行っております。なお、当該監査法人又は業務執行社員との間には特別の利害関係はなく、適切な会計監査を受けております。監査補助者は公認会計士7名、その他8名であります。

内部監査、監査役監査、会計監査人監査はそれぞれ独立して実施しておりますが、内部監査部門、監査役、会計監査人とも連携を密にし、監査効率の向上を図っております。

そのほか、会社の業務執行について、執行側の顧問弁護士から必要に応じて助言を受けております。なお、監査側も別の顧問弁護士と契約し、必要に応じて助言を受けており、当該弁護士に公益通報社外窓口を依頼しております。

④ 社外取締役及び社外監査役の状況

社外取締役2名及び社外監査役2名につきましては、当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。(社外取締役、社外監査役の当社株式の保有状況につきましては、「第4提出会社の状況5.役員の状況」に記載しております。)社外取締役及び社外監査役が役員であった他の会社は、当社の主要な株主ではなく、また製品販売、資材調達、資金の借入、保険商品の購入等の取引関係はあるものの当社事業の意思決定に対して親会社と同等の影響を与えるような主要な取引先ではございません。

また、社外取締役及び社外監査役は、金融商品取引所が定める独立役員として届け出るため、これらの選任にあたっては、金融商品取引所が開示を求める独立性の基準を参考に一般株主と利害相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役としております。

また、社外役員とは責任限定契約を締結しており、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役が700万円又は法令が定める額のいずれか高い額、社外監査役が500万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。


当社の業務執行・監視及び内部統制の模式図は以下のとおりであります。

(2) 役員報酬の内容

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く)	362	297	65	8
監査役 (社外監査役を除く)	44	44	-	3
社外役員	20	20	-	4

(注)1.ストックオプション制度は採用しておりません。
2.2007年6月の定時株主総会の終結の時をもって、退職慰労金制度を廃止しております。
3.当事業年度において、当社及び主要な連結子会社から受けた役員報酬額が100百万円以上の役員は存在しないことから役員ごとの報酬等の額は記載しておりません。

ロ.使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

総額(百万円)	対象となる役員の員数	内容
126	4	専務執行役員分の報酬

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

①取締役報酬
基本報酬と役員賞与に分け、基本報酬につきましては、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、代表権の有無、役付役員の職務内容その他の要素を勘案し、適切な配分がなされるよう取締役会において決定しております。
また、役員賞与につきましては、当期にかかる業績を勘案した額を、株主総会において決定しております。

②監査役報酬
株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、監査役の業務に報いることのできる適切な額を、常勤・非常勤の別及び各監査業務の内容等を勘案しつつ、監査役会において決定しております。

(3)株式の保有状況

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数	117	銘柄

貸借対照表計上額の合計額	20,225	百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
豊田通商株式会社	484,250	1,631	取引先との関係維持・強化のため
株式会社小松製作所	502,078	1,456	取引先との関係維持・強化のため
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	244,755	990	主要取引銀行との関係維持・強化のため
スルガ銀行株式会社	371,665	871	主要取引銀行との関係維持・強化のため
アサヒグループホールディングス株式会社	207,000	871	取引先との関係維持・強化のため
株式会社ダイヘン	1,186,000	858	取引先との関係維持・強化のため
住友不動産株式会社	274,000	790	取引先との関係維持・強化のため
株式会社めぶきフィナンシャルグループ	1,775,315	790	主要取引銀行との関係維持・強化のため
住友大阪セメント株式会社	1,572,000	727	取引先との関係維持・強化のため
株式会社小野測器	884,500	700	事業上の協力関係の維持・強化のため
東海旅客鉄道株式会社	35,000	634	取引先との関係維持・強化のため
丸一鋼管株式会社	178,569	565	取引先との関係維持・強化のため
横河電機株式会社	274,000	480	取引先との関係維持・強化のため
東京瓦斯株式会社	733,741	371	取引先との関係維持・強化のため
中部電力株式会社	240,489	358	取引先との関係維持・強化のため
大王製紙株式会社	246,087	350	取引先との関係維持・強化のため
東北電力株式会社	227,910	343	取引先との関係維持・強化のため
東日本旅客鉄道株式会社	34,500	334	取引先との関係維持・強化のため
日本碍子株式会社	125,840	317	取引先との関係維持・強化のため
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社	81,972	316	主要取引銀行との関係維持・強化のため
東京電力株式会社	681,258	297	取引先との関係維持・強化のため
住友商事株式会社	193,000	289	取引先との関係維持・強化のため
株式会社豊田自動織機	50,000	276	取引先との関係維持・強化のため
北海道電力株式会社	309,204	260	取引先との関係維持・強化のため
株式会社電業社機械製作所	127,500	250	取引先との関係維持・強化のため
住友化学株式会社	378,155	235	取引先との関係維持・強化のため
株式会社世界貿易センタービルディング	110,000	220	事業上の協力関係の維持・強化のため
株式会社三重銀行	92,671	217	主要取引銀行との関係維持・強化のため
株式会社三菱UFJフィナンシャルグループ	298,680	208	主要取引銀行との関係維持・強化のため
日本電設工業株式会社	94,000	188	取引先との関係維持・強化のため
京阪神ビルディング株式会社	300,500	184	取引先との関係維持・強化のため
九州電力株式会社	148,422	176	取引先との関係維持・強化のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社小松製作所	502,078	1,780	取引先との関係維持・強化のため
豊田通商株式会社	484,250	1,745	取引先との関係維持・強化のため
住友不動産株式会社	405,000	1,593	取引先との関係維持・強化のため
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	244,755	1,091	主要取引銀行との関係維持・強化のため
株式会社ダイヘン	1,186,000	968	取引先との関係維持・強化のため
株式会社小野測器	884,500	755	事業上の協力関係の維持・強化のため
住友大阪セメント株式会社	1,572,000	741	取引先との関係維持・強化のため
株式会社めぶきフィナンシャルグループ	1,775,315	726	主要取引銀行との関係維持・強化のため
東海旅客鉄道株式会社	35,000	704	取引先との関係維持・強化のため
横河電機株式会社	274,000	602	取引先との関係維持・強化のため
アサヒグループホールディングス株式会社	103,500	586	取引先との関係維持・強化のため
丸一鋼管株式会社	178,569	581	取引先との関係維持・強化のため
スルガ銀行株式会社	371,665	545	主要取引銀行との関係維持・強化のため
東京瓦斯株式会社	146,748	414	取引先との関係維持・強化のため
大王製紙株式会社	246,087	369	取引先との関係維持・強化のため
中部電力株式会社	240,489	361	取引先との関係維持・強化のため
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社	81,972	353	主要取引銀行との関係維持・強化のため
住友商事株式会社	193,000	345	取引先との関係維持・強化のため
東日本旅客鉄道株式会社	34,500	340	取引先との関係維持・強化のため
東北電力株式会社	227,910	323	取引先との関係維持・強化のため
株式会社豊田自動織機	50,000	322	取引先との関係維持・強化のため
株式会社電業社機械製作所	127,500	292	取引先との関係維持・強化のため
株式会社日本製鋼所	84,600	287	取引先との関係維持・強化のため
東京電力株式会社	681,258	279	取引先との関係維持・強化のため
京阪神ビルディング株式会社	300,500	267	取引先との関係維持・強化のため
住友化学株式会社	378,155	234	取引先との関係維持・強化のため
日本碍子株式会社	125,840	230	取引先との関係維持・強化のため
株式会社三重銀行	92,671	220	主要取引銀行との関係維持・強化のため
株式会社世界貿易センタービルディング	110,000	220	事業上の協力関係の維持・強化のため
北海道電力株式会社	309,204	215	取引先との関係維持・強化のため
株式会社三菱UFJフィナンシャルグループ	298,680	208	主要取引銀行との関係維持・強化のため
日本電設工業株式会社	94,000	197	取引先との関係維持・強化のため
九州電力株式会社	148,422	188	取引先との関係維持・強化のため

(4)取締役の定数

当社の取締役は35名以内とする旨定款に定めております。

(5)取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

(6)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(7)自己の株式の取得

当社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等に自己の株式を取得することを目的とするものであります。

(8)中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。