株式会社昴 コーポレートガバナンス状況 (2019年2月期)

① 企業統治の体制
イ.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は法令を遵守し株主をはじめとする利害関係者の方々に対して、透明性の高い経営を目指し、変化の激しい経営環境に対処すべく迅速な意思決定と業務執行を行うよう努めております。

ロ.企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社であります。
取締役会は、取締役7名(うち監査等委員である取締役3名)から構成されております。当社の取締役会は毎月1回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定し、業務執行の状況を監督しております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(全員社外取締役)で構成されております。監査等委員である取締役は取締役会に毎回出席して意見を述べるほか、監査等委員でない取締役の職務執行に対し監査を実施し、監査等委員相互に情報交換を随時行い経営監視機能の充実をはかっています。

ハ.企業統治の体制を採用する理由
当社は経営の意思決定機関である取締役会において、監査等委員会設置会社の体制を採用することにより、全員が社外取締役で構成される監査等委員会が、取締役会の外部からの業務執行の適法性、妥当性の監視及び監査等を担うことで、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制を強化できると考えております。

ニ.内部統制システムの整備の状況
当社は、適正な財務報告を確保するため、「金融商品取引法」及び「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準(2007年2月15日、金融庁企業会計審議会)」の趣旨に基づき、財務報告に係る内部統制に関する基本方針を制定しております。
この基本方針において、
Ⅰ.適正な財務報告を実現するために構築すべき内部統制の方針・原則、範囲及び水準
Ⅱ.内部統制の構築に必要な手順及び日程
Ⅲ.内部統制の構築にかかる手順に関与する人員及びその編成並びに事前の教育・訓練の方法
等を定めております。また、これらを適切に実行していくために社内に内部統制室を設置し、内部統制に関する計画、文書化及び評価を実施することにしております。

経営上の意思決定、執行及び監督にかかる経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。



ホ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理の取組みとして、危機が生じた場合、社長を本部長とする対策本部を設置しております。
塾生に対して事故等に対する安全確保はもちろんのこと、対顧客トラブル等諸問題に専用電話を設置し、担当者より報告を受け対応しております。
また、必要に応じて顧問弁護士に相談し適時アドバイスを受けております。

② 内部監査及び監査等委員会監査
当社の内部監査室1名は監査計画をあらかじめ社長に提出し、承認を受け、定期的に各部署及び教室の業務監査を実施し、監査結果を報告しております。
また法令及び社内規程等の制定・改訂にあわせて、監査項目の見直し、拡充を行い、内部牽制の実効性の確保に努めております。
監査等委員会監査につきましては、社外取締役全員が監査等委員で構成される監査等委員会で決定される監査計画に基づき実施しております。
常勤の監査等委員である取締役1名及び社外の監査等委員である取締役2名による取締役の職務執行状況を監督しております。
社外の監査等委員1名は、公認会計士・税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
また、監査等委員会は会計監査人から監査計画及び監査結果の報告を受けると共に質疑応答・意見交換など定期的な打合せを行い、相互連携を図っております。更に、内部監査室及び内部統制室と、定期的な打合せを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を図りながら各種監査を実施しております。

③ 社外取締役
当社は2018年5月23日開催の第60期定時株主総会において社外取締役3名を選任しております。
柴垣悦朗氏は銀行系人材管理会社において直接企業経営に関与され、さらに経営者として銀行実務に長年携われた豊富な経験から客観的な経営監視をしていただくために社外取締役に選任いたしております。
宮川秀樹氏は、公認会計士として企業会計の実務に長年携わっており、幅広く豊富な知識と見識で適切な助言と提言をいただくことから社外取締役に選任いたしております。また、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。
末永隆氏は、銀行系シンクタンクにおいて直接企業経営に関与されており、さらに銀行実務に長年携わっており、豊富な経験から客観的な経営監視をしていただくために社外取締役に選任いたしております。
なお、社外取締役3名と当社との間には、一部当社株式の所有(5「役員の状況」に記載)を除き、人的関係、資本的関係または取引関係、その他の利害関係はありません。また、柴垣悦朗氏及び末永隆氏は、当社の取引銀行である株式会社鹿児島銀行の経営者及び使用人でありましたが、当社の意思決定に影響を与える取引関係はありません。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
当社は、社外取締役が、経営の意思決定機能を持つ取締役会に出席し、会社経営の豊富な経験と見識、法務に関する専門知識を述べられることにより経営への監視機能を強化しており、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの経営監視機能が社外役員により十分に機能する体制が整っていると考えております。

④ 役員の報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く)	58,800	58,800	-	-	-	4
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	-	-	-	-	-	-
社外取締役	7,200	7,200	-	-	-	3

(注)1.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役の報酬限度額は2016年5月25日開催の第58期定時株主総会において、監査等委員以外の取締役報酬100百万円以内(年額)、監査等委員である取締役報酬20百万円以内(年額)を限度とし、使用人兼務取締役の使用人給与は含まない旨を決議しております。

ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
当社では、報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(千円)	対象となる役員の員数(名)	内容
13,200	2	従業員としての給与であります。

ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
株主総会で定められた報酬限度額内において、各役員の職務の内容、職位及び業績・経営状況等を考慮して報酬額を決定しております。

⑤ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 2銘柄
貸借対照表計上額の合計額 70,586千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社 九州フィナンシャルグループ	131,703.95	79,022	主要取引金融機関としての取引の円滑化
株式会社 南日本銀行	6,000.00	9,270	安定株主の確保

(当事業年度)

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社 九州フィナンシャルグループ	138,602.13	62,648	主要取引金融機関としての取引の円滑化
株式会社 南日本銀行	6,000.00	7,938	安定株主の確保

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況
会計監査については、監査法人かごしま会計プロフェッションを選任しております。通常の会計監査のほか、会計上の課題等について随時確認を行い、適正な会計処理に努めております。また、内部監査室、監査等委員会(社外取締役)、会計監査人は監査計画や監査結果の報告などの定期的な会合を含め必要に応じて随時情報交換を行い、相互連携して監査業務を推進しております。
業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名は次のとおりです。
監査法人 かごしま会計プロフェッション
指定社員 業務執行社員 本 田 親 文
指定社員 業務執行社員 森 毅 憲
(注) 継続監査年数については、全員5年以内です。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名
公認会計士試験合格者 1名

⑦ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である者を除く。)は、8名以内とし、監査等委員である取締役は3名以上5名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑨ 取締役の責任免除
取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の同法第423条第1項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑩ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑪ 中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年8月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。