株式会社朝日ネット コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

当社は、企業価値を継続的に高めていくには、①迅速且つ適切な情報開示 ②経営の透明性の確保 ③経営の効率性を担保する経営監視体制の充実 ④高い競争力の維持を実現する企業組織体制の確立が重要であるとの認識のもと、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。さらに、コンプライアンスに関しましては、経営陣はもとより全社員がその重要性を認識し実践することが不可欠であると考えております。
また、健全な倫理観に基づくコンプライアンスの体制を徹底することで全てのステークホルダーからの信頼を獲得するとともに、会社の成長および経営環境の変化に対応して適宜コーポレート・ガバナンス体制を見直すことにより、企業価値の最大化を図っていく方針であります。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役全員と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は会社法第427条第1項の最低責任限度額であり、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものであります。

① 会社の機関の内容

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、基本的な考え方のもと、下図のとおり構築しております。また、当該体制は、内部牽制が効率的かつ有効に機能するとともに会社の適正な業務運営が図れるものとして採用しております。なお、2016年6月24日付で執行役員制度を導入し、経営の監督と執行の分離をすることにより取締役会の監督機能の強化、業務執行の責任の明確化、並びに意思決定の迅速化を図っております。

イ.取締役会

取締役会は、取締役4名(うち社外取締役2名)によって構成されており、法令に定める事項及び取締役会規則に定める重要事項の決定や報告並びに取締役の業務執行に対する監督機能を果たしております。また、毎月1回の開催に加え、重要な議案が生じたときは適宜開催し、経営上の迅速な意思決定を行い、機会損失のないように努めております。

ロ.監査役会

当社は会社法上の監査役会設置会社であり、取締役の職務執行に対する監査体制は、監査役3名(常勤監査役1名、非常勤監査役2名)によって構成され、取締役会や重要会議の出席、重要な決裁書類の閲覧、予算・事業計画の把握検討を行うとともに、必要に応じて担当部門等へ業務執行状況について聴取・調査を実施し、その結果について取締役へ報告しております。
非常勤監査役はそれぞれ、公認会計士、弁護士の資格を有しており、財務報告の適正性を確保するための監査や法的事項の監査体制の強化をしております。なお、監査役会は原則毎月1回開催し、監査役会の規則に定める議事及び決議を行うとともに、監査役相互の情報共有、内部監査部門からの報告等を受け、監査の有効性を高めております。

ハ.経営会議

当社は、的確な意思決定を迅速に行うために、週1回、執行役員及び常勤監査役が出席する経営会議を開催しております。取締役社長の委任を受けて、稟議規程に定められた決議事項について意思決定を行うとともに、業務執行上の情報共有・調整などを効果的に行うことを目的としています。

ニ.内部監査

内部監査体制につきましては、独立した部門として内部監査室(1名)を設置し、法令及び社内諸規程の順守状況を確認するとともに、監査役への内部監査の実施状況の報告、監査法人との情報交換を行うことによる連携をとり、監査体制の充実に努めております。内部監査担当者は、代表取締役により直接任命され、監査結果を代表取締役社長に対し直接報告するとともに、内部監査の実施状況を監査役会へ報告しております。

ホ.監査法人等

会計監査においては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。新日本有限責任監査法人からは、独立監査人としての立場から、財務諸表等に対する会計監査を受けており、会計上の課題については、随時確認をすることにより会計処理の適正化に努めております。また、法的事項については、法律事務所の弁護士と顧問契約を結び、経営全般にわたる助言を受け、適切な事業運営に努めております。

② 内部統制システムの整備の状況

当社では、内部統制システム構築の基本方針を以下のとおり定め、整備しております。
イ.取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
取締役は法令・定款に適合するように社内規程を整備し、取締役及び使用人は法令・定款及び社内規程に準拠した職務の執行をする。
内部監査部門は、取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款及び社内規程に準拠し、適正且つ健全に行われているかを定期的に監査し、代表取締役社長及び監査役(会)に報告するとともに、改善の必要な事項を指摘し、その改善状況を監視する。
監査役は、取締役会等の重要会議に出席するなど、法令に定める権限を行使し、取締役が内部統制システムを適切に構築し、運用しているかを内部監査部門、監査法人と連携・協力してその検証にあたる。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制
文書管理規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を適切に保存・管理し、内部監査、監査役監査により定期的にその保管状況について監視する。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の業務執行に係るリスクに関して、各関係部門においてそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、経営会議及び取締役会にてそのリスクの検討と対策を行う。内部監査、監査役監査により定期的にリスク管理の状況を監査し、維持、向上に努める。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役は、職務執行の効率性を考慮し、適宜社内規程を改訂する。
内部監査部門及び監査役は、内部監査、監査役監査の過程で業務の効率化が図れるものを発見した場合には取締役に提言する。
ホ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
i)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社は、業務の執行状況、財務状況等を定期的に当社に報告するほか、重要事項について当社へ事前協議等が行われる体制を構築する。
ⅱ)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社の業務執行に係るリスクに対処するため、子会社を管理する部署を設け、担当取締役とともに総合的に助言、指導を行うほか、内部監査、監査役監査により定期的にリスク管理の状況を監査し、維持・向上に努める。
ⅲ)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社の経営の自主性および独立性を尊重しつつ、当社及び子会社を含めた全体の業務の整合性の確保と効率的な遂行を図るため、子会社管理の基本方針および運用方針を作成するとともに、定期的な情報共有体制を構築する。
ⅳ)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
子会社は、当社の行動指針並びにコンプライアンス及びリスク管理に関する規程と同等の指針及び規程を制定することを通じ、企業倫理の確立並びにコンプライアンス体制及びリスク管理体制の構築を図る。

ヘ.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当該使用人を任命し、必要な事項を命令することができる。
監査役の職務を補助すべき使用人は、当該職務の遂行においては取締役及び上長の指揮命令を受けないものとする。また、当該使用人の任免及び人事考課については、監査役の同意を必要とする。
ト.当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役は、当社取締役会その他の重要会議に出席するほか、当社の重要な決裁書類、その他の資料を閲覧する。
当社及び子会社の取締役及び使用人は、取締役会等の重要会議において、業務の執行状況について監査役に報告する。また、監査役は、いつでも必要に応じて当社及び子会社の取締役、使用人等に対し業務の執行状況について報告を求めることができる。また、取締役、使用人等は、法令・定款違反及び不正な行為並びに当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知った場合、遅滞なく監査役に報告する。
当社は、コンプライアンス違反に関する事実についての社内報告体制として「内部通報制度運用規程」を整備・運用しており、内部通報を行ったものに対して、解雇その他のいかなる不利益な取扱いを被らないように保護規定を設けている。
チ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役は、監査役との相互認識と信頼関係を深めるように努めるとともに、監査役と内部監査部門及び会計監査人との連携が図れるよう監査役監査の環境整備に必要な措置をとる。また、監査役会は、監査の実施にあたり独自の意見形成を行うため、必要に応じ会社の費用で法律・会計等の専門家を活用することができる。
リ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況
i)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
取締役は、企業倫理の確立に努め、経営陣・社員一人ひとりに至るまでコンプライアンスの重要性を認識し、周知を徹底する。企業の社会的責任の観点からも、反社会的勢力とは一切関わりを持たず、不測の事態が発生した場合には、警察や弁護士など外部専門機関と連携し、適切に対処する。
ⅱ)反社会的勢力排除に向けた整備状況
総務部を対応部署として、情報の収集・管理に努め、顧問弁護士や所轄の警察署と個別具体的に相談できる関係を構築する。
ヌ.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努める。また、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適正な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保する。

③ リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、各部門においてそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、経営会議及び取締役会にてそのリスクの検討と対策を行っております。また、内部監査、監査役監査により定期的にリスク管理の状況を監査しております。
また、不測の事態に備え、情報セキュリティ危機管理規程等の社内規程を整備し、迅速且つ適切な対処が図れるようにしております。

④ 社外取締役及び社外監査役の状況

当社は、社外取締役2名、社外監査役3名を選任しております。
当社は、取締役会が重要事項について適切な意思決定を行い、代表取締役に対する経営監督機能を有効的に果たしていくために、業務執行者からの独立性を確保された、株主の代表としての社外取締役及び社外監査役が必要であると考えております。
社外取締役、社外監査役は、内部監査室及び会計監査人との会合を必要に応じて実施し、内部統制に関する報告などの意見交換を行い、連携を図ってまいります。
なお、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

当社の社外取締役である古賀哲夫氏は、経営者としての経験が豊富であり、その経歴を通じて培われた幅広い見識をもって当社の経営全般に対しての助言を行うとともに、第三者の視点を加えた経営監視の役割を担っていただいております。なお、当社との間で特別な利害関係を有しておりません。

当社の社外取締役である塩川純子氏は、弁護士としての経験・見識が豊富であり、当社の論理に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で独立性をもって経営の監視を遂行するのに適任と判断しております。なお、当社との間で特別な利害関係を有しておりません。

当社の社外監査役である吉田望氏は、企業経営等の豊富な経験・実績・見識を有しており、当社の経営全般に対して助言・提言をいただき、取締役の職務執行を監視・監督する体制を確保しております。なお、当社との間で特別な利害関係を有しておりません。

当社の社外監査役である今西浩之氏は、公認会計士として培われた専門的な知識・経験を有しているほか、株式会社パイオラックス社外取締役(監査等委員)及び株式会社ソケッツの社外監査役を務めており、主に公認会計士としての専門的見地からの監査を含めた社外監査役としての職務を適切に遂行していただいております。なお、当社との間で特別な利害関係を有しておりません。

当社の社外監査役である井原智生氏は、弁護士として企業法務に精通しており、企業経営の健全性を確保する十分な知識と高い見識を有していることから、様々な法的事項についての監査を含めた社外監査役としての職務を適切に遂行していただいております。なお、当社との間で特別な利害関係を有しておりません。

⑤ 役員報酬の内容

イ.取締役及び監査役の報酬等の額

取締役7名 基本報酬 94百万円(うち社外取締役 3名 12百万円)
監査役3名 基本報酬 28百万円(うち社外監査役 3名 28百万円)
なお、報酬等の総額が1億円を超える者がいないため、役員ごとの報酬等については記載しておりません。

ロ.役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬額は、当事業年度の業績および業績への各人の貢献度などを総合的に勘案し、取締役の報酬限度額の枠内において、取締役報酬テーブルに基づいて代表取締役が決定しております。
監査役の報酬額は、監査役の協議により監査役会で決定しております。

⑥ 株式の保有状況

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	9	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	509	百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
ライフネット生命保険株式会社	1,102,900	420	事業の提携強化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
ライフネット生命保険株式会社	1,102,900	492	事業の提携強化

⑦ 会計監査の状況

イ.業務を遂行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

野 水 善 之(新日本有限責任監査法人)
井 澤 依 子(新日本有限責任監査法人)
※ 継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
※ 同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

ロ.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 3名
その他 4名

⑧ 定款規定の内容

イ.取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

ロ.取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

ハ.自己株式の取得の決議機関

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ニ.剰余金の配当等の決議機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨を定款に定めております。

ホ.株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。