株式会社杉村倉庫 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

①企業統治の体制
イ.当該体制を採用している理由
当社は、監査等委員会設置会社であり、その目的とするところは議決権を有する監査等委員である取締役を置くことにより、取締役の業務執行に対する監査・監督機能を強化し、経営活動の健全性を高めることにあります。
当社グループはこうした体制により、経営の効率性・透明性を確保しつつ、ステークホルダーとの信頼関係を継続させることが企業価値を向上させると考えており、これらを実践するためにコーポレート・ガバナンス体制の強化、充実を図っております。

ロ.企業統治の体制の概要
取締役会は2018年6月28日現在、監査等委員である取締役が3名(うち社外取締役2名)とそれ以外の取締役が8名(うち社外取締役1名)の合計11名で構成されております。取締役会は原則月1回開催され、法令や定款に定める事項をはじめとする重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また、毎月2回、常勤の当社取締役及び子会社の取締役が出席する経営会議が開催されており、グループ全体の経営計画に関する重要事項、組織・財務に関する重要な事項等の審議、グループ各社の業績報告等を行っております。
この他、当社グループの常勤の取締役及び幹部社員で構成される合同管理職会議や常勤の取締役(監査等委員を除く。)や営業所長で構成される営業会議等が定期的に開催され、業務状況の報告確認等を行っております。また、法令遵守、公正な業務運営の確保のために社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、その傘下に地区・子会社による分科会を設置して、コンプライアンス経営の徹底・啓発を図り、倫理教育・内部報告体制をとっております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されており、原則月1回開催されます。監査等委員である取締役は取締役会その他重要な会議において取締役(監査等委員を除く。)の職務執行について、適法性及び妥当性の観点から常時監視・監督を行う体制となっております。また、内部監査室や会計監査人との相互連携により情報交換を行いつつ、監査の実効性を保持しております。
さらに、社外取締役をメンバーに加えた指名報酬委員会を取締役会の諮問機関として設置し、取締役(監査等委員を除く。)の人事や報酬案の策定について助言・提言を行い、客観性・透明性を確保する体制となっております。
当社の会計監査は新日本有限責任監査法人に委嘱しております。また、顧問弁護士には専門的立場より相談に応じていただいております。

ハ.内部統制システムの整備状況
企業集団において子会社の経営の効率性及び適法性はきわめて重要となっており、当社グループは業務の適性を確保するため、当社及び子会社の取締役(社外取締役を除く。)と幹部社員で構成する内部統制委員会を設置して現状の問題点を把握して不備・是正の検討、体制の見直し等を行っております。そして、その体制の信頼性、適正性を維持・向上するための整備・運用状況について、継続的に評価し、必要な是正措置を行っております。
内部統制システム構築の基本方針は以下のとおりであります。

1.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役・使用人の職務執行は法令、定款及び社内規程の定めによるとともに、法令遵守、公正な業務運営の確保が基本である旨の社風作りを目指す。社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、その下に地区・子会社による分科会を設置、コンプライアンス経営の徹底・啓発を図り、倫理教育・内部報告体制をとる。

「杉村グループ倫理規程」に「市民社会の秩序に脅威を与える団体や個人に対しては、毅然とした態度で立ち向かい、一切の関係を遮断する。」と定め、反社会的勢力に対しては、弁護士、警察等とも連携し組織的に対応する。
「内部通報処理に関する規程」において、使用人等からの組織的または個人的な法令違反行為等に関する相談または通報を受ける窓口(通報窓口)の設置を定め、不正行為等の早期発見と是正を図る。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報は議事録・稟議書・契約書等の文書により保存するものとし、その保存期間及び管理体制については文書簿表保存規程による。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失の危険の管理は「杉村グループリスク管理規程」及び関連社内諸規程の定めによる。
定期的にリスクマネジメント委員会を開催し、事業の継続及び安定的発展を阻害すると想定される様々なリスクを分析し、またその対策を検討し、社内で共有することにより、そのリスクの回避または低減を図る。また内部監査室が定期的にリスク対策等の状況を検証し、その結果を社長及び監査等委員会に報告する。
重大な損失またはその恐れが発生した場合は、社長はリスク管理責任者を指名してリスク対策室を設置し、当社の損失を早期にかつ最小限に止める措置を講じる。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
経営に係わる重要事項については社内規程に従い、経営会議の審議を経て取締役会において社外取締役も交え協議の上、執行決定を行う。
取締役会等での決定に基づく業務執行は、社長の下、業務担当取締役、各部室長が遂行し、それぞれの組織権限や実行責任者、業務手続きは社内規程による。

5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
杉村グループ全社を対象とした「杉村グループ倫理規程」、「コンプライアンス委員会規程」、「内部通報処理に関する規程」及び「杉村グループリスク管理規程」を設け、適切に運用するとともに次の体制を維持することにより、子会社を含む企業集団として業務の適正を確保する。
イ.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の報告に関する体制
月2回開催する経営会議において、各子会社の社長は営業報告並びに重要な取締役会決議事項の執行状況の報告を行う。
年2回開催する杉村グループ取締役(社外取締役を除く。)及び管理職による合同管理職会議において、事業結果の検証とグループ目標の明確な付与を行うとともに、グループの連帯感の維持向上を図る。
ロ.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社の損失の危険の管理は「杉村グループリスク管理規程」及び子会社の諸規程の定めによる。経営会議及びリスクマネジメント委員会で、子会社から事業の継続及び安定的発展を阻害すると想定されるリスクの報告を求め、そのリスク発生が当社に及ぼす損失を分析・検討し、社長はリスクの回避または低減に必要な措置を子会社の社長に指示する。
また内部監査室が子会社の内部監査室等と連携し、定期的に子会社のリスク対策等の状況を検証し、その結果を社長、監査等委員会及び子会社の社長に報告する。
子会社に重大な損失またはその恐れが発生し、当社に重大な影響を及ぼすと判断した場合は、社長は当社からリスク管理責任者を指名してリスク対策室を設置し、子会社及び当社の損失を早期かつ最小限に止める措置を講じる。
ハ.子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
子会社の社長及び取締役が経営会議に出席し、子会社の経営計画に関する事項、財務に関する事項、稟議に関する事項及びその他業務執行上で重要と認められる事項の報告を行い、社長は必要があると認める場合は子会社の社長に指示・助言を行う。

ニ.子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
「杉村グループ倫理規程」を共有して、子会社の法令遵守及び公正な業務運営の確保を図るとともに、反社会的勢力との一切の関係を遮断する。当社社長を委員長とするコンプライアンス委員会に子会社の取締役・使用人の出席を求め、子会社のコンプライアンス経営並びに倫理教育・内部報告体制を確認する。また子会社のコンプライアンス分科会を通して、子会社の使用人へのコンプライアンス意識向上の体制を確認する。

6.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びにその使用人に対する指示の実効性の確保に対する事項
社長は監査等委員会より監査等委員会の職務の補助をすべき使用人(以下、「補助使用人」という。)を置くことを求められた場合、取締役会で補助使用人の人数地位等について審議の上決定する。
監査等委員会の補助使用人は、監査等委員会の円滑な運営及び監査の有効化を図るため、監査等委員会の指示・命令に従い、他の業務から独立して監査等委員会の補助業務を行う。またその補助使用人は、監査等委員会が必要と認める社内会議及び研修会等に出席する。
監査等委員会の職務を補助する使用人の人事異動考課については、あらかじめ監査等委員会の同意を求める。また、賃金その他報酬についてもあらかじめ監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会で決定する。

7.監査等委員会への報告に関する体制
次の体制を維持して、監査等委員会への報告に関する体制を確保する。
イ.取締役(監査等委員を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
取締役(監査等委員を除く。)及び使用人は、監査等委員が重要な会議に出席しなかった場合、求めに応じて付議された案件等について監査等委員会に報告する。また当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実、内部監査室が実施した監査の結果も監査等委員会に報告する。その他、監査等委員会から職務遂行について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
「内部通報処理に関する規程」により設けられた通報窓口に寄せられた情報を、窓口管理者は定期的に監査等委員会に報告する。内部調査等が行われた場合は、調査結果、是正措置及び再発防止策も随時、監査等委員会に報告する。
ロ.子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査等委員会に報告するための体制
監査等委員は子会社の取締役会その他重要な会議に陪席することができる。
子会社の取締役及び使用人は、監査等委員が子会社の取締役会等重要な会議に陪席しなかった場合、求めに応じて付議された案件等について監査等委員に報告する。また当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実、子会社の内部監査室等が実施した監査の結果も報告する。その他、監査等委員会から職務遂行について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
「内部通報処理に関する規程」は杉村グループ全社を対象としている。そのため子会社の取締役及び使用人からの内部通報も当社通報窓口が受け取り、その情報は上記イと同様の扱いになる。

8.内部通報等で報告をした者がその報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
杉村グループの「内部通報処理に関する規程」に、通報者の保護を明記し、当社グループの取締役及び使用人に対して、内部通報をした者が当該報告をしたことを理由として、不利益な取扱いを行わないことを周知徹底する。また、当社及び子会社は、通報者の職場環境が悪化することのないよう適切な措置をとる。


9.監査等委員の職務について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について、会社に対して会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い、支出した費用の償還、又は負担した債務の債権者に対する弁済の請求があったときは、その請求に係る費用等が監査等委員の職務の執行に必要ないと認められた場合を除き、速やかにその費用、償還又は弁済を処理する。

10.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員が重要な会議、委員会に出席できる体制をとる。
議事録、稟議書、契約書等の文書は監査等委員会の縦覧に供する。
監査等委員会は必要に応じて各種会議の担当者に対して必要な調査、報告等を要請することができる。
内部監査室は、監査等委員会と緊密な連携を保持し、また、監査等委員会の要請に応じてその監査に協力する。

11.財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく、有効かつ適切な内部統制システムを構築する。
杉村グループの取締役全員(非常勤を除く。)と幹部社員で構成する内部統制委員会を設置し、現状の把握、不備・是正の検討、体制の見直し等を行い、適切な体制を整備する。
また、その体制の信頼性、適正性を維持・向上するため整備・運用状況について継続的に評価し、必要な是正措置を行うものとする。

ニ.リスク管理体制
リスク管理体制については、各部門を統括している取締役(監査等委員を除く。)が各会議に出席することによって、事業上のリスクの観点を踏まえつつ、迅速な情報収集を行い、経営者としての監督機能を発揮しております。内部統制システム構築の基本方針にあるとおり、当社及び子会社に重大なリスクまたはその恐れが発生した場合は、社長はリスク管理責任者を指名してリスク対策室を設置し、早期にかつ最小限に止める措置を講じます。定期的に開催されるリスクマネジメント委員会においては、潜在リスクの報告を求めるとともに、内部監査室が子会社の内部監査室等と連携し、定期的にリスク対策等の状況を検証して想定される様々なリスクを分析、またその対策を検討し、リスクの回避・低減を図ります。


以上の会社の機関・内部統制等の関係の概要図は次のとおりであります。

当社の経営組織その他コーポレートガバナンスの体制




(経営会議)
経営会議は取締役会の事前審議機関として、常勤の取締役及び子会社の取締役が出席し、グループ全体の経営戦略、事業計画の策定及び重要案件の事前審議、審査、グループ各社の業績報告等を行っております。

ホ.内部監査及び監査等委員である取締役による監査の状況
当社は、内部監査のための組織として内部監査室を設置しております。専任者1名を配置して関係諸法令や社内諸規則の遵守状況、業務遂行における関係諸法令や契約との適合性、現場管理の状況等など全般にわたってその適否の点検及び審査を行い、必要に応じ是正措置を求めるなど、内部統制の一層の強化に努めております。
また、監査等委員会の監査業務においては、当社出身の社内業務を熟知している常勤の監査等委員が中心となって、各取締役と随時、様々な案件について積極的に意見交換を行っております。当該常勤監査等委員は、毎月開催される子会社報告会に出席することにより、グループ全体における経営課題と、発生した問題についての最新の情報を経営陣と共有できる状況にあります。さらに、これに加えて社外出身の監査等委員を2名選任することにより、客観的な経営監視と当社の人材だけでは持ちえない専門的な知識、経験等を共有することが期待でき、経営監査の多様性及び実効性の強化が図れるものと考えております。
内部監査人と常勤の監査等委員は本社内に在籍しており、常に連携できる環境にあります。定期的に行われる当社グループの重要な部門への内部監査においては、常勤の監査等委員がこれに同行し、重要な課題については監査等委員会を通じて監査等委員が共有できる体制となっております。また、会計上の重要課題が生じれば、毎月の会計監査人の来社の折に三者で適時会合を行います。

へ.会計監査の状況
当社の会計監査は新日本有限責任監査法人に委嘱しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、同監査法人に所属する指定有限責任社員・業務執行社員 谷上和範氏及び指定有限責任社員・業務執行社員 上田美穂氏であります。すべて継続監査年数は7年以内であります。
なお、会計監査業務に係る補助者は公認会計士7名、その他8名であります。

ト.監査等委員以外の社外取締役及び監査等委員である社外取締役との関係
当社では監査等委員以外の社外取締役を1名、監査等委員である社外取締役を2名選任しております。
社外取締役を選任するにあたり、その独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、取締役の法令遵守、経営管理に対する監督・チェック機能に必要な知識と経験を有し、一般株主との利益相反が生じるおそれがない人物として、これら3名を選任しております。
監査等委員以外の社外取締役である宮川壽夫氏は、当社の親会社である野村ホールディングス株式会社の子会社の野村證券株式会社の出身で、直接会社経営に関与された経験はありませんが、長年、金融機関で重要職務に従事した後、現在は大阪市立大学大学院経営学研究科教授として同分野を研究されており、それに基づく豊富な知識と高い見識を有していることから、客観的に当社の経営活動に関する監督・助言をしていただけるものと考えております。
監査等委員である社外取締役2名のうち、澤田司氏は、当社の親会社である野村ホールディングス株式会社の子会社である野村證券株式会社及び野村ビジネスサービス株式会社の出身であります。同氏は金融機関における長年の経験から、当社グループの経営に関して有益な意見を述べると共に客観的・中立的な監査をしていただくことを期待して選任しております。野村ビジネスサービス株式会社と当社は役務提供等の取引がありますが、同社は当社の事業計画には何ら関与しておらず、取引条件は一般的な市場価格による条件によっており、特別な利害関係はありません。
吉井宏氏は株式会社りそな銀行の出身で、会社役員経験者として、また経営の専門家としての豊富な知識と高い見識を有しております。株式会社りそな銀行は当社の主要な取引先のひとつでありますが、これにより当社の経営の意思決定に影響を及ぼすことはありません。
監査等委員以外の社外取締役及び監査等委員である社外取締役は、取締役会、監査等委員会を通じて会計監査人や内部監査室との連携を図る体制となっております。
なお、当社と社外取締役、監査等委員である取締役とは、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。



②役員報酬の内容
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	譲渡制限付株式	退職慰労金
取締役 (社外取締役及び監査等委員を除く。)	109,070	87,777	2,273	19,020	6
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	13,522	11,592	―	1,930	1
社外役員	16,200	14,400	―	1,800	4

ロ. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ. 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

ニ. 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、取締役の報酬については、株主総会の決議により取締役全員の報酬総額の最高限度額を決定しております。そして、社外取締役や監査等委員を除いた取締役の報酬は、役位に応じた固定額に加え、業績に連動した現金・株式報酬を組み入れることとなっております。
報酬案の策定については、取締役会の諮問機関である指名報酬委員会が設置されており、社外取締役を加えたメンバーで構成され、取締役会に対し客観性・透明性を重視した助言、提言が成されます。

③株式の保有状況
イ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	21	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	764,772	千円

ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数	貸借対照表計上額	保有目的
	(株)	(千円)
株式会社上組	247,808	238,391	同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有
株式会社住友倉庫	91,180	55,802	同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有
髙木証券株式会社	157,000	41,919	同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有
株式会社りそなホールディングス	50,606	30,257	同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有
豊田通商株式会社	6,762	22,787	同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有
オンキヨー株式会社	90,543.698	11,680	同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有
安田倉庫株式会社	10,000	7,490	同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数	貸借対照表計上額	保有目的
	(株)	(千円)
株式会社上組	123,904	294,395	同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有
株式会社住友倉庫	91,180	65,649	同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有
株式会社りそなホールディングス	50,606	28,440	同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有
豊田通商株式会社	6,762	24,377	同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有
安田倉庫株式会社	10,000	10,160	同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有

ハ. 保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度	当事業年度
	(千円)	(千円)
	貸借対照表	貸借対照表	受取配当金	売却損益	評価損益
	計上額の合計額	計上額の合計額	の合計額	の合計額	の合計額
非上場株式	―	―	―	―	―
非上場株式以外の株式	1,292,195	1,049,777	20,804	250,659	784,440

ニ.当事業年度中に、投資株式の保有目的を変更したもの

純投資目的以外の目的から純投資目的に変更した投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)
オンキヨー株式会社	50,900	5,599

④取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は9名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。

⑤取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。

⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.剰余金の配当等
当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限にすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ロ.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により取締役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、任務を怠ったことによる取締役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款で定めております。

⑦株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。