株式会社東京ソワール コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、法令及び社会的規範の遵守を基本とし、公正な企業活動を行うことにより経営の透明性を高め、効率化、迅速化の向上に努めております。コーポレート・ガバナンスにつきましては、健全な企業経営を行っていく上での重要な事項と考え、迅速で正確な経営情報をもとに、経営を取り巻く諸問題に対し的確な意思決定と業務執行が行えるように運営してまいりたいと考えております。

① 企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要

取締役会は、取締役9名により構成され、うち2名は経営体制の強化と監督機能の充実のため社外取締役を選任しております。取締役会は、会社の基本方針、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項について審議・決議すると共に、コンプライアンスの徹底を図り、業務の執行状況を監督する機関として位置付けられております。また、取締役の業務執行に対する監督機能の観点から監査役3名も取締役会に出席しております。監査役は取締役に対して適宜意見表明を行ない、内部統制の実効性の確保を図っております。なお、当社は、執行役員制度を導入しており、意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図っております。
取締役会は原則として月1回開催し、迅速な意思決定と業務執行ができる体制としております。また、緊急を要する場合は臨時取締役会を適宜開催し、経営環境の急速な変化にも対応できる体制をとっております。
経営会議は取締役及び執行役員を中心に、経営に関する方針や全社的重要事項を審議する機関で、常勤監査役も出席しております。原則月2回開催しておりますが、必要に応じ臨時経営会議も随時開催しております。
監査役会は、客観的な監査機能を持つ社外監査役2名を含む監査役3名により構成され、原則として月1回開催し、所要の決議、協議を行うほか、職務の執行状況の報告、意見交換を行っております。
代表取締役・社外役員意見交換会はコンプライアンスの観点から経営上の問題がないか社外役員と代表取締役とが意見交換を行っていく会議体で、年3回開催しております。

ロ.コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要

当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は下記のとおりであります。
(有価証券報告書提出日現在)

ハ.企業統治の体制を採用する理由

当社は、経営の透明性向上と監視機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの有効性確保に向けた取組みを経営上の最重要政策として位置づけております。その実現にあたり、当社の事業規模を勘案して、上記の体制のもとで迅速な意思決定と業務の執行が行われており、監視機能も充分に機能しているものと考えております。

ニ.内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システム構築の基本方針である「業務の適正を確保するための体制」の各項目について、取締役会で確認を行っております。内容は下記のとおりです。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・役員及び従業員が職務を遂行するにあたり、法令、定款、社内規程及び企業倫理を遵守した行動をとるための「企業行動憲章」を定め、役員はこれを率先垂範の上、社内に周知徹底する。
・当社グループの役員及び従業員にコンプライアンス研修を実施し、自らのコンプライアンスの知識を高め、これを尊重する意識を醸成する。
・コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のために、通報者の保護を織り込んだ内部通報制度の運用の徹底を図る。
・コンプライアンスの観点から経営上の問題を監督するために「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、重要性の判断に応じて取締役会に報告する。また、代表取締役・社外役員意見交換会を年3回実施し、コンプライアンス経営を強化する。

・当社グループの役員及び従業員は、反社会的勢力との関係は法令等違反に繋がるものと認識し、反社会的勢力に対する対応を統括する部署を人事総務部と定めるとともに、警察等関連機関とも連携し、断固たる態度で反社会的勢力との関係を拒絶・排除する。
・金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針を定め、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制を構築する。また、その体制が適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報については、法令、文書管理規程及び情報管理規程に基づき保存管理し、必要に応じて運用状況の検証を行う。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・代表取締役を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」は、リスク管理規程、関連する個別規程、マニュアル等の整備を各部署に求めてリスク管理体制の構築を図り、定期的に運用状況を確認・評価する。
・各部署は、それぞれの部署に関するリスクの管理を行い、各々のリスクに対する未然防止に努めるとともに、定期的にリスク管理の状況を「コンプライアンス・リスク管理委員会」に報告する。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・定例の取締役会を毎月1回開催し、重要事項の意思決定並びに取締役会の業務執行状況の監督等を行う。この他、効率的な意思決定を図り、重要事項に係る議論を深めるため毎月2回の経営会議を開催する。
・業務の運営については、毎年度の基本的な経営方針・計画を定め、達成すべき目標を明確化するとともに、各業務執行ラインは目標達成のために活動するものとする。また、目標の進捗状況は業務報告において定期的に確認する。
・取締役会規程により定められている事項及びその付議基準に該当する事項については、全て取締役会に付議することを遵守する。その際、事前に議題に関する十分な資料が全役員に配付される体制をとる。
・日常の職務執行に際しては、決裁権限規程、業務分掌規程に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り、効率的に業務を遂行する体制をとる。

(e) 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社グループは、グループ内において共有する「企業行動憲章」を行動指針とし、コンプライアンス経営やリスクの管理を徹底する。
・社長直轄の内部監査室が、当社グループの業務遂行状況について監査を実施する。また、必要に応じて会計監査人及び監査役会と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。
・「関係会社管理規程」に基づき適切な経営管理を行い、子会社は重要事項に関して、関係会社管理担当者及び当社取締役会の事前承認または報告を行う。

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役からの要請があった場合には、監査役と協議のうえ、対象者、人数、期間等、合理的な範囲で、その職務を補助する者(以下「監査役スタッフ」という。)を配置する。

(g) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

・監査役スタッフの人事異動及び人事評価については、監査役会の事前の同意を得ることにより、取締役からの独立性を確保する。また、監査役スタッフは、監査役から直接指示を受けて業務を行う。

(h) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

・監査役は、取締役会のほか経営会議等重要な会議に出席し、報告を受ける体制をとっている。
・取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。
・取締役及び使用人は、法令に違反する事実、当社に重大な影響を及ぼす事項など、コンプライアンスやリスクマネジメントなどに係る事項について、速やかに報告する。
(i) 監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・監査役へ報告を行った取締役及び使用人に対して、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止している。
・当社の内部通報制度において、当社監査役に対して直接通報することができること、当該通報をしたこと自体による不利益な取扱いを禁止していることなど、その旨を当社使用人に通知徹底する。

(j) 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役がその職務を執行するうえで必要な費用については、監査役と協議のうえ毎年度予算措置を行う。
また、その他に監査役の業務の執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用及び債務を処理する。

(k) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・代表取締役は、監査役と定期的に意見交換会を開催する。
・監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い内部監査結果の報告を受ける。

ホ.リスク管理体制の整備の状況

当社は、役員及び従業員が職務を遂行するにあたり、法令、定款、社内規程及び企業倫理を遵守した行動をとるための「企業行動憲章」や「リスク管理規程」など、規程の整備を進めるとともに、社内教育を推進しております。
当社では、経営企画部が経営会議の事務局となっており、経営会議においてリスク発生時の迅速かつ適切な対応を図っております。重要な情報については、経営企画本部長が情報取扱責任者である管理本部長と連携し、情報を報告・集中する仕組みとなっております。経営会議は原則として月2回開催しておりますが、必要に応じて臨時経営会議を随時招集できる体制を整えております。
管理本部は取締役会の事務局として、各部門の業務執行状況について適宜報告を受けるとともに、代表取締役及び監査役と連携してコンプライアンスの監視、リスク管理の強化に取り組んでおります。
また、当社は社外の弁護士と顧問契約を締結し、重要な法務的課題及びコンプライアンスに係る事象について随時アドバイスを仰ぐなど、相談を行っております。

② 内部監査及び監査役監査

イ.内部監査及び監査役監査の状況

内部監査機能としては、代表取締役社長の直轄部門である内部監査室(1名)を設置し、業務プロセスの適正性、効率性を目的に、諸法令及び社内諸規程を遵守しながら、業務活動、会社財産の状況に対する内部監査を内部監査計画に基づいて実施しております。また、内部監査室は監査役及び管理本部と必要な調整を行い、効率的な内部監査の実施に努めるとともに、内部監査の状況を月1回、代表取締役に報告しております。
監査役は監査方針、監査計画に基づき、業務執行の監査を行っております。また、内部監査室及び監査法人と必要な連携をとり、会計監査の有効性、効率性を高めております。
特に常勤監査役は社内の重要会議に積極的に参加するなどして、精度の高い監査体制を整えております。

ロ.会計監査の状況

会計監査は、有限責任監査法人トーマツと金融商品取引法に基づく監査について監査契約を締結し、定期的に監査を受けております。同監査法人及びその業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。
なお、当社の監査業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員・業務執行社員の山田円、下平貴史、監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、公認会計士試験合格者2名、その他3名であります。業務執行社員の継続監査年数はいずれも7年以内であります。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社は社外取締役2名、社外監査役2名を選任しております。
社外取締役及び社外監査役と当社の間には特別の利害関係はありません。
社外取締役小山伸二氏は当社の取引先である東レ株式会社の出身でありますが、当社と同社とは一般的な取引条件に基づく単なる商取引関係であり、代替取引先の存在もあり、社外取締役としての職務執行に何ら影響を与えるような取引関係ではないことから、一般株主との利益相反のおそれはないと判断しております。
社外取締役野村浩子氏は淑徳大学の教授でありますが、当社と同校とは社外取締役としての職務執行に何ら影響を与えるような取引関係はないことから、一般株主との利益相反のおそれはないと判断しております。

社外監査役井原秀和氏は当社の取引先である株式会社みずほ銀行の出身であり、社外監査役石川啓一氏は当社の取引先である株式会社東京三菱銀行(現 三菱UFJ銀行)の出身でありますが、当社と両行の取引関係においてその規模から、意思決定に対し影響を与える取引関係ではなく、一般株主との利益相反のおそれはないと判断しております。
当社は社外取締役2名と社外監査役2名を東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員に指名することにより、社外取締役による監督機能と社外監査役による独立かつ公正な立場からの監査が実施されることで、経営監視が十分に機能する体制が整っていると考え、現状の体制としております。
なお、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を有しておりませんが、社外役員の選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、能力、人柄等を総合的に勘案し、相応な方を選任することとしております。

④ 役員の報酬等

イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	86,943	86,943	-	-	-	7
監査役 (社外監査役を除く。)	14,520	14,520	-	-	-	1
社外役員	12,300	12,300	-	-	-	4

(注) 1.2016年12月14日開催の取締役会において役員退職慰労金制度の廃止を決議し、2017年3月29日開催の第48回定時株主総会において役員退職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給議案が承認可決されています。なお、役員退職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給は、制度廃止時までの在任期間に応じた退職慰労金を退任時に支給するものです。
2.上記のほか、使用人兼務取締役4名に対する使用人分給与31,500千円を支給しております。

ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役の報酬等は、基本報酬、業績給により構成しております。監査役の報酬等は、基本報酬により構成しております。
基本報酬は、役位別の基本報酬額を定めております。
業績給は、前期の全社業績をベースに当期の業績見通し等を加味した「短期業績連動報酬」、ならびに個々の取締役の業績評価を織り込んだ「長期業績連動報酬」を定めております。「長期業績連動報酬」については、前期における個々の取締役の業務執行状況などを参考に、社外役員の意見を取り入れて代表取締役が決定し、代表取締役社長については、社外役員の意見により決定するなど、業績連動報酬のウエイトを増やしております。
なお、取締役の報酬限度額は、2007年3月29日開催の第38回定時株主総会で年額300百万円以内と決議され、その範囲内において、取締役会の決議により決定しております。
また、監査役の報酬限度額は、2007年3月29日開催の第38回定時株主総会で年額36百万円以内と決議され、その範囲内において、監査役の協議により決定しております。

⑤ 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外役員との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で規定する金額であります。
なお、当該責任限定が認められるのは当該社外役員が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑥ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑦ 取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ.自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経営環境等の変化に対応し機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ.中間配当

当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行なうため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

ハ.取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であったもの者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲以内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権を3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

⑩ 株式の保有状況

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	32	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	1,875	百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
Jフロント リテイリング㈱	254,422	540,138	営業取引関係の強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	330,490	273,116	金融取引関係の強化
イオン㈱	118,709	225,845	営業取引関係の強化
㈱クラレ	79,000	167,954	取引関係の強化
㈱三菱ケミカルホールディングス	120,000	148,380	取引関係の強化
㈱三越伊勢丹ホールディングス	97,190	135,775	営業取引関係の強化
JUKI㈱	70,000	130,340	取引関係の維持、向上
東レ㈱	108,000	114,750	取引関係の強化
㈱高島屋	85,715	101,658	営業取引関係の強化
㈱丸井グループ	44,006	90,784	営業取引関係の強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	14,013	68,215	金融取引関係の強化
㈱フジ	23,878	58,000	営業取引関係の強化
㈱セブン&アイ・ホールディングス	11,284	52,842	営業取引関係の強化
㈱AOI TYOホールディングス	28,080	37,093	取引関係の維持、向上
旭化成㈱	20,000	29,070	取引関係の強化
タカセ㈱	11,100	22,632	取引関係の維持、向上
㈱みずほフィナンシャルグループ	100,000	20,460	金融取引関係の強化
東京急行電鉄㈱	10,200	18,339	営業取引関係の強化
㈱天満屋ストア	7,700	9,841	営業取引関係の強化
イオン北海道㈱	8,100	6,342	営業取引関係の強化
イオン九州㈱	2,400	4,545	営業取引関係の強化
㈱大和	4,640	2,793	営業取引関係の強化
㈱TSIホールディングス	1,440	1,195	情報収集
㈱井筒屋	2,354	1,082	営業取引関係の強化
㈱オンワードホールディングス	1,080	1,054	情報収集
㈱さいか屋	1,320	661	営業取引関係の強化
㈱近鉄百貨店	100	412	営業取引関係の強化
㈱三陽商会	129	287	情報収集
㈱ラピーヌ	110	90	情報収集
㈱レナウン	123	23	情報収集

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
Jフロント リテイリング㈱	255,886	322,417	営業取引関係の強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	330,490	177,770	金融取引関係の強化
イオン㈱	69,557	149,514	営業取引関係の強化
㈱三越伊勢丹ホールディングス	100,967	122,676	営業取引関係の強化
㈱クラレ	79,000	122,450	取引関係の強化
㈱三菱ケミカルホールディングス	120,000	99,912	取引関係の強化
㈱丸井グループ	44,006	93,864	営業取引関係の強化
東レ㈱	108,000	83,376	取引関係の強化
JUKI㈱	70,000	77,910	取引関係の維持、向上
㈱高島屋	44,161	62,002	営業取引関係の強化
㈱フジ	24,984	46,720	営業取引関係の強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	10,013	36,497	金融取引関係の強化
㈱セブン&アイ・ホールディングス	6,284	30,056	営業取引関係の強化
旭化成㈱	20,000	22,600	取引関係の強化
㈱AOI TYOホールディングス	28,080	22,211	取引関係の維持・向上
タカセ㈱	11,100	19,092	取引関係の維持、向上
㈱みずほフィナンシャルグループ	100,000	17,030	金融取引関係の強化
㈱天満屋ストア	7,791	9,536	営業取引関係の強化
東京急行電鉄㈱	5,200	9,334	営業取引関係の強化
イオン北海道㈱	8,100	6,342	営業取引関係の強化
イオン九州㈱	2,400	5,073	営業取引関係の強化
㈱大和	4,640	2,538	営業取引関係の強化
㈱TSIホールディングス	1,440	1,025	情報収集
㈱オンワードホールディングス	1,080	638	情報収集
㈱井筒屋	2,354	480	営業取引関係の強化
㈱さいか屋	1,320	359	営業取引関係の強化
㈱近鉄百貨店	100	346	営業取引関係の強化
㈱三陽商会	129	231	情報収集
㈱ラピーヌ	110	95	情報収集
㈱レナウン	123	11	情報収集

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。