株式会社東京個別指導学院 コーポレートガバナンス状況 (2017年2月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社会に信頼される企業であり続けるため、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識し、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置付けています。
また、変動する社会、経営環境に対応した迅速な意思決定と経営の健全性の向上を通じ、長期的な安定と持続的な成長を実現するため、すべてのステークホルダーへの価値を高めることで、企業価値向上に努めます。

イ 体制

当社は、会社法上の機関設計として、「監査役会設置会社」を選択し、監査役及び監査役会が取締役の職務執行を監査しています。
また、取締役候補者の指名、取締役の報酬に係る機能の独立性・客観性を強化するため、諮問機関として取締役指名・報酬委員会を設置し、取締役会の実効性・透明性を高めるため、独立社外役員会を設置しています。

ロ 取締役会

(取締役会の役割・責務)

取締役会は、当社の普遍的な経営理念の下に積極的に議論して決定した経営方針、経営戦略に則り、定款、法令、取締役会規則、取締役会付議事項一覧(経営方針、経営戦略、経営計画、資本政策、人事制度、重要な役員人事ほか経営上の重要な事項)の範囲で業務執行の決定を行い、それ以外の業務執行の決定については、職務権限規程に基づいて代表取締役社長、業務執行取締役、更に各組織の長に対して権限を委譲しています。

(取締役会の構成)

当社は、適正なガバナンス体制を構築するために、取締役候補者は、取締役指名・報酬委員会の助言に基づいて取締役会にて決定しています。取締役会の構成については、取締役会全体として適切かつ機動的な意思決定と執行の監督を行うことができるようバランスを考慮し、各事業本部、経営、財務・会計、人事、コンプライアンス等について経験及び知見を有する社内出身の取締役と、より多様な専門的知識や経験等のバックグラウンドを有する複数の社外取締役により構成することを基本方針とし、当社の定款にて8名以内と定めています。
また、当社は、独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保すべく、取締役会の構成を取締役の過半数を非業務執行取締役とし、かつ、独立社外取締役の割合は、3分の1以上とします。
なお、取締役会の議長は、代表取締役社長としますが、取締役会全体として独立社外取締役による問題提起を含め、自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努めています。

(中期経営計画)

取締役会は、株主の皆様に対する重要なコミットメントの1つである中期経営計画を策定し、その実現に向けて最善の努力を尽くします。
また、中期経営計画に基づく業績予想の修正、その他重要な事項が生じたときは、原因分析を行い、即時に開示するとともに、次期以降の計画に反映させます。
なお、現在の中期経営計画「Dynamic Challenge 2017」は、当社IRサイト(http://ir.tkg.jp/)にて開示しています。

(内部統制・リスク管理体制の整備)

取締役会は、適正かつ迅速な業務の執行を確保するための体制、即ち、内部統制システムを構築、整備することが株主の皆様の信頼を維持することに繋がることであり、そのためにベネッセグループ行動指針及び当社社訓により、企業倫理に関する行動基準を定めます。
また、適時その啓発に努めるとともに、リスクの発生防止に係る対策を計画、調整、統制する機関として、危機管理委員会を設置し、個別業務ごとに設置された各部門の一部の部門長等を担当者として、同委員会にて定期的にコンプライアンス上の情報共有と重要な問題を審議する等の活動と同時に、監査役会、内部監査室と連携してその運用状況を把握、監督します。
なお、当該体制の整備に関する基本方針及びその運用状況の概要は、「② 業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況」に記載しています。

(取締役会の運営)

当社は、取締役が取締役会での十分な議論を行えるよう、取締役会事務局を設置し、以下のとおり運営します。
・取締役会の年間スケジュールを作成し、審議事項の年間計画を立案します。
・取締役会において十分な議論ができる適切な審議時間を設定します。
・取締役会開催日の3営業日前までに、審議事項に関する資料を配布します。ただし、機密性が高い審議事項については、取締役会において議論を行います。
・上記に限らず、取締役会事務局は、独立社外取締役を含む取締役の求めに応じて必要な情報を適宜提供します。

ハ 監査役会

(監査役会の役割・責務)

監査役会は、株主の皆様に対する受託者責任を踏まえ、持続的な企業価値の向上に向けて企業の健全性を確保するために、監査役会規則に則り、取締役の職務の執行を監査します。
また、客観的な立場で取締役会において、あるいは業務執行者に対して、監査活動から得られた情報や各監査役の知見に基づいて適切な意見を述べます。

(監査役会の構成)

監査役会の構成については、監査役会の独立性確保のために過半数の独立社外監査役で構成し、監査業務を通じて得た情報を他の監査役と共有できる常勤監査役と、財務・会計に相当程度精通している独立社外監査役を1名以上選任することを基本方針とし、当社の定款にて4名以内と定めています。

(会計監査人及び内部監査室との連携)

監査役会は、会計監査人との間で、会計監査、四半期レビューの報告等を通じ、監査体制・監査実施状況等の情報を交換する等、連携を確保しています。
また、当社は、各部門の業務執行の妥当性・適法性・効率性についてのチェック・検討を行うために内部監査室を設置しており、監査役との間に、随時ミーティングを実施するなかで内部監査の実施状況等を報告する等の連携に努めています。

ニ 会計監査人

(会計監査人)

当社は、会計監査人における適正な監査を担保するために高品質な監査を可能とする十分な監査時間を確保し、業務執行取締役との面談、監査役会、内部監査室との連携を確保しています。
また、会計監査人が不正を発見し、適切な対応を求めた場合や不備・問題点を指摘した場合においては、代表取締役社長の指示により、各業務執行取締役が中心となり、調査・是正を行い、その結果報告を行う体制としています。

(会計監査人の選定・評価)

監査役会は、会計監査人との定期的な意見交換や監査実施状況等の共有のほか、会計監査人の独立性及び専門性について適切に評価するための基準を策定し、会計監査人が独立性及び専門性を有しているか否かを確認します。
なお、現在の当社会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、独立性及び専門性ともに問題はないものと認識しています。

ホ 取締役指名・報酬委員会

(取締役指名・報酬委員会)

取締役指名・報酬委員会は、代表取締役社長、複数の非業務執行取締役等にて構成し、監査役がオブザーバーとして参加します。
なお、委員長は、取締役候補者の指名、取締役の報酬の決定に係る機能の独立性・客観性を強化するため、独立社外取締役としています。

(取締役候補者の指名)

取締役指名・報酬委員会は、取締役候補者の指名について、業績等の評価、取締役としての資質を審議するほか、独立社外取締役の場合の独立要件について検討し、取締役候補者の指名について取締役会に助言し、取締役会がこれを決定します。
解任については、解任基準を策定し、適切に対応します。

(取締役の報酬)

取締役指名・報酬委員会は、取締役の報酬の決定プロセスについて、その客観性、透明性を保証し、取締役会に助言し、取締役会がこれを決定します。
なお、取締役の報酬は、基本報酬と業績連動賞与から構成されており、株主総会にて承認されている報酬限度額の範囲内で取締役会が決定しています。
また、自社株報酬につきましては、その必要性を勘案のうえ、要否を検討していきます。

(監査役候補者の指名)

監査役候補者については、会社法の手続に基づいて監査役会の同意を経て、取締役会にて決定しますが、決定にあたっては、監査役としての資質、独立社外監査役の場合の独立要件についての検討を行います。

ヘ 独立社外役員会

(独立社外役員会)

独立社外役員会は、取締役会の実効性・透明性を高めるため、独立社外取締役、独立社外監査役にて構成します。
また、独立社外役員会を定期的に開催し、独立社外取締役が取締役会における議論に積極的に貢献できるよう、情報交換・認識共有を図ります。

(取締役会の実効性評価)

独立社外役員会は、取締役会の有効性、全社業績及び各取締役の担当部門業績等について毎年評価を行い、その結果を取締役会に提出します。取締役会は、独立社外役員会の評価に基づいて、毎年、取締役会全体の実効性について、分析・評価を行い、その結果の概要を適時適切に開示します。

ト 取締役及び監査役

(取締役の受託者責任)

取締役は、受託者責任を認識し、持続的な成長と中長期的な企業価値の創出に向けて取締役としての職務を執行します。

(独立社外取締役の役割)

独立社外取締役は、その独立性の立場を踏まえ、業務執行の監督・助言機能、重要な意思決定及び利益相反の監督機能を果たすとともに、ステークホルダーの意見を取締役会に反映しています。

(監査役の受託者責任)

監査役は、受託者責任を認識し、独立した客観的な立場において、取締役の職務の執行を監査し、当社の健全性を確保するとともに監査役としての職務を執行します。

(独立社外監査役の役割)

独立社外監査役は、監査体制の独立性を一層高めるために客観的な立場から監査し、専門的な知見から意見を述べます。

(独立要件)

社外取締役及び社外監査役の独立要件については、「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準」に定めます。なお、当該基準の詳細は、「④ 社外取締役及び社外監査役」に記載しています。

(情報入手及び支援体制)

取締役・監査役は、その役割・責務を実効的に果たすために、能動的に情報を入手し、必要に応じて社内関係部門に追加の情報提供を求め、又は、外部の専門家の助言を得ます。
また、当社は、取締役会、監査役会、取締役指名・報酬委員会、独立社外役員会の支援体制として、それぞれに事務局又は補助人を設置し、議長又は委員長との事前打合せ、情報提供等を実施しています。

(最高経営責任者の後継者のプランニング)

最高経営責任者(代表取締役社長)には、自らが会社の将来を託すことができる資質を有する取締役又は幹部社員を社長後継者として育成する責務があります。
取締役会は、社長後継者のプランニングを監督し、社長後継者について取締役指名・報酬委員会からの助言を受けて決定します。

(トレーニング方針)

社内出身取締役及び社内出身監査役については、その活動に必要な企業統治、財務会計、役員として遵守すべき法的な義務、役員として果たすべき責任等の知識習得を目的として外部研修機関を活用しています。
また、戦略的な視野の要請、より高いリーダーシップ力の発揮を目的として、中期経営計画策定プロジェクトへ参画すること、代表取締役社長が選定する研修を活用することで、役付取締役や代表取締役社長への昇進を見据えたトレーニング体制を整えています。
社外取締役及び社外監査役については、就任時に会社概要、経営戦略、財務戦略等の基本情報を共有するほか、重要な拠点訪問やイベント等の参加を通じ、事業理解の促進を図っています。更に独立社外役員会を通じた情報交換・相互研鑽を行い、知識更新の機会として外部研修機関を活用しています。


〈当社のコーポレート・ガバナンス体制についての模式図は次のとおりであります。〉

② 業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況

(業務の適性を確保するための体制に関する基本方針及びその運用状況の概要)

当社取締役会において決議した業務の適正を確保するための体制(いわゆる内部統制システム)に関する基本
方針及びその運用状況は、次のとおりであります。

イ 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、社是に基づき、従業員1人ひとりが働きがいを実感して成長できるよう支援しています。更に、コンプライアンス経営を徹底するため、従業員の具体的行動指針としてベネッセグループ行動指針及び当社社訓を周知し、適時その啓発に努めるとともに、リスクマネジメント及び危機管理に係る対応策を計画、調整、統制する機関として、危機管理委員会を設置して、個別業務ごとに設置された各部門の一部の部門長等を担当者とし、同委員会にて定期的にコンプライアンス上の情報共有と重要な問題を審議する等の活動を行うものとします。
危機管理委員会は、必要に応じて取締役会及び監査役会に審議の結果を報告するとともに、内部監査室と連携を図ることにより、二重のチェックを行うものとします。
取締役は、重大な法令違反、その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告するものとします。また、当社は、当社の使用人から直接報告等を行うことができる内部通報窓口「企業倫理ホットライン」を設置し、内部監査室がこれを運営するものとします。

更に、当社は、取締役等経営層の問題に係る内部通報窓口「監査役直通ホットライン」を設置し、監査役がこれを運営し、監視機能の更なる向上を図るものとします。

<主な運用状況>
当社は、社是に基づいて従業員1人ひとりが働きがいを実感して成長できるよう支援しています。更に、従業員の具体的行動指針としてベネッセグループ行動指針及び当社社訓を周知し、法令遵守の徹底を図っています。
また、リスクの発生防止に係る機関としての危機管理委員会を定期的に開催し、必要に応じて取締役会及び監査役会に審議の結果を報告するとともに、内部監査室と連携を図る等により、重要な問題の対応を図りました。更に、経営幹部の出席する経営会議等における情報共有、管理者へのコンプライアンス研修を図り、再発防止に努めました。
当社の使用人から直接報告等を行うことができる内部通報窓口「企業倫理ホットライン」及び「監査役直通ホットライン」は、内部通報制度規程に基づいて適切に運営しました。

ロ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役の職務執行に係る情報について、文書管理規程を策定し、同規程に従ってこれらの情報を保存及び管理するとともに、情報の保存及び管理の統括管理者を定めるものとします。
具体的には、文書管理規程に基づいて、取締役の職務執行に係る情報は、保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理するとともに、必要に応じて取締役及び監査役がこれらの文書を閲覧することが可能な状態を維持するものとします。

<主な運用状況>
文書管理規程に基づいて取締役会の資料、議事録等を適切に保存しました。
また、決裁に係る稟議書は、電子化され、迅速、安全かつ適切に管理していることを確認しました。

ハ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、当社の業務執行に係るリスクを管理するために、リスク管理規程、危機管理委員会運営細則及び緊急対策本部運営基準を策定し、適切なリスクマネジメントを実施する体制を整備するものとします。平常時の体制として、危機管理委員会が当社を横断的に統括するものとし、同委員会は、全社的にリスク管理状況を確認し、必要に応じて取締役会及び監査役会に報告するものとします。
なお、リスク管理状況において、不測の事態が生じた場合には、代表取締役を本部長とする緊急対策本部を設置して迅速な対応を行い、損害の発生を防止し、これを最少にとどめる体制を整えるものとします。

<主な運用状況>
既に、リスク管理規程等を策定しており、引続き、適切な運用を行っております。
また、危機管理委員会を定期的に開催し、リスク管理体制の強化に努めました。
なお、緊急対策本部が設置される不測の事態は、ありませんでしたが、同本部の運営基準の見直しを図り、不測の事態に備える体制を再構築しました。

ニ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、職務権限規程を策定し、同規程に基づいて個々の職務の執行を行うとともに、取締役会において定期的に職務の執行状況を担当取締役が報告するものとします。
更に、当社は、取締役会等において、定期的に業務の進捗状況をレビューし、業務の改善を促す等、全社的な業務の効率化を実現する体制を構築するものとします。


<主な運用状況>
取締役会は、定款、法令、取締役会規則の範囲で業務執行の決定を行い、それ以外の業務執行の決定については、当該職務権限規程に基づいて代表取締役社長、業務執行取締役、更に各組織の長に対して適切に権限を委譲しています。
また、職務の執行状況については、取締役会において報告がなされ、当該報告を受けた取締役会は、業務の進捗状況をレビューいたしました。

ホ 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社並びにその親会社及び親会社の子会社(当社に子会社は、ございません。)からなる企業集団における内部統制の構築を目指し、当社と親会社との間の内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われる体制を構築するものとします。
また、当社と親会社との間で定期的に経営状況報告会及び連絡会議等を開催し、一定の重要事項については、親会社との間で協議又は報告を行うことにより、財務報告に係る業務の適正を確保するための体制を構築するものとします。
なお、当社は、親会社との取引において、親会社以外の株主の利益に配慮し、法令に従い適切に業務を行うこと等を基本方針とするものとします。

<主な運用状況>
親会社である株式会社ベネッセホールディングス及びその関連子会社との会議を定期的に開催し、業務報告及び意見交換を行いました。
なお、当社と親会社である株式会社ベネッセホールディングスを含むベネッセグループとの取引については、同グループからの独立性確保の観点も踏まえ、重要な取引については、取引条件及びその決定方法の妥当性を複数の独立社外取締役を含む取締役会において十分に審議したうえで意思決定を行いました。

ヘ 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役から取締役会に要請があった場合は、取締役会は、監査役が監査業務に必要な事項を命令することのできる職員を配置するものとします。
当該職員の人事に関する事項については、監査役の同意を得るものとします。
また、当該職員は、取締役の指揮命令を受けないものとし、監査役の指揮命令により補助を行うものとします。

<主な運用状況>
当社は、監査役の要請に基づいて監査役補助人を配置しております。監査役補助人は、監査役の指揮命令により監査役業務の補助をしており、取締役の指揮命令は受けておりません。

ト 当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及び監査役に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社の取締役及び使用人は、監査役に対して、重要な決定事項に加え、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項等について、都度報告するものとします。
内部監査室は、内部通報窓口「企業倫理ホットライン」の適切な運用を維持するとともに、その状況及び内容を速やかに監査役へ報告する体制を維持し、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について、適切な報告体制を確保するものとします。
また、当社は、監査役に報告をしたことを理由として人事上その他一切の点において不利な取扱いを受けないようにするものとします。
更に、当社の使用人から取締役等経営層に係る問題について、監査役に対して直接報告等を行うことができる内部通報窓口「監査役直通ホットライン」を設置し、監査役がこれを運用するものとします。


<主な運用状況>
当社の取締役及び使用人は、監査役に対して、重要な決定事項に加え、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項等について、都度報告する体制を整えております。
また、当社は、内部通報制度規程に通報者が不利な取扱いを受けないように定め、「企業倫理ホットライン」及び「監査役直通ホットライン」は、同規程に基づいて適切に運営されております。

チ 当社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役の職務の執行について生じる費用について毎年一定額の予算措置をとるものとします。
また、監査役が当該費用の精算を求めた場合は、経理規程に基づいて適切に精算を行うものとします。

<主な運用状況>
監査役の職務に必要な費用について、予算措置を講じるとともに、監査役の請求に従って適切に処理しました。

リ その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、各取締役との間で四半期に1回、監査法人との間で四半期に1回、それぞれ意見交換会を設けるものとし、必要に応じて外部の弁護士との間で意見の交換を行うものとします。
また、監査役は、当社の重要な会議に出席するとともに、決裁書等重要な文書を閲覧することができるものとします。

<主な運用状況>
監査役は、各取締役との間で毎月1回、監査法人との間で四半期に1回以上意見交換会を開催しました。
また、監査役は、職務権限規程に定める重要事項を多角的に検討する経営会議に出席するとともに、重要な決裁書を閲覧し、取締役の職務の執行状況を確認しました。

(反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況)

当社は、反社会的勢力・団体とは、一切関係を持たず、反社会的勢力・団体から不当な要求を受けた場合は、毅然とした態度で対応するものとします。また、当社は、社内に対応担当部門(総務部門)を設け、必要に応じて特殊暴力排除のための講習等を受講し、平素より関係行政機関等から情報を収集するとともに、連携して対応する体制を構築するものとします。

③ 内部監査及び監査役監査

当社の内部監査は、社長直轄組織である内部監査室(3名体制)が行っております。内部監査室は、会社法及び金融商品取引法の内部統制システムの整備・改善及び業務執行が、各種法令や当社の各種規程及び経営計画に準拠して実施されているか、効果的、効率的に行われているか、調査、チェックを行うとともに、不正過誤を防止し、業務の改善、指導に向けた監査を行っております。
監査役会は4名体制であり、うち1名は常勤監査役、2名は社外監査役であります。各監査役は監査役会が定めた監査役監査基準、監査計画及び職務分担に基づき、業務の執行の適法性、妥当性について監査しております。
監査役齋藤直人氏は、財務経理分野で相当年数の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
社外監査役長澤正浩氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
社外監査役高見之雄氏は、弁護士として企業法務等に関する豊富な経験及び専門的見地からの高い見識を有しております。
内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係については、「① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」及び「② 業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況」に記載しております。

④ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は3名であります。また、社外監査役は2名であります。
社外取締役の大村信明氏は、長年にわたる金融業界での豊富な経験、知見をもとに、独立的、客観的な視点から当社経営に助言を行っていただくことを期待し、社外取締役に選任しております。なお、「5 役員の状況」に記載のとおり当社株式を所有しておりますが、僅少であり、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役岩田松雄氏は、長年にわたり企業経営に関与しており、経営者としての豊富な経験、知見、様々な企業の社外役員としての経験をもとに、独立的、実践的、かつ幅広い視点から当社経営に助言を行っていただくことを期待し、社外取締役に選任しております。なお、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役上田祐司氏は、長年にわたるIT業界での豊富な経験、かつ、経営者としての豊富な経験、知見、様々な企業の社外役員としての経験をもとに、独立的、専門的な視点から当社経営に助言を行っていただくことを期待し、社外取締役に選任しております。なお、「5 役員の状況」に記載のとおり当社株式を所有しておりますが、僅少であり、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役長澤正浩氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する豊富な経験及び専門的見地からの高い見識を当社における監査に生かしていただくことを期待して、社外監査役に選任しております。なお、当社との人的関係、資本的関係または取引関係又はその他の利害関係はありません。
社外監査役高見之雄氏は、弁護士として企業法務等に関する豊富な経験及び専門的見地からの高い見識を当社における監査に生かしていただくことを期待し、社外監査役に選任しております。なお、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」及び「② 業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況」をご参照ください。

(社外取締役及び社外監査役の独立性について)

社外取締役及び社外監査役の独立要件については、以下の「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準」に定めます。

1.現事業年度及び過去9事業年度において、当社及び当社の関係会社(当社の親会社、当社親会社の子会社及び孫会社。以下、「当社グループ」という。)の業務執行者(注1) 又は非業務執行者(注2)でないこと。
2.次のAからHのいずれにも現事業年度及び過去3事業年度にわたって該当している者。
A.当社グループを主要な取引先とする者(注3)又はその業務執行者でないこと。
B.当社グループの主要な取引先(注4)又はその業務執行者でないこと。
C.当社の大株主(注5)又はその業務執行者でないこと。
D.当社グループが大口出資者(注6)となっている者の業務執行者でないこと。
E.当社グループから役員報酬以外に多額の金銭、その他の財産(注7)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者。)でないこと。
F.当社グループから多額の寄付又は助成金を受けている者(注8)又はその業務執行者でないこと。
G.当社グループの会計監査人(会計監査人が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者。)でないこと。
H.当社グループの業務執行者が他の会社において社外役員に就いている場合における当該他の会社の業務執行者でないこと。
3.次のa及びbいずれの近親者(注9)でもないこと。
a.前項AからHまでのいずれかを現事業年度及び過去3事業年度において1事業年度でも満たさない者。ただし、前項AからD、F及びHの業務執行者においては、重要な業務執行者(注10) 、Eにおいては、公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者、Gにおいては、所属する組織における重要な業務執行者及び公認会計士などの専門的な資格を有する者に限る。
b.現事業年度及び過去3事業年度のいずれかにおいて当社グループの重要な業務執行者又は非業務執行者。

(注1)業務執行者とは、法人、その他団体の業務取締役、執行役、その他法人等の業務を執行する役員、会社法上の社員、理事、その他これに相当する者、使用人等、業務を執行する者をいう。
(注2)非業務執行者とは、法人、その他団体の非業務執行取締役、監査役をいう。
(注3)当社グループを主要な取引先とする者とは、以下のいずれかに該当する者をいう。
① 当社グループに対して製品又はサービスを提供している取引先グループ(直接の取引先が属する連結グループに属する者。)であって、 直近事業年度における当社グループへの当該取引先グループの取引額が1億円又は当該取引先グループの連結売上高の2%のいずれか高い方の額を超える者。
② 当社グループが負債を負っている取引先グループであって、直近事業年度における当社グループの当該取引先グループへの全負債額が1億円又は当該取引先グル―プの連結売上高の2%のいずれか高い方の額を超える者。
(注4)当社グループの主要な取引先とは、以下のいずれかに該当する者をいう。
① 当社グループが製品又はサービスを提供している取引先グループであって、直近事業年度における当社グループの当該取引先グループへの取引額が1億円又は当社グループの連結売上高の2%のいずれか高い方の額を超える者。
② 当社グループに対して負債を負っている取引先グループであって、直近事業年度における当社グループの当該取引先グループへの全負債額が1億円又は当該取引先グル―プの連結売上高の2%のいずれか高い方の額を超える者。
③ 当社グループが借入をしている金融機関グループ(直接の借入先が属する連結グループに属する者。)であって、直近事業年度における当社グループの当該金融機関グループからの全借入額が当社グループの連結総資産の2%を超える者。
(注5)大株主とは、直接保有及び間接保有を含む総議決権割合が10%以上である者をいう。
(注6)大口出資者とは、直接保有及び間接保有を含む総議決権割合が10%以上である者をいう。
(注7)多額の金銭、その他の財産とは、その価格の総額が直近3事業年度の平均で1,000万円又はその者の直近事業年度の売上高又は総収入金額の2%のいずれか高い方の額を超えている者をいう。
(注8)当社グループから多額の寄付又は助成金を受けている者とは、当社グループから直近3事業年度の平均で1,000万円又はその者の直近事業年度の売上高又は総収入額の2%のいずれか高い方の額を超えている者をいう。
(注9)近親者とは、配偶者、2親等内の親族及び生計を一にする者をいう。
(注10)重要な業務執行者とは、業務執行者のうち、業務執行取締役、執行役、その他法人等の業務を執行する役員及び部門責任者等の重要な業務を執行する者をいう。

上記の独立性に関する基準に照らし、社外取締役大村信明氏、岩田松雄氏及び上田祐司氏、社外監査役長澤正浩氏及び高見之雄氏は、一般の株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。

⑤ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	78,955	78,955	―	―	―	3
監査役 (社外監査役を除く)	20,364	20,364	―	―	―	1
社外役員	24,480	24,480	―	―	―	5

ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役指名・報酬委員会は、取締役の報酬の決定プロセスについて、その客観性、透明性を保証し、取締役会に助言し、取締役会がこれを決定します。なお、取締役の報酬は、基本報酬と業績連動賞与から構成されており、株主総会にて承認されている報酬限度額の範囲内で取締役会が決定しております。
監査役の報酬は、法令等で定める監査役機能を十分に果たすために必要な報酬額を、株主総会において承認された報酬限度額の範囲にて、監査役会で協議により決定しております。

⑥ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 2銘柄
貸借対照表計上額の合計額 727千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄

(前事業年度)
該当事項はありません。

(当事業年度)
該当事項はありません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

(前事業年度)
該当事項はありません。

(当事業年度)
該当事項はありません。

⑦ 会計監査の状況

会計監査業務を執行している公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続関与年数は、以下のとおりであります。

(所属する監査法人名)	(公認会計士の氏名)	(継続関与年数)
有限責任監査法人トーマツ	業務執行社員 遠 藤 康 彦	2年
有限責任監査法人トーマツ	業務執行社員 佐々田 博 信	3年

なお、上記の他に監査業務に関わる補助者の構成は、公認会計士3名、その他6名、計9名であります。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項等

イ 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

ロ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等について、剰余金の使途決定が高度な経営上の判断であるという観点から、剰余金の配当等会社法459条第1項に定める事項について、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これにより、株主への機動的な利益還元を可能にしております。

ハ 中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これにより、株主への機動的な利益還元を可能にしております。

ニ 取締役及び監査役の責任免除及び責任限定契約

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間に損害賠償責任を会社法第425条第1項に定める額に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。なお、提出日現在において、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間でかかる責任を限定する契約を締結しております。これは、取締役及び監査役が、その期待される役割を十分に発揮できるよう、かつ社内外を問わず広く適任者を得られることを目的とするものであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。