株式会社東京楽天地 コーポレートガバナンス状況 (2018年1月期)

当社は、創業の理念である「清く正しく美しく」にもとづき、公正で透明性の高い経営を行い、グループの意思統一をはかるため、従来より下記に示す体制を構築してきました。変化する経営環境に迅速に対応し、企業価値を高めていくには、現行の運営をますます充実させてゆくことが適切であると考えております。

① 企業統治の体制

ア.企業統治の体制の概要

会社の機関の内容は、提出日現在で次のとおりであります。
・取締役会
取締役会は、社外取締役6名を含む13名の取締役で構成され、会社の重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督いたします。原則として、年に8回開催し、社長が議長を務めております。なお、社外取締役の専任スタッフはおりませんが、総務人事部が対応しております。
・監査等委員会
当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は、4名の社外取締役(監査等委員)で構成され、うち2名が常勤監査等委員であり、監査に関する重要な事項について協議を行っております。原則として、年に8回開催し、内部監査室との連携により、業務執行取締役に対する監査・監督を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実をはかっております。なお、社外取締役(監査等委員)の専任スタッフはおりませんが、総務人事部が対応しております。
・当務役員会
当務役員会は、常勤の取締役で構成され、当社グループの業務執行に関する事項の決定、グループ全般にかかわる各種の報告を行っております。原則として、月に3回開催しております。
・営業会議
営業会議は、常勤の取締役、各部長、子会社の取締役の中から構成され、当社グループ全般にかかわる経営および業務執行に関する報告を行っております。原則として、月に1回開催しております。
・その他
内部統制については、上記のほか、職務分掌の明確化、稟議制度の運用によって、手続の適正性が確保され、部署間の相互牽制機能が働いております。また、リスク管理については、楽天地グループの全役員および従業員がコンプライアンス・企業倫理に基づき行動し、企業活動上のリスクを回避できるよう「コンプライアンス・リスク管理規程」を制定しております。この規程に基づき「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、楽天地グループのコンプライアンスの強化をはかり、リスク発生時には迅速に対応できる体制を整備しております。さらに、法務上の支援を受けるため弁護士と顧問契約を結んでおります。

イ.現状の体制を採用する理由

当社は、2017年4月27日開催の第118回定時株主総会におきまして、迅速な意志決定とコーポレートガバナンスの充実をはかるため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行いたしました。また、2016年9月7日開催の取締役会において社外取締役の独立性判断基準を定めており、同基準を満たす独立社外取締役3名を含む社外取締役6名を選任し、取締役の職務の執行状況を監督しておりますので、適切なコーポレートガバナンス体制を構築できていると判断しております。

ウ.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の業務の適正を確保するため、「子会社管理規程」を制定し、経営企画部が子会社の状況に合わせて必要な指導・管理を行い報告を受けています。また、グループ会社間取引の公正性を保つため、内部監査室がグループ会社間取引について監査を行っています。

エ.責任限定契約の内容の概要

当社は、非業務執行取締役全員と、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項の定める最低責任限度額であります。

② 内部監査および監査等委員会監査

内部監査は、社長直属の内部監査室員3名を中心に監査対象の部署から選任された担当者8名が、内部監査を行っております。また、監査等委員会および会計監査人に適宜報告を行う予定で、効果的な内部監査に努めてまいります。
監査等委員会監査は、監査等委員会で決定した監査実施計画、監査業務分担に従って監査を行い、取締役会に出席し必要に応じて意見を述べるなど、各監査等委員がその職務を果たしてまいります。なお、浦井敏之氏は東宝株式会社の経理財務担当常務取締役であり、松本大平氏は過去に東宝不動産株式会社において経理担当取締役を務めたことから、両氏は財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、会社法および金融商品取引法等の会計に関する事項の監査のため、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、監査等委員との間で定期的に連絡会を実施し、効果的な監査を実施してまいります。

③ 社外取締役

ア.社外取締役の員数

当社は、社外取締役6名(うち監査等委員4名)を選任しております。

イ.社外取締役との人的関係、資本関係または取引関係

社外取締役島谷能成氏が代表取締役社長を、社外取締役(監査等委員)浦井敏之氏が常務取締役を務める東宝株式会社(議決権の所有割合23.2%)は、その他の関係会社であり、映画配給取引があります。
社外取締役(常勤監査等委員)丸山 仁氏は、東宝株式会社の出身であります。
社外取締役(常勤監査等委員)松本大平氏は、東宝株式会社の完全子会社であった東宝不動産株式会社の出身であります。
社外取締役角 和夫氏が代表取締役会長グループCEOを務める阪急阪神ホールディングス株式会社(議決権の所有割合19.5%)は、その他の関係会社であります。
社外取締役(監査等委員)大西宏治氏は、当社が顧問契約をしている弁護士事務所に所属しております。当社と同事務所との間には委託契約があります。

ウ.社外取締役が企業統治において果たす機能および役割

能力・経験から、当社の経営に関する高い見地からの助言・監督を期待し、経営情報の交換など当社が所属しております「阪急阪神東宝グループ」におけるメリットを活かすために選任しております。
また、島谷能成氏は当社主要株主東宝株式会社の代表取締役社長、角 和夫氏は当社主要株主阪急阪神ホールディングス株式会社の代表取締役会長グループCEO、丸山 仁氏は当社主要株主東宝株式会社の出身、松本大平氏は当社主要株主東宝株式会社の完全子会社であった東宝不動産株式会社の出身、浦井敏之氏は当社主要株主東宝株式会社の常務取締役でありますが、当社と主要株主の関係においては、当社の経営をコントロールしうるとまではいえないので、独立性があると判断しております。

エ.社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針の内容

社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準は以下のとおりです。
株式会社東京楽天地独立性の判断基準(2016年9月7日制定)
当社は、社外取締役が以下の基準に当てはまる場合には、独立性がないと判断します。
1.当社グループを主要な取引先(注1)とする者の業務執行者
2.当社グループの主要な取引先(注2)の業務執行者
3.当社からの役員報酬以外に当社グループから多額の金銭その他の財産(注3)を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者)
4.当社の主要株主(注4)(当該株主が法人である場合はその業務執行者)
5.最近1年において前1～4に該当していた者
6.前1～5に該当する者及び当社グループの業務執行者の二親等以内の親族
7.前1～6までのほか、一般株主との利益相反が生じる恐れがないことが明らかでなく、当社取締役会が独立社外取締役として適当であると認定しない者
(注1)「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループと事業上の取引関係を有し、当該取引関係に基づく当社グループからの年間支払額がその連結売上高の2%を超える者をいう。
(注2)「当社グループの主要な取引先」とは、当社グループと事業上の取引関係を有し、当該取引関係に基づく当社グループへの年間支払額が当社の連結売上高の2%を超える者をいう。
(注3)「多額の金銭その他の財産」とは、定常的な報酬が年間1,000万円を超える場合をいう。
(注4)「主要株主」とは、直接または間接に当社総議決権の10%以上を有する者をいう。

なお、当該独立性基準を満たす社外取締役(常勤監査等委員)丸山 仁氏、社外取締役(常勤監査等委員)松本大平氏および社外取締役(監査等委員)大西宏治氏を、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員として、株式会社東京証券取引所に届け出ており、客観的に独立性の高い社外取締役の確保に努めております。3氏に加えて、独立役員として届け出ていない社外取締役からも、「オ.社外取締役の選任状況に関する考え方」に記載の理由により、現状の体制は外部的視点からの経営監視が十分に機能するものと判断しております。

オ.社外取締役の選任状況に関する考え方

各々の豊富な経験と高い見識に基づく助言を得ることで、取締役会および監査等委員会の監督・監査機能の強化をはかるため、選任しております。

カ.社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は、内部統制に関する助言を取締役会において適宜行うことで、取締役会を通じて内部統制に対する監督機能を果たしております。社外取締役(監査等委員)は、取締役(常勤監査等委員)と緊密に連携し、内部統制に関する助言を監査等委員会において適宜行うことで、監査等委員会を通じて内部統制に対する監査機能を果たしてまいります。また、監査等委員会を通じて情報を共有することで、内部監査室および会計監査人と相互に連携し、監査の充実をはかってまいります。

④ 役員の報酬等

ア.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	178,444	174,270	-	-	4,174	9
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	-	-	-	-	-	-
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外役員	44,560	44,460	-	-	100	8

(注) 1 当社は、2017年4月27日付で監査等委員会設置会社へ移行しております。
2 2017年4月27日開催の第118回定時株主総会において、取締役(監査等委員を除く。)の報酬額は年額216,000千円以内(うち社外12,000千円以内)、取締役(監査等委員)の報酬額は年額50,000千円以内と決議いただいております。
3 監査役に対する支給額は監査等委員会設置会社移行前の期間に係るものであり、取締役(監査等委員)に対する支給額は監査等委員会設置会社移行後の期間に係るものであります。
4 報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与相当額は含まれておりません。
5 報酬等の額には、当事業年度に係る役員退職慰労引当金4,274千円が含まれております。
6 上記のほか、当事業年度において受け、または受ける見込みの額が明らかとなった報酬等の額は、以下のとおりであります。
①2017年4月27日開催の第118回定時株主総会決議に基づく役員退職慰労金
取締役1名 9,700千円、監査役4名 10,970千円(うち社外4名 10,970千円)
②2017年4月27日開催の第118回定時株主総会決議に基づく役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給予定の役員退職慰労金
取締役9名 84,490千円(うち社外2名 1,540千円)
なお、当該役員退職慰労金は、各取締役の退任時に支給することを決議しております。

イ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ウ.役員の報酬等の額の決定に関する方針

株主総会において決定する報酬の範囲内で、当社内規に従い、従業員給与とのバランスを勘案して、取締役の報酬は取締役会で、監査等委員の報酬は監査等委員の協議により決定しております。

⑤ 株式の保有状況

ア.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 5銘柄
貸借対照表計上額の合計額 201,601千円

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
ロイヤルホールディングス株式会社	50,000	95,800	取引関係維持のため。
スバル興業株式会社	26,620	14,028	阪急阪神東宝グループにおける関係強化のため。
東日本旅客鉄道株式会社	1,000	10,230	取引関係維持のため。

(注) スバル興業株式会社および東日本旅客鉄道株式会社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、全銘柄について記載しています。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
ロイヤルホールディングス株式会社	50,000	149,250	取引関係維持のため。
スバル興業株式会社	2,662	19,006	阪急阪神東宝グループにおける関係強化のため。
東日本旅客鉄道株式会社	1,000	10,845	取引関係維持のため。

(注) スバル興業株式会社および東日本旅客鉄道株式会社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、全銘柄について記載しています。

ウ.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

会社法および金融商品取引法等の会計に関する事項の監査のため、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、監査等委員会との間で定期的に連絡会を実施する予定であります。業務を執行する公認会計士は、川島繁雄氏、中原健氏の両名であり、会計監査業務にかかわる補助者は、公認会計士6名、会計士試験合格者等2名であります。

⑦ 取締役の定数および選任の決議要件

取締役の定数を18名以内とする旨、取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑧ 自己の株式の取得の要件

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款で定めております。

⑨ 中間配当

当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款で定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。