株式会社東陽テクニカ コーポレートガバナンス状況 (2016年9月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
東陽テクニカはその使命として「世界と日本の技術の架け橋(テクノロジー・インターフェース)として“はかる”技術で日本の産業発展に貢献する」、「公明正大な経営を貫き、社員を大事にし、顧客、株主、国内外の取引先からの信頼を得る」、「継続的安定成長を通して、社会の一員として価値ある存在となる」の三つを掲げ、その実現のために経営の透明性・健全性を高め、かつ経営の効率性を向上させていくことを基本方針としてコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。

① 企業統治の体制

当社の取締役会は8名(うち社外取締役2名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は原則月2回開催され、業務執行のほか指名並びに報酬にかかわる重要事項の決定、報告がなされており、さらに、6名の業務執行取締役は原則週1回開催の執行会議に出席し、重要案件について意見交換し、方針を決定しております。この執行会議では必要に応じて各部門長等の意見を聴取し、参考にしております。なお、社外取締役は独立した中立的な立場から経営判断を行っております。
一方、当社の監査役会は東京証券取引所が規定する独立役員の資格を満たす社外監査役3名で構成され、うち1名は常勤監査役です。各監査役は取締役会に出席し、意見を述べ、必要な事項を報告しております。更に、監査室と連携して必要な調査を実施し、適宜取締役や従業員、会計監査人等に報告を求め、重要な会議に出席して実効性のある監査業務に取り組んでおります。
また、金融商品取引法が求める財務報告の信頼性を確保するべく、「内部統制(J-SOX)委員会」を設け、最終責任者である代表取締役社長の下、内部統制の整備・維持に取り組んでおります。本委員会の月例会議には常勤監査役が出席するとともに、本委員会の重要事項は全監査役が出席する取締役会にて報告されるなど、適切な情報共有により監査役の機能強化を図っております。


(コーポレート・ガバナンス体制図)

上記のとおり、当社は経営の透明性、健全性及び効率性向上のため、社外取締役2名、社外監査役3名による経営チェックと委員会運営により、当社のリスク・コンプライアンスを中心に機能的に相互けん制することが、より良いコーポレート・ガバナンスの構築に繋がると考え、現状の体制を採用しております。

② 内部監査及び監査役監査

当社は内部監査部門として監査室を設置しております。監査室は、内部監査計画に基づき、リスク管理の観点から内部監査を実施し、代表取締役及び担当取締役に報告するとともに必要に応じて改善提言を行い、内部統制を図っております。
また、当社は監査役制度を採用しており、社外監査役3名は監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従って監査活動を実施しております。監査役会は原則月1回定期的に開催され、各監査役は自らの監査活動について報告するとともに、経営上の重要事項について情報及び意見の交換を行っております。
なお、監査役と監査室は適宜会合を設け、情報及び意見を交換し、相互の連携により監査の充実を図っております。また、監査役及び監査室は会計監査人から会計に係る報告を受けております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
当社の社外取締役は、情報・通信業での経営者、あるいは工学博士としてそれぞれ活躍してきた(もしくは活躍中の)人材です。東京証券取引所が規定する独立役員の要件を満たしており、当社と社外取締役との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。経営者あるいは工学博士としての優れた見識と深い経験に基づき、社内の取締役に対する監督機能に加え、経営全般に対する助言を通じて、取締役会の透明性と説明責任の向上に貢献する役割を担っております。
当社の監査役会は、東京証券取引所が規定する独立役員の要件を満たす社外監査役3名で構成されており、当社と社外監査役各氏との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役3名は、経営者、法律家、あるいは会計士としてそれぞれ活躍してきた(もしくは活躍中の)人材です。こうした他業界での豊富な経験及び経営者、法律家、あるいは会計士としての実績に基づき様々な着眼点から実施される監査は、適法性の監査に留まらず、経営の監視機能として大きな役割を果たしております。
また、各監査役は取締役会に出席し、客観的な立場から、取締役の職務執行の状況について明確な説明を求めるとともに、業務執行の妥当性や経営の効率性といった観点から意見を表明し、取締役会の経営判断の一助となっております。
加えて、J-SOX委員会やその他重要な会議にも出席し意見を表明するなど、経営監視の実効性を高める取り組みを行っております。
なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準等はありませんが、一般株主と利益相反が生じないよう、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にして、選任しております。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	株式報酬型 ストック オプション	賞与
取締役	213	148	16	49	6
社外役員	43	43	―	―	7

(注) 1.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.1991年12月9日開催の第39期定時株主総会決議において、取締役の報酬額を年額250百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)、監査役の報酬額を年額40百万円以内と決議いただいております。また、株式報酬型ストックオプションに関する役員報酬限度額は、2010年12月17日開催の定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員報酬については、株主総会の決議により、取締役及び監査役それぞれの報酬限度額を決定しており、その範囲内で、取締役については取締役会の決議、監査役については監査役の協議により決定する旨、役員の報酬等に関する規定に定めております。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 13銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,889,192千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
西日本鉄道	1,250,000	731,250	取引関係強化のため
島津製作所	290,000	497,350	取引関係強化のため
三菱UFJフィナンシャル・グループ	145,410	104,171	取引関係強化のため
みずほフィナンシャルグループ	407,740	90,885	取引関係強化のため
丸三証券	62,238	75,245	取引関係強化のため
三井住友フィナンシャルグループ	4,617	20,831	取引関係強化のため
野村ホールディングス	30,000	20,643	取引関係強化のため
岡三証券グループ	20,000	14,340	取引関係強化のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
西日本鉄道	1,250,000	605,000	取引関係強化のため
島津製作所	290,000	443,990	取引関係強化のため
みずほフィナンシャルグループ	2,175,150	366,730	取引関係強化のため
三菱UFJフィナンシャル・グループ	145,410	73,446	取引関係強化のため
丸三証券	62,238	51,782	取引関係強化のため
三井住友フィナンシャルグループ	4,617	15,605	取引関係強化のため
野村ホールディングス	30,000	13,383	取引関係強化のため
岡三証券グループ	20,000	10,300	取引関係強化のため

⑥ 会計監査の状況

当社の会計監査は有限責任監査法人トーマツに依頼しております。
当事業年度において業務執行した公認会計士は、以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 伊集院邦光、箕輪恵美子
※継続監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士6名、その他2名

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨ 中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨定款に定めております。

⑩ 自己株式の取得の決定機関
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。


⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。