株式会社松屋 対処すべき課題 (2016年2月期)

(1) 当社グループの現状認識

今後の当社グループを取り巻く経済環境につきましては、金融政策の転換や景気刺激策などの発動によって、上昇基調が継続すると予想されております。一方、世界的な景気変動局面が当面続くものと見られることから、予断を許さない環境で推移するものと思われます。

(2) 当面の対処すべき課題の内容及び具体的取組状況等

こうした状況の中、当社グループは、新たな中期経営計画である「中期経営計画『銀座を極める 150』(2016～2018年度) 」において、百貨店業としては規模の小さい当社が、市場の競合に打ち勝ち、持続的に成長していくために、「松屋ファン」を増やし、「松屋ファン」との関係性を深めていく顧客政策を強化することで、激動する環境に速やかに対応しながら、企業価値を高めていくことに取り組んでまいります。
銀座を体現する商品政策に加えて、快適に過ごせる店舗環境づくりと顧客政策によって、「GINZA スペシャリティストア」の実現を推し進めつつ、基本方針に、「お客様とのより強固な絆づくり ― 『松屋ファン』を『熱烈な松屋ファン』へ」を掲げ、かかる基本方針の実現へ向けた諸施策を採ることで、成長戦略および2019年に迎える創業150周年の先までを見据えた長期的な成長のための基盤づくりを推進してまいります。
飲食業のアターブル松屋グループにおきましては、コアビジネスである婚礼宴会部門の「東京大神宮マツヤサロン」を中心に婚礼組数の獲得に注力するとともに、イタリアンレストラン部門、ビジネスレストランなどの受託レストラン部門においても、一層の商品の品質向上、人材育成によるサービスの向上、快適な店舗環境の追求等を図りつつ、構造改革を推し進めることにより、売上・利益の回復に尽力してまいります。
ビル総合サービス及び広告業の㈱シービーケーにおきましては、主力となるビルメンテナンス部門の品質・サービスの向上により受注拡大を図るとともに、建装部門・クリエイティブ部門においては、顧客満足度の高いデザイン・品質を追求し、売上の拡大に努めてまいります。
輸入商品販売業の㈱スキャンデックスにおきましては、「イッタラ」直営店の売上回復に努めるとともに、百貨店への出店強化によるブランド価値の向上、販管費の低減等の取組みにより利益の回復にも尽力してまいります。
このように、当社グループは、新たな中期経営計画の基本方針の下、各部門において、積極的な営業施策を実行することにより、グループ全体の企業価値の向上に努めてまいる所存でございます。
なお、2017年2月期の通期連結業績予想につきましては、売上高は95,000百万円(+2.2%)、営業利益2,700百万円(+0.3%)、経常利益2,700百万円(△6.6%)、当期純利益1,800百万円(+51.9%)を見込んでおります。

(3) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

①基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社の支配権の獲得・移転を伴う買収提案がなされた場合、その判断は最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、株式の大量取得行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。しかし、株式の大量取得行為の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量取得行為の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社に買収者との十分な交渉機会を提供しないもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針を決定する者として不適切であり、(ⅰ)当社株式の大量取得行為が、当社の企業価値・株主共同の利益に与える脅威の存否を判断し、当社株式の大量取得行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報・時間を確保し、(ⅱ)当社取締役会が代替案を提供するために必要な情報・時間を確保し、また、(ⅲ)当社取締役会が株主及びステークホルダーの利益を確保するために行う大量取得行為を行う者との交渉を可能とすること等、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得行為を抑止するための合理的な枠組みが必要であると考えます。

②具体的な取組み
1)会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、当社の企業価値の源泉である「消費価値・文化価値を提供するノウハウ」を伸張させ、当社の企業価値・株主共同の利益を維持・向上させるため、2016年4月14日開催の当社取締役会において、前3ヵ年計画での成果と反省を踏まえつつ、2019年度に迎える創業150周年に向けた第二フェーズとしての新たな中期経営計画である「中期経営計画『銀座を極める 150』(2015～2018年度)」(以下「本計画」といいます。)を策定しました。本計画の内容は「第2 事業の状況 7 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (3)経営を取り巻く現状及び経営戦略」に記載のとおりです。
また、当社は、企業価値の継続的な向上の実現のため、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。この一環として従来から社外取締役・社外監査役を選任しており、現在も社外取締役3名・社外監査役3名を選任し、経営に対する監視機能の強化を図っております。社内においても、コンプライアンス委員会、危機管理委員会、グループ監査室等の各組織を設置し、内部統制機能・監査機能を強化しております。また、当社は、業務執行の一部を執行役員に委任する執行役員制度を導入し、取締役の任期を1年とする等経営陣の責任の所在の明確化、経営の効率化を図っております。
当社は、今後もコーポレート・ガバナンスの充実に努め、企業価値・株主共同の利益の最大化を追求してまいります。
2)基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2016年5月26日開催の定時株主総会において、当社定款に基づき、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の導入(更新)に係る基本方針(以下「本買収防衛策基本方針」といいます。)の内容を決定するための議案のご承認をいただき、同日開催の当社取締役会において、本買収防衛策基本方針に基づく具体的な対応策(以下「本プラン」といいます。)を決定いたしました。
(本プランの目的)
本プランは、当社株式に対する大量取得行為が行われる際に、株主の皆様がかかる大量取得行為に応じるべきか否かを判断するため、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報・時間を確保し、また、当社取締役会が株主及びステークホルダーの利益を確保するために交渉を行うこと等を可能とするものであり、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付等を阻止し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。
(本プランの適用対象)
本プランは、(i)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付その他の取得、(ⅱ)当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け、若しくはこれらに類似する行為又はその提案(以下「買付等」と総称します。)がなされる場合を対象とします。
(本プランの定める手続き)
当社の株券等について買付等を行う買付者等には、買付等の内容の検討に必要な情報及び当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した買付説明書を提出していただきます。その後、買付者等から提出された情報、当社取締役会からの意見や根拠資料、当該買付等に対する代替案(もしあれば)等が、経営陣から独立した者のみから構成される特別委員会(現在は社外取締役2名、社外監査役1名及び社外の有識者1名により構成されます。)に提供され、検討されます。特別委員会は、必要に応じて外部専門家の助言を独自に得た上、買付等の内容の検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との交渉、株主に対する情報開示等を行います。
特別委員会は、買付者等による買付等が下記の本新株予約権無償割当ての要件記載の要件のいずれかに該当し、かつ、必要性・相当性の観点から本新株予約権の無償割当ての実施が是認されると判断した場合には、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。当社取締役会はこの勧告を最大限尊重して本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等を決定します。但し、特別委員会が勧告に際し、予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、又は、当社取締役会が一定の状況の下で、株主総会に諮ることが適切と判断する場合には、株主意思確認総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施に関する株主の皆様の意思を確認することとしており、株主意思確認総会を開催する場合、当社取締役会は当該株主意思確認総会の決議に従います。

本新株予約権の無償割当てを実施する場合、当社取締役会は、別途定める割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その保有する当社普通株式1株につき本新株予約権1個の割合で、本新株予約権を無償で割り当てます。
(本新株予約権の内容)
本新株予約権は、1円を下限とし当社株式1株の時価の2分の1の金額を上限とする金額の範囲内で当社取締役会が定める金額を払い込むことにより、当社株式1株を取得することができるものですが、買付者等は、原則として本新株予約権を行使できないという差別的行使条件が付されています。また、本新株予約権には、当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに本新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されており、当社がかかる条項に基づく取得をする場合、本新株予約権1個と引換えに原則として当社株式1株が交付されます。
(本新株予約権無償割当ての要件)
本プランの発動として本新株予約権の無償割当てを実施するための要件は、(イ)買付者が本プランに定める手続を遵守しない場合、並びに、(ロ)(ⅰ)株式等を買い占め、その株式等につき当社に対して高値で買取りを要求する行為等により、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく侵害するおそれのある買付等である場合、(ⅱ)強圧的二段階買付等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合、(ⅲ)買付等の経済的条件(対価の価額・種類、買付等の時期、支払方法等を含みます。)が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付等である場合、及び、(ⅳ)買付者等の提案の内容(買付等の経済的条件のほか、買付等の方法の適法性、買付等の実現可能性、従業員、取引先、顧客等の当社に係る利害関係者に対する対応方針等を含みます。)が、「消費価値・文化価値を提供するノウハウ」に具現化される当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な企業価値の源泉を破壊し、当社の企業価値・株主共同の利益に重大な悪影響を与える買付等である場合のいずれかに該当することです。
(本プランの有効期間・本プランの廃止・変更等)
本プランの有効期間は2016年5月26日開催の当社定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。但し、かかる有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本買収防衛策基本方針を変更又は廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは、速やかに変更後の本買収防衛策基本方針に従うよう変更され又は廃止されることとなります。また、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることとなります。
(株主及び投資家の皆様への影響)
本プランの導入(更新)時点においては、本新株予約権の無償割当ては行われませんので、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。
本プランが発動され、本新株予約権無償割当てが実施された場合、株主の皆様が本新株予約権行使の手続を行わないとその保有する株式が希釈化される場合があります(但し、当社が当社株式を対価として本新株予約権の取得を行った場合、株式の希釈化は生じません。)。本プランの詳細については、以下の当社ウェブサイトに掲載しております2016年4月14日付当社プレスリリース「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の導入(更新)に係る基本方針の株主総会への付議について」をご参照ください。
(当社ウェブサイト http://www.matsuya.com/ir/news/index.html)
3)具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
上記1)に記載した基本方針の実現に資する特別な取組みは、いずれも当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資する具体的方策であり、まさに当社の基本方針に沿うとともに、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであり、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
また、本プランは、上記2)に記載のとおり、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであり、基本方針に沿うものです。特に、本プランは、一定の場合に株主意思確認総会を開催し株主の皆様の意思を確認することとしている等、株主意思を重視するものであること、その内容として合理的な客観的発動要件が設定されていること、独立性の高い社外者によって構成される特別委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず特別委員会の判断を経ることが必要とされていること、特別委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を得ることができるとされていること、有効期間が3年間と定められた上、株主総会又は取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、高度の合理性を有し、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。