株式会社松風 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 基本的な考え方
当社は、「創造的な企業活動を通じて世界の歯科医療に貢献する」ことを経営理念として掲げて、公共性の高い分野で事業活動を行っております。このような事業活動を持続的に担うためには、社会的責任を果たすことが不可欠であると考えております。社会的責任を果たすためには、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを通じて、中長期的に持続的成長を維持することが必要であると考え、以下に示す基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。
1.株主の権利を尊重し、株主の権利を実質的に確保する。
2.従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとするステークホルダーの利益を考慮し、ステークホルダーと適切に協働する。
3.会社の情報を積極的に公開する。
4.取締役会は株主に対する受託者責任・説明責任を果たすため、必要な役割・責務を適切に果たす。
5.株主との間で建設的な対話を行う。

② 具体的な施策
a 会社の機関の内容
(a)取締役会
取締役会は、毎月1回開催し、会社法で定める重要事項(経営上の重要な業務執行を含む)の決定、代表取締役の職務執行及び各取締役の職務執行の監督等を行っております。
2015年6月25日開催の第143回定時株主総会及び同日開催の取締役会において、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を目的に、取締役の員数を7名から8名に増員するとともに、豊富な経験を有する独立性の高い社外取締役を2名選任いたしました。また、取締役会の意思決定機能・監督機能と業務執行機能の分離をより明確にし、事業執行責任者を兼ねる取締役を新たに執行役員に任命することにより、意思決定の迅速化及び責任の明確化を図っております。
(b)常務会
常務会は、社長執行役員(以下「社長」とする)の諮問機関として常務執行役員以上の執行役員及び役付取締役で構成し、原則として毎週開催しております。
常務会は、取締役会への付議事項の審査、並びに取締役会から委嘱を受けた事項その他経営に関する戦略的事項等、特に重要な事項を審査・決定しております。
なお、常務会には常勤監査役2名が出席し、監査の一環として、付議される案件に対しての妥当性等を検証するとともに、必要な意見反映を行っております。
当社は監査役制度を採用しており、社外監査役2名を含む4名(事業年度末現在)の監査役で構成する監査役会は、取締役の職務執行並びに当社及びグループ会社の業務、財政状況等の監査を行っております。
社外監査役は、公認会計士及び弁護士でありますが、それぞれの専門性に基づき、客観的な立場から財務状況・内部統制を中心とした経営監視を行っております。
監査役会は定例会を毎月開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、意見交換を行っております。
また、グループ会社各社の監査役で構成するグループ監査役会を年2回以上開催し、グループ経営の適正化のため、各監査役の連携により監査機能の強化に努めております。
さらに常勤監査役は、取締役会の事前審議機関として毎週開催される常務会への出席等により、監査の一環として、付議される案件に対しての妥当性等を検証するとともに、必要な意見反映を行っております。

(d)経営委員会

経営委員会は、社長執行役員以下全執行役員、各部長及び国内子会社社長にて構成し、毎月1回開催しております。
経営委員会は、取締役会、常務会の決議事項の伝達のほか、必要に応じて、各部門間の事前協議、重要案件に対する意見具申、構成員相互における意見交換を行います。ただし、経営委員会としての決裁権限は有さず、業務執行は、構成員である執行役員及び部長職が行う体制としております。

(e)人事委員会

人事委員会は、ラインの部長職(執行役員を含む)で構成し、毎月1回開催しております。人事制度、人材育成、人材活用等、人事政策全般にわたる審議・協議機関として設置しておりますが、経営委員会同様、人事委員会としての決裁権限は有しておりません。

(f)監査室

内部監査を担当する部署として、社長直属の監査室(事業年度末現在4名)を設置し、当社全部門及びグループ会社を対象に、業務管理に関する諸制度の整備運営状況並びに業務活動の合理性・合法性、会計記録の適正性、内部牽制制度の整備運営状況等について監査を実施しております。
監査の結果は、社長に報告し、必要に応じて社長からの改善指示を行う体制をとっております。また、監査結果に含まれる経営課題を共有することを目的として、常務会に対しても定期的に監査結果の報告を行っております。
監査室は、監査役及び会計監査人と内部監査の結果について随時連絡、協議を行い、その連携のもとに監査機能を高めるための取り組みを進めております。

以上の内容を含めた当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。



b 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその状況
当社は、企業倫理と順法精神に基づく企業活動の健全性を図りつつ、「経営理念」「経営方針」を実現するために、「松風グループ行動規範」を制定し、役員・社員への周知徹底をしております。また、「松風グループ行動規範」の制定に伴い、倫理委員会を設置するとともに、社内外に窓口を置く内部通報制度も構築しております。これらの施策により、さらなるコンプライアンス体制の充実を図ってまいります。
このように当社は、コンプライアンス体制を整備するとともに、内部監査を担当する「監査室」を設置し、内部統制の有効性と妥当性を確保しております。また、監査役が、取締役の職務執行並びに当社及びグループ会社の業務、財政状況等を確認しており、経営監視機能といたしましては、十分機能する体制が整っていると考えております。
また、2006年5月1日施行の会社法第362条及び会社法施行規則第100条に基づき、内部統制に関する基本方針を定め、業務の適正を確保するための体制を整備しております。
その他、反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止する観点から、「松風グループ行動規範」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との一切の関係遮断を宣言しております。

c 情報開示
各種の会社情報を適時、適切にかつ積極的に開示することによって、株主をはじめとした外部からのチェック機能を高め、経営の透明度を高めることを今後とも一層充実させていきたいと考えております。

d 会計監査の状況
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員	梅 原 隆	新日本有限責任監査法人
	柴 田 芳 宏

(注) 継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。

監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名・その他 6名

e 社外取締役及び社外監査役との関係
当社は社外取締役2名(鈴木基市氏、西田憲司氏)を選任しております。
社外取締役鈴木基市氏は、経営者としての豊富な経験を有していることから、その経験に基づく幅広い見識を当社の経営に反映していただけるものと判断して選任しており、当社は同氏を独立役員に指定しております。また、同氏は、2013年3月まで当社の主要株主である三井化学株式会社の業務執行者でありましたが、現在は当社株式の保有を除き、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役西田憲司氏は、公認会計士として財務及び会計に精通し企業経営を統治する十分な見識を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断して選任しており、当社は同氏を独立役員に指定しております。また、当社株式の保有を除き、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は社外監査役2名(酒見康史氏、神本満男氏)を選任しております。
社外監査役酒見康史氏は、弁護士として会社法をはじめとする企業法務に精通し企業経営を統治する十分な見識を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断して選任しており、当社は同氏を独立役員に指定しております。また、同氏は、シーシーエス株式会社の取締役監査等委員(社外)を兼任しておりますが、当社と兼職先との間に特別な関係はありません。その他、当社株式の保有を除き、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役神本満男氏は公認会計士として財務及び会計に精通し企業経営を統治する十分な見識を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断して選任しており、同氏を独立役員に指定しております。また、同氏は、2005年3月まで当社の会計監査人として監査に従事しておりましたが、当社から独立した立場で対応にあたっておりました。その他、当社株式の保有を除き、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は「社外役員の独立性に関する基準」を定めており、その内容は以下のとおりであります。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性を確保するために、以下に掲げる基準に該当していない場合に限って、その者が独立性を備えた社外役員であるものと判断する。

(a) 当社の親会社又は兄弟会社の業務執行者である場合
(b) 当社の主要な取引先(直近事業年度における連結売上高の2%を超える取引がある場合)の業務執行者である場合
(c) 当社から、役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(年間支払総額500万円以上)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
(d) 候補者に内定した時点において上記1～3に該当していた者
(e) 過去5年間に当社の親会社又は兄弟会社の業務執行者であった者
(f) 過去5年間に当社の主要な取引先の業務執行者であった者
(g) 過去5年間に当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(年間支払総額500万円以上)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
(h) 上記1～7までに該当する者の近親者(配偶者及び2親等内の親族をいう。)
(i) 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者及び過去に業務執行者であった者
(j) 当社から寄付を受けている先もしくはその業務執行者又は寄付を受けている先の業務執行者であった者

f 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

g 提出会社の役員の報酬等
(a)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	209	151	15	43	7
監査役 (社外監査役を除く。)	34	34	―	―	2
社外役員	27	27	―	―	4

(b)役員ごとの氏名、役員区分、連結報酬等の総額及び連結報酬等の種類別の額
連結報酬等の総額が1億円以上の役員は存在しないため、開示対象となる役員はおりません。
(c)役員報酬等の決定方針
基本方針
取締役及び監査役の報酬の総額は、株主総会決議にて定められた範囲で決定され、各取締役報酬は取締役会から授権された代表取締役が決定し、各監査役報酬は監査役の協議により決定しております。
その基本的な決定方針は、当社役員に求められる能力、責任や将来の企業価値向上に向けた職責等を考慮し、これまでの経歴、職歴や職務等を勘案しつつ、従業員の処遇との整合性も含めて総合的に適正な報酬額を決定することとしております。
(1)取締役報酬
取締役報酬は、基本報酬、取締役株式報酬型ストックオプション、取締役賞与で構成され、基本方針により決定される基本報酬のほか、当社規定により決定される取締役株式報酬型ストックオプションや業績を勘案して決定される取締役賞与を支給しております。
(2)監査役報酬
監査役報酬は、基本方針により決定される基本報酬を支給しております。

h 提出会社の株式の保有状況
(a)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	20	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	6,626	百万円

(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

	銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
	日本新薬㈱	244,000	1,383	類似業種企業として情報交換並びに関係維持のため
	㈱ナカニシ	170,000	737	営業上の取引関係の強化を図るため
	㈱SCREENホールディングス	85,600	701	地元企業との関係維持のため
	㈱京都銀行	628,030	509	金融取引にかかる取引先としての関係維持のため
	たけびし㈱	200,000	288	地元企業との関係維持のため
	㈱滋賀銀行	501,300	286	金融取引にかかる取引先としての関係維持のため
	㈱中央倉庫	250,000	270	地元企業との関係維持のため
	小野薬品工業㈱	112,000	258	類似業種企業として情報交換並びに関係維持のため
	東洋テック㈱	170,000	187	長期的に経営の安定化を図るため
	㈱ファルコホールディングス	75,920	114	類似業種企業として情報交換並びに関係維持のため
	三井住友トラスト・ホールディングス㈱	26,514	102	金融取引にかかる取引先としての関係維持のため
	星和電機㈱	231,000	88	地元企業との関係維持のため
	三洋化成工業㈱	16,000	74	地元企業との関係維持のため
	㈱三井住友フィナンシャルグループ	17,386	70	金融取引にかかる取引先としての関係維持のため
	京都機械工具㈱	169,000	69	地元企業との関係維持のため
	マニー㈱	12,000	31	類似業種企業として情報交換並びに関係維持のため
	東京海上ホールディングス㈱	6,300	29	金融取引にかかる取引先としての関係維持のため

(注)1.㈱SCREENホールディングスは、2016年10月1日付で5株を1株の併合比率で株式併合しております。
2.小野薬品工業㈱は、2016年4月1日付で1株を5株とする株式分割を行っております。
3.三井住友トラスト・ホールディングス㈱は、2016年10月1日付で10株を1株の併合比率で株式併合しております。
4.三洋化成工業㈱は、2016年10月1日付で5株を1株の併合比率で株式併合しております。


(当事業年度)
特定投資株式

	銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
	日本新薬㈱	244,000	1,737	類似業種企業として情報交換並びに関係維持のため
	㈱ナカニシ	170,000	1,104	営業上の取引関係の強化を図るため
	㈱SCREENホールディングス	85,600	835	地元企業との関係維持のため
	㈱京都銀行	125,605	746	金融取引にかかる取引先としての関係維持のため
	小野薬品工業㈱	112,000	368	類似業種企業として情報交換並びに関係維持のため
	たけびし㈱	200,000	344	地元企業との関係維持のため
	㈱中央倉庫	250,000	279	地元企業との関係維持のため
	㈱滋賀銀行	501,300	268	金融取引にかかる取引先としての関係維持のため
	東洋テック㈱	170,000	204	長期的に経営の安定化を図るため
	星和電機㈱	231,000	155	地元企業との関係維持のため
	㈱ファルコホールディングス	75,920	140	類似業種企業として情報交換並びに関係維持のため
	三井住友トラスト・ホールディングス㈱	26,514	114	金融取引にかかる取引先としての関係維持のため
	三洋化成工業㈱	16,000	79	地元企業との関係維持のため
	㈱三井住友フィナンシャルグループ	17,386	77	金融取引にかかる取引先としての関係維持のため
	京都機械工具㈱	33,800	68	地元企業との関係維持のため
	マニー㈱	12,000	50	類似業種企業として情報交換並びに関係維持のため
	東京海上ホールディングス㈱	6,300	29	金融取引にかかる取引先としての関係維持のため

(注)1.㈱京都銀行は、2017年10月1日付で5株を1株の併合比率で株式併合しております。
2.京都機械工具㈱は、2017年10月1日付で5株を1株の併合比率で株式併合しております。


i 取締役の員数
当社は「当会社の取締役は、8名以内とする。」旨を定款に定めております。

j 取締役の選任の決議要件
当社は「取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨を、また「取締役の選任については、累積投票によらないものとする。」旨を定款に定めております。

k 剰余金の配当等の決定機関
当社は剰余金の配当等を取締役会の決議により機動的に実施することができるよう、「当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。」旨を定款に定めております。

l 株主総会の特別決議要件
当社は株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、「会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。」旨を定款に定めております。