株式会社横田製作所 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

①企業統治の体制
イ企業統治の体制の概要
当社は、株主をはじめ全てのステークホルダーにとっての企業価値を最大化するとともに、企業活動の健全性及び透明性を確保することを目標にしており、その実現のためにコーポレート・ガバナンスの確立が経営上の最重要課題と考えております。
当社の取締役会は取締役6名及び監査役3名(社外監査役3名)で構成され、毎月1回定例の取締役会のほか、必要に応じて随時臨時取締役会を開催して、経営に関する重要事項についての報告、決議を行っております。
また、当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は内部監査室及び会計監査人と連携し、各種法令、定款、社内諸規程等の遵守に関する監査を行っております。
内部監査室は、代表取締役社長直属の専任担当者が、全部門に対して内部監査を行っております。

ロ企業統治の体制を採用する理由
当社は経営の意思決定機関である取締役会において、監査役3名(社外監査役3名)が出席しているほか、常勤の社外監査役1名が中立・独立した立場から常時取締役の職務執行を監視する体制となっております。また、監査役は社内において内部監査室、外部においては会計監査人と定期及び必要に応じて適宜連携を図っており、各種法令、定款、社内諸規程遵守に関する監査は適正に保たれており、経営の監査・監督機能は充足していると考えております。

ハ 内部統制システムの整備の状況
[会社の機関の基本説明]
内部統制システムの整備状況についての模式図は次のとおりであります。




[内部統制システムの整備の状況]
1取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、「コンプライアンス規程」を制定し、全役員及び全従業員に周知徹底させるとともに、その遵守を求め、コンプライアンス意識の向上のために、外部から講師を招聘するなどの施策を講じております。また、必要に応じてその内容を見直し、追加及び修正しております。
内部監査室は、全社の各部門に対して網羅的に内部監査を実施し、法令、定款及び社内諸規程等への準拠性を監査し、定期的に代表取締役社長及び監査役等に報告しております。

2取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会・取締役会のほか重要な会議の意思決定や各取締役が「業務分掌規程」及び「稟議規程」に基づいて行った決裁、取締役の職務執行に係る情報について、取締役会の議事録、稟議書等を「文書規程」等に基づいて作成し、法令及び「文書規程」に定められた期間、適切に保存及び管理しております。

3損失の危機管理に関する規程その他の体制
「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及びその他の社内規程に基づき、各取締役が担当分掌範囲において責任を持ってリスク管理体制を構築しており、リスク管理の観点から特に重要な事項が生じた場合等については、取締役会の決議により、規程の制定及び改廃を行う体制となっております。

4取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は経営方針・戦略の意思決定機関であり、取締役6名で構成されており、法令及び「取締役会規則」で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定し、その業務執行状況を監督するため、取締役会を定例(毎月1回)及び臨時に開催しております。また、取締役が職務の執行を妥当かつ効率的に行う基礎となる経営情報等を得るため、取締役会に先立って、取締役、監査役、各部長及び次長が出席する部長会を開催し、各部門の業務の執行状況、業務戦略等について、連絡・発表・協議・調整等を行っております。

5監査役の職務を補助する使用人について
当社は、当社の企業規模から、監査役の職務を補助すべき使用人を置いておりません。ただし、監査役は監査業務に必要な事項を経理総務部等に依頼することができ、監査役より監査業務に必要な依頼を受けた使用人は、その依頼に関して取締役及び取締役会の指揮命令を受けないこととなっております。

6取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び監査役の監査が効率的に行われることを確保するための体制
監査役は、いつでも取締役及び使用人に対して報告及び情報の提供を求めることができ、取締役及び使用人は、監査役から報告及び情報提供を求められた場合は、遅滞なく情報提供等ができるように、監査役監査の環境整備に努めております。また、監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、併せて内部監査室及び会計監査人と定期的に協議会を開催し、監査の方法及び監査結果等について報告を受け、相互に連携を図っております。

ニリスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制につきましては、内部統制及びコンプライアンス遵守を最重要課題との認識を持ち、代表取締役社長直属の内部監査室による業務監査や毎月1回行われる部長会・取締役会を通じてリスク情報の社内共有などの取り組みに努めております。また、弁護士と顧問契約を締結しており、業務執行や経営に関して、適宜弁護士の助言と指導を受けられる体制を設けております。


②内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、代表取締役社長の直轄組織として内部監査室を設置し、専任の担当者1名が事業年度毎に作成した計画に基づき、法令、定款、社内諸規程に従い、適正かつ有効に業務が運用されているか網羅的に実施され、監査の結果については代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門にフィードバックされ、経営の健全性・効率性・信頼性の向上に寄与しております。
監査役監査は、監査役会制度を採用しており、常勤監査役1名(社外監査役)、非常勤監査役2名(社外監査役)で構成されており、取締役会及び部長会等の重要会議に出席するほか、常勤の社外監査役が中立・独立した立場から常時取締役の職務執行を監視する体制となっております。
なお、常勤監査役の土岸義直氏は、金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な知見を有しており、藤岡達麻氏は、弁護士の資格を有しており、主に法律的な立場から職務執行状況を監視しております。また、中村政英氏は、公認会計士等としての専門的な知見見識を活かし、幅広い視野からの有効な助言を行い、経営全般を監視しております。
内部監査室と監査役会との連携については、毎月定期的に内部監査担当者と常勤監査役が協議会を設け、それぞれ独自の報告書を作成し、緊密な意見交換を行い相互に監査状況の情報交換を行っております。また、会計監査人との連携については、四半期毎に会計監査人と内部監査室及び監査役会が、監査内容や課題について共通認識を深めるため情報交換を積極的に行っております。なお、監査役会は、会計監査人の監査の立会い、会計監査人から会計監査結果の報告を受けるなどの活動を行っております。

③社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役は本書提出日現在選任しておりません。選任していない理由といたしましては、当社の規模及び組織体制に鑑み、取締役の意思決定機能と社外監査役の経営監視機能が充分に機能しているものと判断し現在の体制を採択しております。ただし、現状の体制を機軸としつつ、事業拡大や経営環境の変化を見据え、経営及び企業統治の更なる強化を図るため、適切な時期に社外取締役の必要性を検討したいと考えております。
社外監査役は、常勤監査役1名と非常勤監査役2名の計3名であり、当社との間に人的・資本的関係、又は取引関係その他利害関係はありません。
社外監査役は、取締役の業務執行の監査を実施し、取締役に対して建設的な助言又は必要に応じて勧告等の意見を述べるなどの措置を講ずるとともに、経営を監視して会社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に寄与するものと考えております。
従って、社外監査役の選任にあたっては、様々な分野に関する豊富な知識、経験及び専門的知見を有する者であるとともに、中立・客観的な視点から経営の健全性を確保するため、実質的に独立性を確保し得る者から選任することとしております。さらに、社外監査役については、中立性と独立性を保った立場から客観的に意見表明をすることを期待しており、利益相反を起こす可能性がないこと、当社との取引がないことを基本に選任することとしております。
また、社外監査役は、取締役会に積極的に参加するとともに、定期的に経営者との面談を行うほか、内部監査室及び会計監査人との密接な情報交換を通じて連携を図っております。
社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針につきましては特段定めてはおりませんが、当社と人的・経済的関係がなく、専門的知識及び経験に基づき、当社経営陣から独立した立場で客観的中立的に社外役員としての職務を遂行できることを基本的な考えとし個別に判断しております。

④役員の報酬等
イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与	役員退職慰労 引当金繰入額
取締役	86,104	62,800	18,142	5,162	6
社外役員	12,867	9,300	2,792	775	3

(注) 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、役員ごとの報酬等の総額は記載しておりません。


ロ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により定められたそれぞれの報酬総額の上限額の範囲内において決定しております。
当社の取締役は株主からの信任によって選出され、当社の価値の最大化を目的として経営に当たることが自己の責務であることを常に認識しております。そのため、会社の経営成績、担当する部門の業績に強い責任を持つとの会社方針のもと、取締役の報酬は、毎年、業務分担の状況及び会社への貢献度を参考に決定いたします。
また、監査役の報酬額は、毎年、常勤または非常勤の別、業務分担の状況を考慮し、監査役会で協議のうえ決定します。

⑤株式の保有状況
当社は株式を保有しておりませんので、該当事項はありません。

⑥会計監査の状況
会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。また、会計監査のほか会計上の問題等において適宜アドバイスを受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等については次のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名(継続監査年数)
指定有限責任社員 業務執行社員:松嶋 敦(1年)、川畑 秀和(2年)
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 3名 その他 5名

⑦その他
イ取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款で定めております。

ロ取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものと定款に定めております。

ハ株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ニ取締役及び監査役の責任免除
当社は会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。


ホ社外監査役及び会計監査人の責任限定契約
当社は会社法第427条第1項の規定により、社外監査役及び会計監査人との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
この定款の定めに基づき、社外監査役土岸義直氏並びに藤岡達麻氏及び中村政英氏は、社外監査役として任務を怠ったことによって当社に対して損害賠償責任を負う場合について、会社法第427条第1項に基づき最低責任限度額を限度として責任を負う旨の責任限定契約を締結しております。なお、上記責任限定契約が認められるのは、当該監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失が無いときに限るものと同契約で規定されております。

へ中間配当制度
当社は、株主に対する機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議をもって中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。

ト自己株式取得に関する要件
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により同条第1項に定める市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。