株式会社歌舞伎座 コーポレートガバナンス状況 (2015年2月期)

① 企業統治の体制

(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスの基本方針は、「適法性と効率性の確保により、企業価値を継続的に高める」ことであり、経営上の重要課題としております。

(2) 企業統治の体制の概要

当社は、監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役会により、業務執行の監督及び監査を行っております。
取締役会は、有価証券報告書提出日(2015年5月28日)現在において取締役7名で構成され、経営方針、法令・定款で定められた事項及びその他重要な事項を決定し、業務執行状況の監督を行っております。なお、取締役7名のうち2名は社外取締役であります。
監査役会は、有価証券報告書提出日(2015年5月28日)現在において監査役4名で構成され、うち3名は社外監査役であります。
また、公正で適法な企業活動に資するため、法務上の面については、複数の弁護士事務所と顧問契約を結び必要な助言・指導を得ており、会計監査については、監査法人から必要な監査を受ける一方、監査役が会計監査人と常に連携・協調を図り監査の質の向上に努めております。

(3) 企業統治の体制を採用する理由

当社は、長期的な企業価値向上を実現するためには、迅速な意思決定に加え、経営の透明性の確保と経営に対する監督機能の充実が必要と考えております。
従いまして、取締役会は、社業に精通している取締役と客観性・公平性を有する社外取締役で構成し、当社の現状に即した少人数の体制とすることにより、迅速な意思決定と効率的で合理的な経営判断を確保できるものと考えております。
監査役会は、4名のうち3名を社外監査役で構成することにより、自主的な監査機能の充実を図り、取締役の職務執行を充分に監視できる体制をとっております。

(4) 内部統制システムの整備状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の会社規模に即した内部統制システムに関する体制を整備しております。なお、単に体制を構築するだけでなく、現実に有効に機能させるために常に見直しを行うこととしております。

1 職務の執行が法令・定款に適合し、効率性を確保するための体制

(1)「伝統文化である歌舞伎の維持、発展への寄与と堅実経営」の企業理念のもと、定期的に経営方針の見直しを図ります。
(2) 業務執行においては、弁護士や税理士など社外専門家の意見聴取を徹底し、また、社外専門家が社内情報について常時閲覧可能とすることで、合理性・適法性の確保を図ります。
(3) 適宜、コンプライアンスに関する教育研修を行い、法令遵守の企業風土を形成し、また、外部の弁護士との間に内部通報のラインを設け、適切な措置を施せる体制を整備いたします。
(4) 業務が効率的に行えるよう、少人数でフラットな組織構成で、職務分掌と責任・権限が明確な職制とし、事業の推移に即応できる体制を図ります。

2 情報の保存・管理に関する体制

文書管理・保存規程を整備し、稟議・決裁規程との運用で、各部署において議事録、稟議書、契約書、関係資料を適切に保存・管理して、情報の一元化に努めます。

3 企業集団における業務適正を確保するための体制

内部統制に関する基本方針はグループ共通とし、企業集団全体への浸透と統一化を図ります。

4 監査役の補助使用人とその独立性に関する体制

監査役会は、監査業務に際し適切な使用人に、取締役の指揮命令からは独立して、必要な業務を遂行させることができる体制を整備いたします。

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制は次のとおりであります。

(5) リスク管理体制の整備の状況

事業推進に伴うリスク管理について、とくに自然災害、事故、衛生管理に関し、当社グループ一体となったガイドライン規程を定め、実効性を保てるよう常に見直しを図ってまいります。

(6) 責任限定契約の概要

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役並びに会計監査人は、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を上限としております。

② 監査役監査

監査役会は監査業務に際し、適切な使用人に、取締役の指揮命令系統から独立して、必要な業務を遂行させることができる体制とし、定期的に取締役や使用人からその職務に関する報告を受けるとともに、監査役は重要な会議にすべて出席してその審議内容を直接聴取し、すべての経営情報を閲覧できる体制をとっております。
また監査役会は、会計監査人と定期的に意見交換を行い、会計情報の適正性について常に確認できる体制をとっております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は2名であります。
社外取締役岡崎哲也氏が常務取締役を務める松竹㈱は、当社の議決権の22.21%(同意している者の所有割合を含む。)を所有しているその他の関係会社であり、当社との事業上の取引等は、第5 経理の状況 1[連結財務諸表等] (1)[連結財務諸表] [注記事項][関連当事者情報]に記載しております。なお、同氏は長年にわたり歌舞伎の製作や企画に携わっており、その専門的な知識、経験を当社の経営に活かしていただいております。
社外取締役小平健氏は、金融機関やホテル業界でのサービス業、また不動産賃貸業界における豊富な経験と経営者としての幅広い見地から、当社の経営やガバナンス体制に有効に貢献していただけるものと判断しております。なお、同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。
当社の社外監査役は3名であります。
社外監査役である常勤監査役安形泰介氏は、当社のその他の関係会社である松竹㈱において、経営企画部門や広報部門における業務執行者であったことから、その豊富な経営企画や情報提供の経験・見識から、当社経営全般を充分に監視していただけるものと判断しております。
社外監査役である井ノ上正男氏は弁護士であり、法務の専門的な知識、経験から議案審議に必要な発言を適宜いただいております。
社外監査役である稲垣文美氏は、金融機関における長年の経験から経理・財務の知見を有し、他社における監査役経験とあわせ当社の監査に反映していただいております。なお、当社は東京証券取引所に対し、同氏を一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。
なお、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は明確に定めておりませんが、その選任にあたっては一般株主と利益相反が生じるおそれのないよう、東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	82,860	82,860	―	―	―	6
監査役 (社外監査役を除く。)	―	―	―	―	―	―
社外役員	17,550	17,550	―	―	―	5

(注) 上記の報酬等及び員数には、当事業年度中に退任した取締役1名を含んでおります。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬額の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、役職、在任年数、財務状況等を勘案し決定しております。
監査役の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 7銘柄
貸借対照表計上額の合計額 98,410千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
北沢産業㈱	200,000	36,400	取引関係維持
㈱大和証券グループ本社	27,000	24,732	同上
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	14,390	8,446	同上
㈱みずほフィナンシャルグループ	40,230	8,408	同上
清水建設㈱	12,600	6,917	同上
㈱三井住友フィナンシャルグループ	693	3,146	同上

(注) 当社が保有する投資株式(非上場株式を除く)は10銘柄に満たないため、すべて表示しております。なお、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄は、北沢産業㈱及び㈱大和証券グループ本社の2銘柄であります。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
北沢産業㈱	200,000	36,800	取引関係維持
㈱大和証券グループ本社	27,000	26,052	同上
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	14,390	11,191	同上
清水建設㈱	12,600	10,747	同上
㈱みずほフィナンシャルグループ	40,230	8,870	同上
㈱三井住友フィナンシャルグループ	693	3,298	同上

(注) 当社が保有する投資株式(非上場株式を除く)は10銘柄に満たないため、すべて表示しております。なお、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄は、北沢産業㈱及び㈱大和証券グループ本社の2銘柄であります。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

会計監査につきましては、新創監査法人と監査契約を締結しており、当連結会計年度において会計監査業務を執行した会計士は、柳澤義一氏と坂下貴之氏であります。また、会計監査業務に係る補助者は公認会計士3名、その他1名であります。

⑦ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

(1) 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(2) 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

(3) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は9名以内とする旨を定款で定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。