株式会社武蔵野銀行 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制の概要等
当行では、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要な課題と認識し、取締役会及び監査役会を設置し、取締役の職務について厳正な監視を行う体制としております。また、取締役会の下位機関として経営会議を設置し、日常的な業務執行の決定並びにそれら業務執行の監督を行うとともに、執行役員制度の導入により、経営と業務執行の役割分担を明確化し、取締役と執行役員がそれぞれ責任をもって業務を行う体制を確立しております。その他、コンプライアンス委員会等を設置し、企業統治の体制を整備しております。
当行が当該体制を採用する理由は、法令、行内規程を遵守しつつ、迅速に意思決定を行い、執行及び監督についても効率的に行うためであります。また、当行では、一般株主と利益相反のおそれがない社外取締役2名及び社外監査役3名を選任しておりますが、その理由は、取締役の職務執行に係るモニタリング・監査に加え、取締役会への出席等を通じて、独立・中立の立場で幅広い視野から積極的に経営に関する意見表明・助言等を行うことで、経営監視機能の客観性及び中立性が確保されるためであります。
具体的な内容は、以下のとおりであります。
(イ)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況
当行の取締役会は、社外取締役2名を含む9名で構成され、原則として毎月1回開催することを常例とし、必要に応じて随時臨時の取締役会を開催し、経営に関する重要な事項、方針及び業務の執行を決定するほか、取締役が取締役会にコンプライアンス、リスク管理、監査結果等の状況について定例的に報告しております。また、取締役会に監査役が出席し、必要と認めるときは意見を述べる体制とし、監視効果を高めております。また、経営会議は、代表取締役のほか、取締役会で指名する取締役をもって構成され、原則として毎月2回ないし4回開催することを常例とし、必要に応じて随時臨時の会議が開催されます。経営会議は、取締役会の定める基本方針に基づいて業務全般に係わる計画及び実施方法に関する一切の重要事項を検討審議しております。当会議には常勤監査役も出席しており、意見を述べることができます。
さらに、経営の観点からコンプライアンス全般を評価し、あらゆる法令、行内規程の遵守はもとより、社会規範に則した誠実かつ公正で透明性の高い企業活動を実現するため、「コンプライアンス委員会」を設置し、半期に一度コンプライアンスに係る推進施策の検討などを実施しております。なお、委員長は取締役頭取、委員は取締役及び常勤監査役並びに担当部長にて構成しております。
(ロ)リスク管理体制の整備の状況
銀行業務に係る各種リスクが、ますます多様化・複雑化する中、経営の健全性を維持・向上していくためには、リスク管理体制の高度化・充実が経営の重要課題との認識のもと、各種リスクの管理方針・管理体制・管理規程等の整備・見直しを順次進めております。
リスク管理については、各種リスクの統括部署であるリスク統括部を中心に、各リスクの所管部署がそれぞれリスク管理を行っております。取締役とのリスクコミュニケーションの場としては、毎月1回開催する「ALMにかかる経営会議」で、統合的リスク管理部署が一元的にリスクを把握した上で、自己資本の範囲内にリスク量を適切に管理・コントロールする体制としているほか、「リスク管理にかかる経営会議」を四半期ごとに開催することとし、統合的リスク管理の観点から各種リスクの管理状況やリスクの削減方法などを集中的に審議していくこととしております。
コンプライアンスについては、年度毎に「コンプライアンス・プログラム」を策定し、その進捗状況を半期毎に開催する「コンプライアンス委員会」で管理する体制としております。

(ハ)子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況
当行では、子会社の業務の適正性を確保するため、以下のとおり体制を整備しております。
(a)当行グループ会社における業務執行については、関連会社等管理規程ほか行内規程等に基づき運営、管理し、グループ全体としての業務の適正化を図ることとしております。
(b)関連会社等管理規程において当行とグループ会社の協議・報告事項を定め、定期的又は随時、協議・報告することを義務付けております。
(c)当行は定期的に当行及びグループ会社の取締役が出席する「グループ情報連絡会」を開催し、相互の情報共有に努めております。
(d)当行はグループ会社各社にその事業内容毎に想定されるリスクに応じ、その対応規則制定と体制の整備を行わせ、グループ全体としての統合的リスク管理体制を構築しております。
(e)当行は関連会社等管理規程において、グループ会社の業務内容に応じて当行の所管部を明確にし、指導及び管理を行っております。
(f)当行が定めた経営計画をグループ会社に周知徹底するとともに、グループ会社に事業内容、規模等に応じ経営計画の作成をさせ、進捗管理しております。
(g)当行はグループ会社各社にコンプライアンス・マニュアル又は行動規範の作成と体制の整備を行わせ、法令遵守の徹底に努めております。
(h)当行はグループ会社各社が定めた法令遵守担当者に対し、定期的に研修を行い、その内容を各社職員へ周知することとしております。
(i)法令違反行為などの通報制度として、グループ会社の取締役及び使用人から当行の担当部署へ通報できる内部通報制度を設け、その運用を行うこととしております。
(j)当行の内部監査部署は、グループ会社に対する監査を実施し、業務の適正化に努めております。
(ニ)責任限定契約の内容の概要
社外取締役及び社外監査役との間で会社法第427条第1項に規定する契約を締結しており、契約内容の概要は以下の通りであります。
石田惠美:会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として、損害賠償責任を負うものとする。
樋口 武: 同上
黒石 輯: 同上
毛塚富雄: 同上
田村健次: 同上

② 内部監査及び監査役監査の状況
当行の内部監査組織は本部内の専門部署「監査部」(22名(2018年3月31日現在))が営業店、本部各部、連結子会社に対し、業務運営の適切性の検証を目的として、定期的に内部監査を実施しております。その結果については取締役会まで報告しております。
当行は監査役会設置会社であり、社外監査役3名を含む5名で監査役会を構成しております。監査役会では、監査に関する協議を行っており、各監査役は監査役会で定められた方針に基づき、営業店、本部各部、連結子会社に対し、業務運営の適切性の検証を目的として、定期的に監査を実施しております。
常勤監査役は、銀行業務における主要部門の責任者を務めた経験から財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役は金融・企業経営経験、監査役経験及び地方行政経験等からそれぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携については、定期的な会合において活発な意見交換を行うほか、監査役は必要に応じて内部監査部門及び会計監査人から報告を求める体制としていることで連携の強化を図っております。また、内部監査、監査役監査及び会計監査は、内部統制部門との定期的な意見交換等により密接に連携を図って行われております。

③ 社外取締役及び社外監査役
当行では取締役9名中2名を社外取締役として、監査役5名中3名を社外監査役として選任しております。
(イ)社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
・社外取締役樋口武氏は富士フイルムホールディングス株式会社の出身でありますが、当行は同社の株式を保有しているほか、同社及びその子会社である富士フイルム株式会社と通常の銀行取引を行っております。
また、社外取締役樋口武氏は株式会社オプトランの取締役でありますが、当行は同社と通常の銀行取引を行っております。
・社外監査役毛塚富雄氏は当行株式1,000株を、社外監査役田村健次氏は当行株式300株を保有しております。また、社外監査役田村健次氏は学校法人九里学園の理事でありますが、当行は同学園と通常の銀行取引を行っております。
上記以外に、社外取締役及び社外監査役は当行のその他の取締役、その他の監査役と人的関係を有さず、当行との間に通常の銀行取引を除き特に利害関係はありません。
(ロ)社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役は、社外における客観的な立場から取締役会における意思決定の公平性を向上させ、また、取締役の業務執行に対するモニタリング・監査機能を十分発揮できる体制としております。
社外監査役は、毎月の監査役会において、監査役会で定められた方針に基づき、監査に関する重要な事項の報告を受けて業務運営の適切性の検証、協議を行っております。また、取締役会に出席し、取締役会で定められた審議事項やコンプライアンス、リスク管理、監査結果等の状況についての報告事項の説明を受け、必要があると認めるときは意見を述べる体制としております。
社外取締役及び社外監査役の設置は、会社の業務執行に対する監視機能を強化し、適正なガバナンス態勢を確保する役割があります。
(ハ)社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方
当行では、社外取締役及び社外監査役選任にあたっては、現在や過去の職務をとおしての豊富な知識や経験を有しているか、社外取締役及び社外監査役として職務を適切に遂行できるかを判断し選任しております。また、社外取締役候補者及び社外監査役候補者と当行の間に特別な利害関係がないかなどを確認し、独立性の高い人材を選任しております。
(ニ)社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針
当行では、独立性を確保しつつ職務を適切に遂行できる人物を選任するため独立性判断基準を定めており、社外取締役及び社外監査役について当該基準を満たす人物を選任する方針としております。当行の社外取締役2名及び社外監査役3名はこの独立性判断基準の要件を満たしており、また、株式会社東京証券取引所に対し一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員としての届出を行っております。
(ホ)社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は取締役会において、内部監査部門や内部統制部門等からコンプライアンス、リスク管理、監査結果等の報告を受け意見を述べる体制としております。また、必要に応じて会計監査人から意見を求める体制としております。
社外監査役は監査役会において監査に関する重要な事項の報告を受けて協議を行っております。取締役会に出席し必要と認めるときは意見を述べる体制とし、監視効果を高めております。また、営業店への往査、重要な決裁書類等を閲覧することにより、外部的かつ専門的観点で、業務執行状況の適法性・妥当性等について客観的・合理的な監査を行っております。さらに、必要に応じて内部監査部門、内部統制部門から報告を求める他、会計監査人からの意見を求め連携強化を図っております。

④ 役員の報酬等の内容
当事業年度(自2017年4月1日 至2018年3月31日)
(イ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員数

役員区分	員数	報酬等の総額 (百万円)
			基本報酬	株式報酬等	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	8	275	247	27	-
監査役 (社外監査役を除く。)	2	33	33	-	-
社外役員	5	52	52	-	-

(注)員数には当事業年度に退任した取締役1名を含めております。
(ロ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(ハ)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。
(ニ)役員の報酬等の額の決定に関する方針
基本報酬、賞与、株式報酬等は、株主総会の決議によって定められた報酬限度額の範囲内において、取締役は取締役会、監査役は監査役会の協議によって決定しております。
2011年6月29日開催の第88回定時株主総会の決議によって定められた報酬限度額は、取締役が年額350百万円、監査役が年額60百万円であります。また、上記取締役の報酬限度額とは別枠に、2016年6月28日開催の第93回定時株主総会の決議によって定められた株式報酬等の取締役(社外取締役を除く)に対する報酬等の限度額は、3事業年度を対象として合計300百万円であります。
(a)取締役
前期の業績、決算状況に基づき、役員の役位、在職年数等も考慮して決定しております。
なお、2017年度は賞与を支給しておりません。
また、取締役(社外取締役を除く)向けの株式報酬制度については、役位や業績目標の達成度等に応じて決定しております。
(b)監査役
常勤監査役と非常勤監査役に大別し、監査役会の協議にて決定しております。
なお、監査役賞与の制度はありません。

⑤ 株式の保有状況
(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数 191銘柄
貸借対照表計上額の合計額 67,149百万円
(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)

銘柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
株式会社ヤオコー	1,292,544	5,467	取引関係の維持・強化
株式会社ヤクルト本社	858,000	5,302	取引関係の維持・強化
株式会社千葉銀行	4,479,500	3,202	総合的取引関係の維持・強化
株式会社ベルク	677,200	2,932	取引関係の維持・強化
日本瓦斯株式会社	802,714	2,604	取引関係の維持・強化
株式会社西武ホールディングス	1,155,000	2,121	取引関係の維持・強化
アサヒグループホールディングス株式会社	500,000	2,104	取引関係の維持・強化
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	2,097,039	1,467	総合的取引関係の維持・強化
ニッコンホールディングス株式会社	594,709	1,412	取引関係の維持・強化
東京海上ホールディングス株式会社	299,000	1,404	総合的取引関係の維持・強化
住友不動産株式会社	445,000	1,284	取引関係の維持・強化
株式会社ハイデイ日高	490,198	1,179	取引関係の維持・強化
野村ホールディングス株式会社	1,500,000	1,037	総合的取引関係の維持・強化
株式会社しまむら	69,300	1,019	取引関係の維持・強化
株式会社めぶきフィナンシャルグループ	2,000,000	890	総合的取引関係の維持・強化
富士フイルムホールディングス株式会社	200,000	869	取引関係の維持・強化
森永乳業株式会社	964,048	796	取引関係の維持・強化
株式会社宮崎銀行	2,162,000	741	総合的取引関係の維持・強化
株式会社北越銀行	258,200	741	総合的取引関係の維持・強化
株式会社東邦銀行	1,763,000	738	総合的取引関係の維持・強化
株式会社島忠	260,525	706	取引関係の維持・強化
ゼリア新薬工業株式会社	402,600	689	取引関係の維持・強化
東日本旅客鉄道株式会社	64,200	622	取引関係の維持・強化
株式会社マミーマート	303,010	598	取引関係の維持・強化
株式会社第四銀行	1,094,000	482	総合的取引関係の維持・強化
株式会社京葉銀行	900,147	432	総合的取引関係の維持・強化
リズム時計工業株式会社	2,171,613	414	取引関係の維持・強化
株式会社八十二銀行	621,372	390	総合的取引関係の維持・強化
株式会社岩手銀行	82,400	388	総合的取引関係の維持・強化
株式会社沖縄銀行	88,200	375	総合的取引関係の維持・強化

(注) 特定投資株式は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を越える銘柄数が30銘柄に満たないことから、貸借対照表計上額の上位30銘柄について記載しております。なお、みなし保有株式に該当する銘柄はありません。

(当事業年度)
貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)

銘柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
株式会社ヤオコー	1,292,544	7,406	取引関係の維持・強化
株式会社ヤクルト本社	858,000	6,752	取引関係の維持・強化
株式会社ベルク	677,200	4,144	取引関係の維持・強化
日本瓦斯株式会社	802,714	3,989	取引関係の維持・強化
株式会社千葉銀行	4,479,500	3,829	総合的取引関係の維持・強化
アサヒグループホールディングス株式会社	500,000	2,833	取引関係の維持・強化
株式会社西武ホールディングス	1,155,000	2,139	取引関係の維持・強化
住友不動産株式会社	445,000	1,751	取引関係の維持・強化
ニッコンホールディングス株式会社	594,709	1,659	取引関係の維持・強化
株式会社ハイデイ日高	588,237	1,560	取引関係の維持・強化
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	2,097,039	1,461	総合的取引関係の維持・強化
東京海上ホールディングス株式会社	299,000	1,415	総合的取引関係の維持・強化
野村ホールディングス株式会社	1,500,000	922	総合的取引関係の維持・強化
株式会社しまむら	69,300	922	取引関係の維持・強化
株式会社島忠	260,525	885	取引関係の維持・強化
富士フイルムホールディングス株式会社	200,000	849	取引関係の維持・強化
森永乳業株式会社	192,809	834	取引関係の維持・強化
株式会社めぶきフィナンシャルグループ	2,000,000	818	総合的取引関係の維持・強化
株式会社マミーマート	303,010	725	取引関係の維持・強化
株式会社東邦銀行	1,763,000	717	総合的取引関係の維持・強化
株式会社宮崎銀行	216,200	714	総合的取引関係の維持・強化
東日本旅客鉄道株式会社	64,200	633	取引関係の維持・強化
株式会社北越銀行	258,200	599	総合的取引関係の維持・強化
株式会社第四銀行	109,400	514	総合的取引関係の維持・強化
リズム時計工業株式会社	217,161	513	取引関係の維持・強化
水戸証券株式会社	1,167,000	488	総合的取引関係の維持・強化
株式会社京葉銀行	900,147	427	総合的取引関係の維持・強化
株式会社芝浦電子	77,440	409	取引関係の維持・強化
株式会社沖縄銀行	88,200	396	総合的取引関係の維持・強化
株式会社四国銀行	251,400	376	総合的取引関係の維持・強化

(注) 特定投資株式は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を越える銘柄数が30銘柄に満たないことから、貸借対照表計上額の上位30銘柄について記載しております。なお、みなし保有株式に該当する銘柄はありません。

(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

	前事業年度
	貸借対照表計上額 (百万円)	受取配当金 (百万円)	売却損益 (百万円)	評価損益 (百万円)
上場株式	4,340	79	420	△202
非上場株式	-	-	-	-

	当事業年度
	貸借対照表計上額 (百万円)	受取配当金 (百万円)	売却損益 (百万円)	評価損益 (百万円)
上場株式	4,824	91	647	△318
非上場株式	-	-	-	-

(ニ)当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
(ホ)当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。

⑥ その他
(イ)会計監査の状況
当行の会計監査人については、新日本有限責任監査法人と契約しております。会計監査業務を執行した公認会計士は、村田賢治氏(監査年数1年)及び細野和也氏(監査年数3年)であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、公認会計士試験合格者5名、その他7名であります。
また、その他、法律事務所、税理士法人と顧問契約を締結し適宜助言を受けております。
(ロ)取締役の定数及び取締役の選任決議要件
当行では、取締役の員数は定款により10名以内と定めており、取締役の員数をスリム化することで迅速な経営判断を可能としております。また、当行では、取締役は株主総会において選任致しますが、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨を定款に定めております。
(ハ)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当行は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。また、当行は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは信託受託者、登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(ニ)株主総会の特別決議要件
当行は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。