株式会社毎日新聞グループホールディングス コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

当社は、当社グループの商品を愛読いただいている読者の皆様はもちろん、株主をはじめとするあらゆるステークホルダーの方々の信頼を獲得し続けるために、コーポレートガバナンスの充実を経営理念の中心に据え、さまざまな施策を行っています。

(1)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

① 会社の機関の基本説明

当社の取締役は3名以上22名以内、監査役は3名以上5名以内と定款で定めています。また、当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上に当たる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任することと、取締役の選任決議については累積投票によらないものとすることと定款で定めています。
取締役会について―
・その役割は、重要な経営事項を決定するとともに、取締役が行う業務執行を監督することにあります。
・構成は、本書提出日現在では、代表取締役2名、他8名、計10名の取締役と社外取締役である非常勤取締役2名です。

監査役会について―
・その役割は、会社の業務及び財産の状況についての監査の方針の決定等を行い、取締役の取締役会構成員としての職務執行を監査することにあります。
・構成は、本書提出日現在では、常勤監査役1名と、社外監査役である非常勤監査役2名です。

② 会社の機関・内部統制の関係(図表)

③ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
取締役会について―
・原則として毎月一回開催されます。
・決議事項及び報告事項は具体的には社内規則の「取締役会規定」により行われます。
監査役会について―
・原則として毎月一回開催されます。
・決議事項及び報告事項は具体的には社内規則の「監査役会規定」により行われます。監査役会を構成する各監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社から営業の報告を求めます。また、会計監査人から必要な報告及び説明を受けます。
内部統制システムについて―
・内部監査機関として、代表取締役社長直轄に内部監査室(5名)を設置し、内部監査規定に基づき、監査計画を策定、業務執行が適正に行われているかを把握し、監査結果を直接経営者に報告する体制となっています。
・会計監査の状況
当社の監査業務を執行した公認会計士は伊藤宏範、寺井清明の2名であり、近畿第一監査法人に所属しています。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士1名、会計士試験合格者4名、その他2名です。

社外取締役及び社外監査役との関係について―
・社外取締役である石原俊爾氏は、㈱東京放送ホールディングスの代表取締役社長です。㈱東京放送ホールディングスが所有する当社の株式数は172,400株です。人的関係はありません。
・社外取締役である河内一友氏は、㈱毎日放送の代表取締役会長です。㈱毎日放送が所有する当社の株式数は240,800株です。人的関係はありません。
・社外監査役である藤原作弥氏とは人的関係、資本関係はありません。
・社外監査役である井上良次氏は、RKB毎日放送㈱の代表取締役社長です。RKB毎日放送㈱が所有する当社の株式数は140,800株です。人的関係はありません。
コンプライアンスについて―
・法務室を中心に、顧問弁護士等の協力を得て法的な問題に対応しています。
・従業員就業規則により全社員の綱紀の徹底を図っています。
取締役及び監査役の責任の軽減について―
・当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することが出来る旨、定款に定めております。なお、当該責任免除が認められるのは、当該取締役及び監査役が、責任の原因となった職務の執行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に果たしうる環境を整備するためです。
・当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、金700万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。これは、社外取締役及び社外監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に果たしうる環境を整備するためです。
その他当社の定款規定について―
・剰余金の配当等の決定機関について、当社は経営環境の変化に柔軟に対応するため、会社法第459条第1項に定める事項については、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めています。

(2)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

当社及び当社グループの危機管理体制は、グループ管理部を中心に統括されています。信頼されるメディアグループとして、リスク管理について積極的に取り組んでいます。

(3)役員報酬の内容

・当社の社内取締役に対する報酬は、10名に対する通常報酬として年間総額148百万円です。
・当社の社外取締役に対する報酬は、2名に対する通常報酬として年間総額4百万円です。
・当社の社内監査役に対する報酬は、1名に対する通常報酬として年間総額16百万円です。
・当社の社外監査役に対する報酬は、2名に対する通常報酬として年間総額4百万円です。
・上記以外の業務に基づく報酬はありません。