株式会社河合楽器製作所 対処すべき課題 (2015年3月期)

今後の経済情勢につきましては、国内では消費税増税の影響が一巡し、政府の景気対策や企業収益の改善により個人消費は緩やかに回復していくことが期待されますが、海外では欧州経済の停滞や中国をはじめとする新興国の成長鈍化が懸念され、予断を許さない状況が続くものと思われます。
こうした中、当社グループは「第4次中期経営計画」の最終年度として、同計画に掲げる成長戦略と構造改革の着実な遂行を通じ、収益力の強化と企業価値の向上を推し進めてまいります。

(1)「第4次中期経営計画」の概要 (2013年3月28日 発表)

(将来ビジョン)
世界の音楽文化創造の担い手としての、責任と誇りを持ち、堅実な成長と発展を目指す
・グローバルブランドを確立する。
・音楽文化の普及に貢献する。
・お客様や株主の皆様からの高い信頼を得る。
・収益性を高め継続的な発展を目指す。

(基本方針)
① 堅実なる成長
事業の選択と集中を行い、堅実な成長と利益確保を図る。
② 数値目標 89期(2016年3月期) 全社目標
売上高 600億円以上
営業利益 30億円以上

(7つの主要成長戦略)
当計画を遂行するため、下記7項目について重点的に取り組んでまいります。
① ブランド戦略 ～グローバルブランドの確立～
・Shigeru Kawai への重点投資
・音楽文化の普及への貢献
② 中国戦略 ～中国市場で三位一体体制を確立～
・カワイ専門店を都市部を中心に展開
・音楽教室の本格展開
・アフターサービス網の構築
・主要音楽大学との連携によるカワイブランドの定着
③ 国内楽器営業戦略 ～国内市場の効率的販売体制の構築～
・販売体制再編と強化
・市場ニーズに即した魅力ある教室展開
・新しい営業スタイルの導入
④ 音楽教室海外戦略 ～カワイ音楽教室をアジアで本格展開～
・インドネシアに直営教室を開設
・インドネシアのビジネスモデルをアジア各国に展開
⑤ 新興市場戦略 ～市場に即した販売活動を展開～
・モスクワに販売会社を設立
・中南米市場の拡大開拓
・世界戦略モデルを投入
⑥ 体育事業拡大戦略 ～体育教室の多角的展開～
・教室事業の拡大
・健康増進事業の拡大
⑦ 金属事業拡大戦略 ～CVT向け材料加工分野で世界No.1へ～
・CVT向け受注の拡大
・生産体制の強化
・半導体・CVTに次ぐ第3の柱の構築

(2)会社の支配に関する基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。

①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者(以下「方針決定を支配する者」といいます。)の在り方について、基本的には、株主の自由な判断に基づいた当社株式の自由な取引を通じて決定されるべきものであると考えており、上場企業として多様な投資家に当社の株主となっていただき、また、その様々な意見を当社の財務及び事業の方針の決定に反映させることが望ましいと考えております。
昨今のわが国の資本市場においては、経営陣の同意なく、会社支配権の取得を意図して株式を大量に買い付けようとする事例も少なくありません。このような買付けの中には、当社及び当社グループの顧客、取引先、地域社会、従業員等ステークホルダーの利益を著しく損なう蓋然性の高いものや、株主に十分な判断の時間や判断の材料を与えないものなど、当社の企業価値及び株主共同の利益に照らして望ましくない買付けが行われることも予想される状況にあります。
当社は、このような当社の企業価値及び株主共同の利益に照らして、望ましくない買付けを行おうとする者に対して、方針決定を支配する者となる機会を与えることは、株主からの様々な意見を当社の財務及び事業の方針の決定に反映させるためには望ましくないものと考えております。
また、当社事業の主軸は音楽・教育分野にあり、これらの事業は単にハードやソフトを提供することにとどまるものではなく、文化に深く関わる事業であると考えております。このような事業の運営においては、経済的側面のみならず、文化的側面も視野に入れたバランスのとれた経営姿勢が不可欠であると考えております。かかる観点から、方針決定を支配する者においては、このような経営姿勢についても、十分に理解していることが望ましいと考えております。

②基本方針に関する取組み
(ⅰ)財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、以下のような取組みを鋭意実行することが、当社の企業価値及び株主共同の利益を向上させることとなり、さらなる多様な投資家からの当社への投資を促進させ、結果として、上記①の基本方針の実現に資するものであると考えております。

(a) 当社は、2016年3月までの3ヵ年を対象期間とする「第4次中期経営計画」を、2013年4月1日より遂行中であります。「第4次中期経営計画」では、事業の選択と集中を行い堅実な成長と利益の確保を図ることを基本方針に、構造改革による収益力のある成長企業を目指すとともに、国内楽器事業で培った三位一体体制のグローバルな展開に取り組んでおります。

(b) 当社は適切な組織体制の構築のために、以下の取組みを行っております。
当社は、意思決定の迅速化と経営陣の責任の明確化のために、執行役員制度を採用して業務執行と監督の分離に取り組むとともに、取締役の任期を1年として、ガバナンス体制の強化を図っております。
また当社は、独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任し、取締役の業務執行の監督、監査に当たらせております。加えて、2015年6月からは社外取締役を1名増員して2名とすることにより、さらなるガバナンスの強化を図ってまいります。

(c) 上記のほかにも、機関投資家や証券アナリストへの説明会の開催、個人投資家向けのIR活動の推進により、株主との長期安定的な信頼関係の構築に努めてまいります。

(ⅱ)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
2010年6月29日開催の当社第83期定時株主総会に基づき更新いたしました当社株式の大規模買付行為に関する対応方針を2013年6月27日開催の第86期定時株主総会における株主の承認により内容を一部改定のうえ、新たな対応方針(以下「本プランといいます。)として更新しております。(本プランの詳細につきましては、当社ホームページに掲載されている2013年5月28日付プレスリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の更新について」に開示しております。)

③当社の取組みが、基本方針に沿い、株主共同の利益を害するものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて
(ⅰ) ②(ⅰ)の取組みについて
「第4次中期経営計画」に掲げました施策に関する当社の取組みは、究極的にはステークホルダー全体の利益を実現するための施策として当社経営陣に課せられた課題であると考えておりますので、株主共同の利益を害するものではなく、また、当社の会社役員の地位を維持することを目的とするものでもありません。
執行役員制度、取締役の1年任期制、社外取締役の増員、社外監査役による取締役の業務執行監査については、いずれも適正な業務執行を担保するために導入したものであり、株主共同の利益を害することにはなりませんし、また当社の会社役員の地位を維持するためのものでもありません。
機関投資家や証券アナリストへの説明会の開催、個人投資家向けのIR活動の推進についても、株主共同の利益を害するものではなく、投資家の判断に資することを目的として行おうとするものですので、当社の会社役員の地位を維持するものでもないと考えております。

(ⅱ) ②(ⅱ)の取組みについて
本プランは、以下のような点から、基本方針に沿い、株主共同の利益を害するものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないものと考えております。

(a) 本プランの内容は、大規模買付者に対して事前に大規模買付情報の提供及び大規模買付行為の是非を判断する時間を確保することを求めることによって、大規模買付者の提案に応じるか否かについて株主の適切な判断を可能とするものです。したがって、株主共同の利益を害するものではなく、基本方針に沿う内容となっております。

(b) 本プランにおいて、対抗措置が発動される場合としては、大規模買付者が予め定められた大規模買付ルールを遵守しない場合や、当社企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に限定しております。このように、対抗措置の発動は当社の企業価値及び株主共同の利益に適うか否かという観点から決定することとしておりますので、基本方針に沿い、株主共同の利益を害するものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的としないものとしております。

(c) 本プランにおいては、独立性の高い社外者を構成員とした独立委員会を設置し、対抗措置の発動を当社取締役会が判断するにあたっては、独立委員会の勧告を最大限尊重することとしております。また、当社取締役会において、必要に応じて外部専門家等の助言を得ることができるものとしております。このように、対抗措置を発動できる場合か否かの判断について、当社取締役会の恣意的判断を排除するための仕組みを備える内容となっており、株主共同の利益を害するものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもないといえます。

本プランは、更新後3年毎に、本プランの期間更新又は廃止について、定時株主総会の議案として上程し、株主に対して本プランの継続の是非を直接判断いただくこととしております。また、取締役の任期を1年としていることを前提として、毎年、定時株主総会における取締役の選任議案に各取締役候補者の本プランに関する賛否を記載するとともに、定時株主総会後、最初に開催される取締役会において、株主より選任された取締役が本プランの継続又は廃止の決議を行い、決議結果を速やかに株主及び投資家へ開示することとしております。
このように、本プランの継続については、株主の意思が直接反映されるよう努めており、株主共同の利益を害することのないよう、また、当社の会社役員の地位の維持につながることのないよう努めております。