株式会社淺沼組 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制

(イ)企業統治の体制の概要
当社は、経営管理組織の充実を経営の最重要項目の一つと認識し、経営上の最高意思決定機関としての取締役会並びに監査機関としての監査役会を中心に、経営上の重要事項の迅速かつ的確な判断と厳格な経営監視体制の確立、経営の透明性・公平性の確保等に努めている。
また、将来を見据えた経営戦略や具体的な業務執行の決定が機動的かつ的確に行える体制の確立と、市場環境の変化に対応すべく、経営上の意思決定と業務執行の明確化を目指して、当社定款において取締役数を20名以内と定めているところ、取締役8名からなる取締役会と執行役員制度を採用している。
取締役、監査役および執行役員の指名にあたっては、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会の審議結果を踏まえ、取締役会において決定される。当委員会は、社長、社長室長および社外取締役2名で構成しており、筆頭社外取締役を委員長としている。
なお、当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としている。当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られる。

当社のコーポレート・ガバナンス体制
(2018年6月28日現在)


(ロ)現在の体制を採用する理由
当社の取締役会は8名で構成されており、迅速かつ的確な意思決定を行うことができる適正な規模と考えている。取締役会は、原則月1回もしくは必要に応じ随時開催し、法令及び定款に定められた事項並びに経営上の重要事項に関する決議を行っている。
また、当社は監査役制度を採用しており、監査役(社外監査役を含む)の取締役会への出席をはじめ、監査役の監査の実施、並びに監査法人(新日本有限責任監査法人)による会計監査と内部統制システムへの監査を受けており、経営の健全性の維持・向上に努めている。
これらのことから、実効性のある経営監視機能は確保されていると考えており、現在の体制を採用している。

(ハ)内部統制システムの整備の状況
当社の業務執行に関しては、「経営会議」を組織し、経営に関する重要事項の原案を作成し、取締役会に提案を行っている。一方、取締役会において決定された経営に関する重要事項について「社長室」で監理・監督を行い、さらに、「建築事業本部」、「土木事業本部」及び「安全品質環境本部」において、受注・技術・品質・安全・環境等業務全般の指導、監督を行っている。

(ニ)コンプライアンス体制の整備の状況
当社のコンプライアンス体制に関しては、役職員が遵守すべき「淺沼組企業行動規範」、「コンプライアンス宣言」に基づき、法令遵守はもとより誠実な事業活動の徹底に努めている。また、コンプライアンス委員会及びコンプライアンス室によりコンプライアンス違反行為等の発生防止ならびに発生した場合の適切な処理に関する体制を確立させている。

(ホ)リスク管理体制の整備状況
日常業務に伴う各種のリスクについては、それぞれの主幹部署で対応するとともに、必要に応じて専門性を持った会議体で審議し、適切な対策を講じる措置をとっている。また、突発的に発生する災害等に伴うリスクについては、危機管理の手引き等に基づいた対応をする体制を確立させている。

(ヘ)責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としている。

② 内部監査及び監査役監査

(イ)人員及び手続き
当社の内部監査は監査室(7名)が行い、主に企業内業務執行が法令、定款、その他諸規則、企業行動規範及び経営方針等に準拠して行われているかどうかを審査・評価している。
監査役監査を実施する監査役は4名(内2名社外監査役)で、監査役が主に取締役の職務執行に関する業務監査を行うため、取締役会に出席し意見表明を行っている。なお、社外監査役の石島隆氏は公認会計士の資格を持っており、また監査役である香田一郎氏は、当社において20年以上経理部門に従事した経験があり、両名とも財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。


(ロ)内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
内部監査、監査役監査及び会計監査それぞれの監査で得た情報は、各監査時に有効に活用するため、情報交換、意見交換を行っている。
監査役と監査室は、月1回及び、必要に応じ情報の共有化のため意見交換を行っている。また、監査役は会計監査人より監査計画や実施状況について説明を受け、四半期ごとの期中、期末の監査に立会い、情報の共有化や意見の交換を行い、会計監査人との連携をとっている。また、取締役、監査役、会計監査人による監査報告会を1年に1回以上開催し、連携を取るようにしている。

(ハ)監査と内部統制部門との関係
監査室及び監査役会と内部統制部門である「社長室」、「建築事業本部」、「土木事業本部」とは、各監査によって得られた情報を共有化し、内部統制における、監理・監督・指導に反映させるため、意見交換等を積極的に行っている。

③ 社外取締役及び社外監査役

(イ)人員及び当社との関係
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名で、各人とも、当社と人的関係、「第4 提出会社の状況 5 役員の状況」に記載した以外の資本的関係又は取引関係その他利害関係はない。

(ロ)企業統治において果たす機能及び役割
当社では、業務執行及び経営判断の妥当性の確保に繋げるべく、意思決定の場である取締役会に社外取締役が出席し、独立かつ中立的な立場から適時提言ないし意見を表明のうえ、その議決権を行使している。
社外監査役は、取締役の業務執行を客観的・中立的に監視・監査する機能を期待されており、取締役会への出席や監査役監査等において、必要に応じて助言・提言を行っている。
なお、独立役員を2名選任し、監査役の独立性・公平性を高めており、業務の実態を正確に把握し、経営の健全化に資するため監査室及びコンプライアンス室の体制を整備し、経営監視の強化に努めている。

(ハ)選任状況に関する考え方
当社は、社外役員の独立性に関する基準及び方針について特段定めてはいないが、証券取引所の定める、独立役員の独立性に関する判断基準を参考としている。
社外取締役である齋藤宏保氏はジャーナリストとして、福田昌史氏は長年建設分野に携わっており、両名とも専門分野における豊富な知識・経験等を有することなどから、当社の業務執行の適法性確保が出来ると考えている。
社外監査役である、石島隆氏は公認会計士の経験及び知見を有する大学院教授として公正・公平な立場で、また山脇衛氏は弁護士の経験及び知見を生かし監視・監査することにより当社業務執行の適正性確保が出来ると考えている。

(ニ)内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は他の監査役と密に連携をとり、常勤監査役の日常監査活動を通じて得た必要な情報をもとに、課題の共有を図り、毎月1回その他必要に応じて情報交換を行っている。また、会計監査人と適時意見交換を行い、監査室、コンプライアンス室から報告を受けるなどヒアリングの場を設け情報の共有化を図っている。

④ 役員の報酬等

(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職 慰労金
取締役 (社外役員を除く)	129	129	―	―	―	7
監査役 (社外監査役を除く)	20	20	―	―	―	2
社外役員	20	20	―	―	―	5

(ロ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の額が1億円以上である者が存在しないため、記載していない。

(ハ)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当なし。

(ニ)役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬については、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を、株主総会の決議により、決定している。各取締役の報酬額は、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会の審議結果を踏まえて、取締役会にて決定している。また、監査役の報酬額は、監査役の協議により決定している。

⑤ 株式の保有状況

(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	59	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	9,004	百万円

(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
近鉄グループホールディングス㈱	3,000,000	1,203	取引先との友好関係強化の為
西日本旅客鉄道㈱	150,000	1,086	取引先との友好関係強化の為
京阪ホールディングス㈱	1,430,000	973	取引先との友好関係強化の為
㈱阿波銀行	739,000	521	取引先との友好関係強化の為
住友不動産㈱	170,000	490	取引先との友好関係強化の為
DMG森精機㈱	265,900	461	取引先との友好関係強化の為
東京建物㈱	275,000	403	取引先との友好関係強化の為
三精テクノロジーズ㈱	355,000	370	取引先との友好関係強化の為
福山通運㈱	550,000	367	取引先との友好関係強化の為
東海旅客鉄道㈱	20,000	362	取引先との友好関係強化の為
南海電気鉄道㈱	504,000	273	取引先との友好関係強化の為
㈱南都銀行	63,800	259	取引関係の強化の為
東日本旅客鉄道㈱	25,000	242	取引先との友好関係強化の為
日本電信電話㈱	24,400	115	取引先との友好関係強化の為
イオン㈱	60,109	97	取引先との友好関係強化の為
サノヤスホールディングス㈱	294,000	85	取引先との友好関係強化の為
ハリマ化成グループ㈱	100,000	78	取引先との友好関係強化の為
㈱三重銀行	31,200	73	取引関係の強化の為
名古屋鉄道㈱	100,000	50	取引先との友好関係強化の為
阪急阪神ホールディングス㈱	11,400	41	取引先との友好関係強化の為
㈱関西アーバン銀行	20,700	29	取引関係の強化の為
MS&ADインシュアランス グループホールディングス㈱	7,980	28	取引先との友好関係強化の為
セントラル硝子㈱	48,000	22	取引先との友好関係強化の為
㈱コスモスイニシア	45,700	19	取引先との友好関係強化の為
京王電鉄㈱	18,798	16	取引先との友好関係強化の為
フジテック㈱	10,000	12	取引先との友好関係強化の為
永大産業㈱	19,000	10	取引先との友好関係強化の為
ケル㈱	10,000	7	取引先との友好関係強化の為

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
近鉄グループホールディングス㈱	300,000	1,243	取引先との友好関係強化の為
西日本旅客鉄道㈱	150,000	1,114	取引先との友好関係強化の為
京阪ホールディングス㈱	286,000	938	取引先との友好関係強化の為
住友不動産㈱	170,000	668	取引先との友好関係強化の為
DMG森精機㈱	265,900	528	取引先との友好関係強化の為
福山通運㈱	110,000	516	取引先との友好関係強化の為
㈱阿波銀行	739,000	503	取引先との友好関係強化の為
東京建物㈱	275,000	440	取引先との友好関係強化の為
三精テクノロジーズ㈱	355,000	427	取引先との友好関係強化の為
東海旅客鉄道㈱	20,000	402	取引先との友好関係強化の為
南海電気鉄道㈱	100,800	268	取引先との友好関係強化の為
東日本旅客鉄道㈱	25,000	246	取引先との友好関係強化の為
㈱南都銀行	63,800	182	取引関係の強化の為
日本電信電話㈱	24,400	119	取引先との友好関係強化の為
イオン㈱	61,618	117	取引先との友好関係強化の為
ハリマ化成グループ㈱	100,000	81	取引先との友好関係強化の為
サノヤスホールディングス㈱	294,000	74	取引先との友好関係強化の為
㈱三重銀行	31,200	74	取引関係の強化の為
名古屋鉄道㈱	20,000	53	取引先との友好関係強化の為
阪急阪神ホールディングス㈱	11,400	44	取引先との友好関係強化の為
㈱コスモスイニシア	45,700	33	取引先との友好関係強化の為
㈱関西アーバン銀行	20,700	29	取引関係の強化の為
MS&ADインシュアランス グループホールディングス㈱	7,980	26	取引先との友好関係強化の為
セントラル硝子㈱	9,600	23	取引先との友好関係強化の為
京王電鉄㈱	5,065	23	取引先との友好関係強化の為
フジテック㈱	10,000	14	取引先との友好関係強化の為
ケル㈱	10,000	12	取引先との友好関係強化の為
永大産業㈱	19,000	10	取引先との友好関係強化の為

(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式
該当なし。

⑥ 会計監査の状況

会計監査人監査においては主に会計・財務・財務諸表の適正性を監査しており、業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数は以下のとおりである。

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員	荒 井 憲 一 郎	新日本有限責任監査法人
	小 林 雅 史

※継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略している。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 9名 その他 18名

⑦ 取締役の選任決議要件

取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めている。

⑧ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

(イ)自己の株式の取得
機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めている。

(ロ)監査役の責任免除
監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めている。

⑨ 株主総会の特別決議要件

株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めている。