株式会社焼肉坂井ホールディングス コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の確立を重要な経営課題の一つと考えております。この考え方のもと、コーポレート・ガバナンスの充実のため、「ディスクロージャー(情報開示)」及び「リスクマネジメント及びコンプライアンス体制」の強化を図っております。

② 企業統治の体制の概要

当社の企業統治の体制につきましては、会社法に基づく機関として株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を設置しており、これらの機関のほかに、経営会議、内部監査部を設置しております。

③ 企業統治の体制を採用する理由

現状の体制につきましては、取締役の人数は5名(うち社外取締役1名、提出日現在)であり、代表取締役をはじめとする各部門を担う取締役間の連絡を綿密に取り、相互チェックを図るとともに、監査役3名(うち社外監査役2名、提出日現在)による監査体制、並びに監査役が会計監査人や内部監査部と連携を図る体制により、十分な職務執行・監査体制を構築しているものと考え、採用しております。
なお、当社は、経営の意思決定及び業務監督機能と業務執行機能を分離することで権限と責任の明確化を図り、事業環境の急激な変化に迅速かつ機動的に対応するため、執行役員制度を導入しております。

④ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ 会社の機関の内容

取締役会を1ヶ月に1回開催し、法令及び定款で定められた事項及び経営方針・政策に関する重要事項について審議し、効率的で迅速な意思決定を行っております。

取締役会への出席はもとより、経営会議、その他の重要会議等への出席、重要な決裁書類の閲覧、取締役及び使用人からの定期的または随時の事業報告聴取、内部監査部からの聴取、各事業所往査により業務及び財産の状況を調査するなど、取締役の職務執行を監査しております。

監査役全員をもって構成し、監査役会が定めた監査方針及び監査実施計画等に従い、監査を行っております。なお、監査の内容につきましては、各監査役が毎月、監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行うとともに、次月の監査計画について協議・承認しております。

原則として毎月1回以上開催し、取締役、監査役及び各部門長が出席し、取締役会から委任された事項の意思決定のほか、業務執行についての方針及び計画の審議・管理・決定をするとともにコンプライアンス上重要な問題の審議等を行っております。

ロ 会社の機関・内部統制の関係図

ハ 内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムといたしましては、以下のとおりであります。
ⅰ 取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
・ 当社は、グループ経営理念「共存共栄」の理念に則った「行動規範」を制定し、代表取締役社長が、内部統制の責任者として、その意志を役職員に伝えることにより、法令及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底しております。
・ 当社の取締役及び使用人が法令及び社内規程を遵守し、法令遵守を優先させる行動ができるための指針として「コンプライアンス規程」を定めております。
・ コンプライアンス統括部署を総務部とし、コンプライアンスを実現するための組織及び研修体制を整備し、同部が中心となって役職員教育を行っております。監査役及び内部監査部は、総務部と連携の上、コンプライアンスの状況を監査し、これらの活動は定期的に取締役会に報告しております。取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努めております。
・ 法令及び社内規程に反する行為に気づいた場合、従業員が直接報告・通報を行う手段として、コンプライアンス・ホットラインを設置しております。報告・通報を受けた総務部はその内容を調査し、再発防止策を担当部門と協議の上、決定し、全社的に再発防止策を実施することとしております。
ⅱ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・ 文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存しております。
・ 上記情報を記載した文書又は電磁的媒体の保存期間は、少なくとも5年間としております。
・ 取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時、これらの文書を閲覧できるものとし、その他の者の閲覧権限については、文書管理規程により定めております。

ⅲ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 取締役会を1ヶ月に1回開催し、法令及び定款で定められた事項及び経営方針・政策に関する重要事項について審議し、効率的で迅速な意思決定を行っております。
・ 取締役、監査役及び各部門長が出席する経営会議を毎月1回開催し、経営方針の徹底、業務執行に関する重要事項の決定、利益計画の進捗状況を管理しております。
・ 取締役会による中期経営計画・年度事業計画の策定、年度事業計画に基づく部門毎の業績目標と予算の設定、月次・四半期管理の実施を行っております。
・ 取締役会及び経営会議による月次業績のレビューと改善策の検討を行っております。
ⅳ 監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・ 管理本部担当取締役は、監査役が求めた場合その他必要な場合には、監査役の業務を補助すべき使用人を任命することとしております。
・ 監査役の業務を補助すべき使用人に対する指揮権は、監査役が指定する補助すべき期間中は、監査役に移譲されるものとし、取締役の指揮命令は受けないこととしております。
ⅴ 当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 当社の取締役または使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び、不正行為や法令並びに定款違反行為を発見した場合は、速やかに監査役に報告することとしております。
・ 当社の取締役及び使用人は、監査役から、稟議書類等業務執行に係る文書の閲覧や、説明を求められたときには、速やかにこれに応じることとしております。
また、当社の取締役は、監査役に対し、必要に応じて、内部監査部との情報交換や当社の会計監査人から会計監査内容に関して説明を受ける機会のほか、顧問弁護士及び会計監査人などその他の外部機関との間で情報交換等を行う機会を保障しております。

⑤ リスク管理体制の整備

当社及び当社グループ全社のリスク管理体制は以下のとおりであります。
イ コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティについては、それぞれの担当部署にて、細則・マニュアルの作成・配布等を行い、役員・社員に対して、定期的に研修を実施しております。組織横断的・全社的リスクについては、状況の監視及び全社的対応を管理本部にて行っております。
その他新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応し、責任者となる取締役を定めることとしております。
ロ 内部監査部は、これらのリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に管理本部担当取締役及び取締役会・経営会議に報告し、取締役会において改善策を審議・決定しております。
ハ 大規模な事故・災害等当社及び当社グループ全社の経営に重大な影響を与える緊急事態が発生した場合には、管理本部長を委員長とし、管理本部長が任命する人員を構成員とする緊急対策委員会を設置し、危機管理体制を構築することとしております。
ニ リスク管理・事故等の当社及び当社グループ全社の経営に重大な影響を与える緊急事態に関して、法令または取引所適時開示規則に則った開示を適切に行うこととしております。
ホ 反社会勢力排除にむけた基本的な考え方及びその整備状況
当社及び当社グループ全社は、反社会勢力との関係を遮断し、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体には、毅然とした態度で対応することとしております。また、反社会勢力との接触が生じた場合には、速やかに警察当局及び顧問弁護士に通報・相談できる体制を整えております。
なお、取引先については、取引開始時に社内、社外機関を活用し、反社会勢力でないことを確認しております。

⑥ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社子会社の取締役は、当社の取締役を兼務しており、事業計画の遂行、コンプライアンス体制の構築並びにリスク管理体制の確立等、子会社の統括管理を行うとともに、当社の取締役会、経営会議において、子会社の重要な職務執行についての報告を行い、業務の適正及び効率を確保しております。

⑦ 内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査部1名(提出日現在)、監査役会は、常勤監査役1名、社外監査役2名(提出日現在)を含む計3名によって構成されております。
内部監査部は、法令、定款、社内規程及び諸取扱要領に従い、適正且つ有効に運用されているか否か、リスク管理体制の状況を調査し、その結果を代表取締役及び経営会議へ報告し、改善施策を講ずることにより、適切な業務運営及びリスクマネジメント体制の向上に資することを目的に内部監査を実施しております。また、監査役に対して随時監査実施状況を報告するともに、会計監査人とも定期的に監査実施状況について意見交換を実施しております。
監査役は、監査役会が定めた監査方針及び監査実施計画等に従い、取締役会への出席はもとより、経営会議、その他の重要会議等への出席、重要な決裁書類の閲覧、取締役及び使用人からの定期的または随時の事業報告聴取、内部監査部からの聴取、各事業所往査により業務及び財産の状況を調査するなど、取締役の職務執行を監査しております。また監査役会と会計監査人との連携に関しては、定期的に、監査方針、監査実施状況、監査結果等にかかる意見交換を行っております。

⑧ 社外取締役及び社外監査役との関係

当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、その独立性に関する基準又は方針はないものの、東京証券取引所の定める独立性判断基準及び開示加重要件を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員を最低1名以上選任することとしております。
当社は経営監督機能の強化を目的に社外取締役を1名(提出日現在)選任しております。
社外監査役は、それぞれの専門的見地と豊富な経験から取締役会において必要な意見や問題点等の指摘を行い、客観的立場から監督または監査を行うことにより、当社のコーポレート・ガバナンスの有効性を高める役割を担っております。
社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び経営会議その他重要会議等に出席し、客観的な立場から意見を述べられる体制を整備しております。社外取締役、社外監査役及び監査役との間の意見交換、会計監査人との意見交換、内部監査部門からの監査結果報告等を定期的に実施することにより、相互連携を図っております。
・社外取締役の畑中裕氏は、経営コンサルタント及び企業経営者としての経験・識見が豊富であり、当社の論理に捉われない客観的視点から、独立性をもって有効な助言を行い、また経営の監視を遂行することが期待できることから、社外取締役に選任しております。同氏は、エムアンドシーコンサルティング株式会社の代表取締役であり、エスプール株式会社の監査役でありますが、当社と同社との間に取引はありません。また、当社と社外取締役個人との間に特別な利害関係はありません。
・社外監査役の佐藤加代子氏は、長年の監査役としての経験を有しており、適正な監査を行うのに必要な知識と見識を有していることから、社外監査役に選任しております。なお、当社と社外監査役個人との間に特別な利害関係はありません。
・社外監査役の黒川孝雄氏は、フランチャイズ事業に関する豊富な知識と経験並びに経営者としての経験を有しており、適正な監査を行うのに必要な知識と見識を有していることから社外監査役に選任しております。また、社外監査役の黒川孝雄氏は、東京証券取引所が定める独立役員として指定し、届出ております。
なお、当社と社外監査役個人との間に特別な利害関係はありません。

⑨ 会計監査の状況

当社は、なぎさ監査法人との間で、監査契約(公認会計士法第2条第1項に基づく監査証明業務)を締結しております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成等は、以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名
代表社員 業務執行社員	西井 博生	なぎさ監査法人
業務執行社員	真鍋 慎一

※ 継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
※ 同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名

⑩ 役員報酬の内容

イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区 分	支給人員	報 酬 額(千円)
		基本報酬	ストック オプション	賞 与	退職慰労金	合 計
取締役 (社外取締役を除く。)	5名	72,630	202	6,280	―	79,112
監査役 (社外監査役を除く。)	1名	5,820	16	310	―	6,146
社外役員	3名	10,740	32	695	―	11,467

(注) 1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.当事業年度末現在の取締役は6名(うち社外取締役1名)、監査役は3名(うち社外監査役2名)であります。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員のうち重要なもの

該当事項はありません。

ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、経済情勢、社員給与とのバランス等を考慮して、取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。
なお、取締役の報酬限度額は、1994年6月29日開催の第35回定時株主総会において月額20百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査役の報酬限度額は、1994年6月29日開催の第35回定時株主総会において月額3百万円以内となっております。

⑪ 当社定款において定めている事項

イ 取締役の定数及び選任方法

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ロ 中間配当の決定機関

当社は、中間配当について、配当政策に関する機動性を確保する目的で、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

ハ 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ニ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項の定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ホ 剰余金の配当等の決定機関
当社は剰余金の配当等の決定機関について、必要に応じた機動的な配当の実施を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。

⑫ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数	9	銘柄

貸借対照表計上額の合計	39,372	千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(非上場株式を除く。)

該当事項はありません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

ニ 投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

ホ 投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。