株式会社物語コーポレーション コーポレートガバナンス状況 (2014年6月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社はコーポレート・ガバナンスの基本方針として、迅速な意思決定及び経営効率の追求、経営責任の明確化、経営の透明性及びコンプライアンス体制の充実、監査役による取締役の業務執行状況に対する監査機能の強化、リスク管理思想の具現化の5つを掲げております。
この経営姿勢を貫くことによって、株主をはじめとする全てのステークホルダー(利害関係者)から信頼を獲得し、長期的に企業価値を高め、持続的な成長を可能にすると考えております。

① 企業統治の体制
イ.コーポレート・ガバナンス体制

(注)上記のコーポレート・ガバナンスに関する体制は、提出日(2014年9月26日)現在の内容に基づき記載しております。
ロ.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、会社の機関としては、会社法に規定する株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。
取締役会は、本書提出日現在、社外取締役2名を含む取締役13名で構成しており、定例取締役会を1ヶ月に1回、また必要に応じて随時、臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令又は定款に定める事項の他、経営の基本方針・計画に関する重要事項の決定、月次・年次決算関係についての報告等を行っております。
当社は、経営の意思決定・監督機能の強化及び透明性の向上を図るため、社外取締役を選任・配置しております。社外取締役の設置は、経営に関する幅広い知識・経験を有する人材が経営の専門家として客観的な立場から意見を述べるとともに、取締役の業務執行を監督することを目的とするものであります。
監査役会は、本書提出日現在、監査役3名全員が社外監査役として、客観性、中立性を確保し、職務執行状況を監査できる体制を整えております。また取締役会の他、経営会議、その他重要な会議にも出席し、監査役の立場から自由に意見を述べると共に、取締役の職務執行状況を監査しており、経営管理の実効性の観点からも十分に機能しているものと判断しております。
業務執行に際しましては、意思決定の迅速化と機動的経営の実現のために、経営会議を運営しております。経営会議は、経営幹部(常勤取締役、執行役員、本部長及び事業本部本部長)による協議の場であり、原則として週1回行われております。取締役会上程事項を含め、重要な事項等について協議しております。なお、必要に応じて経営幹部以外の参加が必要と認められた者も参加しております。
執行役員制度につきましては、「経営の重要事項の意思決定及び監督機能」と「業務執行機能」を分離することで、責任の明確化と経営の公正性、透明性の向上を図り、さらに取締役会の機能強化と業務の迅速化及び効率化を図ることを目的としております。
また、社内のさらなる法令遵守、内部統制システムの整備の推進、リスク管理体制の整備の推進、企業倫理の徹底を目指すため、「内部統制推進委員会」を設置しております。
以上の経営執行の体制に、監査役による経営監視機能、後述の内部統制システムによる牽制機能が働くことで、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え、当体制を採用しております。
ハ.内部統制システムに関する基本的な考え方
当社はレストランチェーンの直営による経営並びにフランチャイズ・チェーン展開を主な事業内容としております。それゆえ、食品衛生法等の遵守すべき法律も多く、食中毒や火災等の損失の危険も予測されます。このような事業特性の元で、健全で持続的な発展をする為に内部統制システムを整備し、適切に運用することは経営上の重要課題であると考えております。
ニ.内部統制システムの整備の状況
当社は、2007年9月27日開催の取締役会において、内部統制システム構築に関する基本方針を定めました。また、2009年6月29日開催の取締役会において、金融商品取引法が求める財務報告に係わる内部統制の構築、及び反社会的勢力の排除に向けた体制整備を目的とし、加えて、2011年9月22日開催の取締役会において、本会議で決議した代表取締役の異動をはじめとした新組織体制の発足に合わせることを目的として、内部統制システム構築に関する基本方針の一部内容の追加、整備をしております。
当社は、この基本方針を基に取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として「コンプライアンス規程」を定め、体系化、明文化しており、取締役及び使用人が一丸となり業務を進めております。また、業務分掌規程、職務権限規程、組織規程により取締役及び使用人の職務及び決裁権限内容に基づき、常時、取締役及び使用人が閲覧できるよう開示し、業務の執行が定款に適合し行われる体制を確保しております。「コンプライアンス規程」において、社長を委員長とする「内部統制推進委員会」を設置し、コンプライアンス体制及びコンプライアンスに関する重要方針の実務的な審議を行い、社内啓蒙活動等を通じて有効性の維持・向上を図っております。
また、「企業倫理憲章」を定めて本憲章の実現が企業の運営・存続・発展にとって極めて重要であることを認識して、社内管理体制を整備し、広く周知徹底しております。
さらに、法令違反の疑いのある行為や社会規範から外れる行為等、企業活動を継続するうえで問題となる行為の解決に結びつけることを目的とするため、「内部通報に関する規程」を定め、適切に運営しております。
ホ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備の状況
当社は「企業倫理憲章」「コンプライアンス規程」において、「暴力団等反社会的勢力の排除及び不当要求対応マニュアル」を策定し、反社会的勢力との関係遮断について明記するとともに、反社会的勢力の排除のための管理体制を以下のとおり整備しております。
a. 対応部署及び対策委員会の設置
当社は反社会的勢力の対応部署を経営理念推進部とし、経営理念推進部部長が責任者となり反社会的勢力との関係を遮断するための取組みを行います。また、経営理念推進部部長は必要に応じて管理本部本部長の承認を得た上で、適正な人材(社内・社外を問わず)を指名し、臨時に反社会的勢力対策委員会を設置し、反社会的勢力への対応を行います。
b. 店舗における反社会的勢力に対する対応
店舗においての一次対応責任者は店長(不在時は次席社員)としております。また、留意事項に基づき、口頭による緊急報告を手順に従い実施するとともに、「暴力団等反社会的勢力との対応報告書」を作成し、対応内容を文書化することとしております。
c. 外部専門機関との連携状況
経営理念推進部を中心として、所轄の警察署、暴力追放運動推進センター、弁護士等と緊密に連携しております。
d. 取引先の調査
新規取引先に対しては「新規取引業者対応マニュアル」に準じて「反社会的勢力調査」を事前に実施する仕組みを導入しております。既存取引先に対しては、年1回「反社会的勢力調査」を実施することとしております。
へ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、当社において発生しうるリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクへの対応等を行うことにより、当社の業務の円滑な運営を行うことを目的として、「リスク管理規程」を制定しております。
リスク管理体制として、内部統制推進委員会を設置し、具体的な主管は経営戦略室室長を部会長とするリスク管理部会が行っております。
リスク管理部会は、原則として月1回開催され、内在するリスクを把握・評価し、必要に応じて対策が行えるように体制を整えております。

② 内部監査及び監査役監査の状況
監査役監査の組織については、「①企業統治の体制」内における「ロ.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由」に記載のとおりであります。
内部監査につきましては、社長直轄組織の内部監査室(人員3名)を設置して、社長の承認を得た年間の監査計画書に基づき、各店舗へは臨店調査を主体に、資産管理・労務管理・衛生管理・現金管理等の規程に定められた業務に関して、各部門へは社内処理手続(規程)・法令等遵守の状況について内部監査を実施しており、業務の改善に向け助言・勧告を行っております。また、監査結果については監査報告書を作成し、役員及び被監査部門の長に報告するとともに、被監査部門からは改善計画書の提出を求め、適正な改善がなされているかどうか適時フォローアップする体制をとっております。
監査役は、取締役の職務執行状況の監査、内部監査部門の監査の同行により法規範、公共への奉仕、経営能率等の見地から会社の意思決定と職務執行が合理的であるかを監査しております。監査結果については監査報告書を作成し、監査役会、会長、社長及び経営会議に報告しております。また、内部監査室と会計監査人とは四半期に1回の定期会合と、必要に応じて随時情報及び意見の交換を行っております。

③ 社外取締役及び社外監査役の状況
イ.社外取締役
当社の社外取締役は2名であります。
社外取締役黒石明邦氏は、信用金庫の理事等を歴任し、その業務を通じて幅広い知識・経験等を有しており、客観的な立場から意見を述べるとともに、取締役の業務執行を監督するために選任をしております。
なお、同氏の略歴にある豊橋信用金庫は、当社の大株主かつ主要な借入先でありますが、それ以外に特別な利害関係は有せず、客観的な立場から経営監視を行っております。
社外取締役笠原盛泰氏は、事業法人の経営者として実績を上げ、その活動を通じて豊川商工会議所副会頭として地域社会の発展に貢献してきており、その経歴を通じて培われた幅広い知識・経験等を当社の経営判断に活かすために選任をしております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
ロ.社外監査役
当社の社外監査役は3名であります。
社外監査役近藤政博氏は、長年にわたる銀行業務及び企業経営の経験により経営全般に優れた見識を有しており、経営管理・リスク管理の観点からの監視機能を確保するために選任をしております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外監査役岩田元氏は、税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。従いまして、豊富な経験に基づく税務・会計処理等の適正性に関する監視機能を確保するために選任をしております。
社外監査役安彦章氏は、主に金融機関の経営者としての豊富な経験や幅広い見識に基づく監視機能を確保するために選任をしております。
なお、社外監査役である岩田元氏の配偶者が当社従業員でありますが、それ以外には特別な利害関係は有せず、客観的な立場から取締役の業務執行に対し監査を行っております。

社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準又は方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、株式会社東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。

④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	205,120	189,060	-	-	16,060	9
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外役員	20,570	19,440	-	-	1,130	5
合 計	225,690	208,500	-	-	17,190	14

(注)退職慰労金は、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬限度額は、2013年9月25日開催の第44期定時株主総会決議において年額300,000千円以内(うち社外取締役分20,000千円以内)に、2010年9月22日開催の第41期定時株主総会決議においてストック・オプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬額として年額12,000千円以内としております。
監査役の報酬限度額は、2014年9月26日開催の定時株主総会において年額30,000千円以内と決議しております。
また、個別報酬額の決定方法については、役員各人の役位、業績及び貢献度などを総合的に勘案し、取締役報酬等は取締役会で、監査役報酬等は監査役会で決定しております。

⑤ 株式の保有状況
保有目的が純投資目的以外の投資株式

銘柄数	5銘柄
貸借対照表計上額の合計額	4,482千円

⑥ 会計監査の状況
公認会計士による監査は有限責任監査法人トーマツに依頼しており、会計監査を期末に偏ることなく期中においても定期的に受けております。なお、当事業年度における監査の体制は以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士 松井夏樹、内山隆夫
(注)継続監査年数については、いずれも7年以内のため記載を省略しております。
所属監査法人 有限責任監査法人トーマツ
監査業務に関わる補助者 公認会計士 8名
その他 13名

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めておりましたが、2014年9月26日開催の当社第45期定時株主総会において、定款の一部変更を行い、13名以内とする旨を定めました。

⑧ 社外取締役及び社外監査役の責任免除
当社は、2008年9月25日開催の第39期定時株主総会で定款の変更を行い、当社と常勤以外の社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項各号の定める額の合計額を限度として責任を負担する旨を定めた契約を締結することができる旨を定めております。
当社は、社外取締役である黒石明邦氏、笠原盛泰氏、社外監査役のうち岩田元氏、安彦章氏との間で責任限定契約を締結しております。

⑨ 取締役の選任決議要件
当社は取締役の選任決議につきまして、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席して、その議決権の過半数をもって行い、また決議方法は累積投票によらない旨を定款によって定めております。
⑩ 自己株式取得の決定機関
当社は、2007年9月27日開催の定時株主総会において、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑪ 剰余金の配当(中間配当)等の決定機関
当社は、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によりすることができる旨を定款に定めております。これは剰余金の配当(中間配当)等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。