株式会社理研グリーン コーポレートガバナンス状況 (2018年10月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、将来に向かって安定的に利益ある成長ができる経営基盤を確立し、企業価値の向上を図るべく、株主重視の基本的考え方のもと、経営の遵法性、透明性、効率性並びに監督、監査充実のため、コーポレート・ガバナンスを一層強化・改善・整備しながら、企業の健全性を高め、企業価値を継続的に高めてまいります。

② 企業統治の体制
a.企業統治の概要及び当該体制を採用する具体的な理由
当社は、より透明性の高い経営と迅速な意思決定を実現するという観点から、社外取締役の機能を活用することで、中長期的な企業価値向上を図るため、「監査等委員会設置会社」としております。
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名、監査等委員である取締役3名の計10名、うち社外取締役2名により構成され、経営方針等経営上の重要な事項に関して審議、決定を行っており、より透明性の高い経営と迅速な意思決定や業務執行の監視機能、牽制機能の整備・強化を目指しております。
また、経営に関する重要な事項を討議する常勤役付役員を構成員とする常務会を設置するとともに、取締役会の意思決定を具体化するための社長の協議機関である、社内取締役及び執行役員で構成する執行役員会を設置しております。
なお、常務会は、月1回以上開催し、経営に関する重要な事項を審議し、取締役会及び執行役員会に報告しており、執行役員会は、月1回以上開催し、業務の執行状況及び業務執行上の問題点を審議、検討し、取締役会に報告しておりますが、重要事項が発生した場合は直ちに取締役会に付議することを求めております。
監査等委員会は、社内取締役1名、社外取締役2名で構成されており、監査計画に基づき、取締役会に出席するほか、監査等委員会を開催し、取締役業務執行の適法性及び妥当性、内部統制状況について監査いたします。
常勤の監査等委員は常務会・執行役員会及び社内のその他重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況を監査し、監査等委員会に報告いたします。
当社は、株主重視の基本的な考え方のもと、現在の取締役会、監査等委員会の制度をより一層強化・改善・整備しながら継続し、経営の遵法性、透明性、効率性並びに監督、監査機能を高めるなど、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。監査等委員である社外取締役2名による、外部的な視点から経営を監視するチェック体制も整っているとの観点から、現在の体制を採用しております。





b.内部統制システムに関する基本的な考え方及び整備の状況
イ.当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社はコンプライアンス体制にかかる企業行動指針を制定し、当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という)の役員・使用人が法令、定款、企業理念及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。
(2) 当社グループの役員はこの行動規範を率先垂範し行動する。また、その徹底を図るため、総務部において当社グループのコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に職員教育等を行う。
(3) 企業行動指針に則り、当社グループは、反社会的勢力に対して一切の関係を遮断、排除することとし、毅然とした姿勢で対応し、不当な要求には決して応じない。
(4) 内部監査室は、総務部及び監査等委員である取締役(以下、「監査等委員」という。)と連携しつつ、当社グループのコンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。
(5) 代表取締役社長は、繰り返しその精神を当社グループの役職員に伝えることにより、法令及び定款の遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。

ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役は文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を書面または電磁的記録により記録(以下、「文書」という。)し、適切に保存及び管理する。
(2) 取締役は、常時これらの文書を閲覧できるものとする。
(3) 取締役会は、文書管理規程の制定及び改定をする場合には、監査等委員会の承認を得るものとする。

ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 取締役会は、当社グループの企業価値を高め、企業活動の持続的発展実現のため、損失の危険の管理にかかる規程を整備し、これに基づいてリスク管理体制を構築し、損失の危険の管理を実践する。
(2) 組織横断的なリスク状況のレビューは総務部が行い、各部門及び子会社固有のリスクについては、それぞれ担当部門が関連部門と連携し、必要な規則・ガイドラインの制定、マニュアルの作成・配布等を行い、体制を整備する。

ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 代表取締役社長は当社グループの組織全体を通じて取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を構築し、その効率的な運営と監視・監査体制の整備を行う。
(2) 取締役会は経営戦略及び経営計画を決定し、これらによって取締役及び使用人が共有する全社的な目標を定めるものとする。業務を執行する担当取締役は、当該目標達成のために各部門の具体的目標を設定するとともに、社内規程に規定する意思決定ルールに基づき、当該具体的目標の効率的な達成の方法を定め、実践し、監督する。また当社子会社においてもこれに準拠した体制を構築するものとする。
(3) 執行役員制度を導入するとともに、経営の意思決定の迅速化と業務運営の効率化を図るため、取締役会の議決を必要としない業務執行のうち、一定の重要な事項については、役付取締役等で構成される常務会において審議、決定のうえ、執行する。


ホ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社は当社グループの企業集団としての業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき、子会社における重要事項の決定にあたっては、事前に協議を行い、子会社の営業成績、財務状況その他の経営情報について、当社への定期的な報告を行うことを定め、義務付ける。
(2) 当社の代表取締役社長、業務を執行する担当取締役及びグループ子会社の代表取締役社長は、当社グループの内部統制システムの確立と運用の権限と責任を有する。
(3) 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)または管理職等である使用人を子会社の非常勤取締役に選任し、業務状況を監督する。
(4) 監査等委員会と内部監査室は、親会社としてグループ子会社監査を実施する。
(5) 当社グループは、財務報告の適正性及び信頼性を確保するための体制を構築し、有効に運用する。

ヘ.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査等委員会はその職務を補助すべき使用人を置くものとする。また、当該使用人の人事については、監査等委員会で協議し実施する。
(2) 当該使用人は監査等委員会の職務を補助するにあたって、監査等委員の指揮命令に従うものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)その他の業務執行部門に属する者の指揮命令を受けないものとする。

ト.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 当社グループの取締役及び使用人は、法定の事項に加え、重大な影響を及ぼす恐れのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為等を認知した場合、監査等委員会に対して報告を行う。
(2) 取締役会に付議する重要事項及び重要な決定事項、内部監査の実施状況、重要な月次報告、重要な会計方針・会計基準およびその変更、その他重要な事項について監査等委員会に報告を行うものとする。
(3) 当社は、当社グループの役職員が、監査等委員会への報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けない旨を定め、当社グループにおいて周知徹底する。

チ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 代表取締役社長は、監査等委員会及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行う。
(2) 当社は、監査等委員の職務の執行により発生する費用を支弁するため、毎年一定額の予算を設けるとともに、監査等委員がその職務の執行について必要な費用の前払い等を請求したときは、速やかに当該費用または債務を処理する。

c.責任限定契約の内容の概要
当社は、各非業務執行取締役及び各社外取締役との間で会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令で定める額を限度として負担するものとする契約を締結しております。


③ 内部監査及び監査等委員会監査の状況
社内組織として「内部監査室」(兼任を含め4名)を置き、各部門業務が経営方針・経営計画及び社内諸規程に準拠して、適切かつ効率的に遂行されているかを監査し、重要な事項については、取締役会、監査等委員会及び会計監査人に報告する体制としております。なお、内部監査室は、監査等委員会の事務局として監査等委員の補助業務を行います。
監査等委員会は、取締役3名(うち社外取締役2名)で構成され、各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査方針、監査計画等に沿った監査を行い、取締役会をはじめ重要な会議に出席するほか、本社及び重要な事業所等の往査を行うなどの監査業務を行います。また、監査等委員である取締役は、会計監査人から監査計画及び監査結果等について説明、報告を受ける体制としております。
監査等委員会、内部監査室、会計監査人は、必要に応じて連携をとり監査業務を行っております。

④ 社外取締役
当社の社外取締役は監査等委員である取締役2名であります。
監査等委員である社外取締役は、外部からの視点で経営監視機能強化を図ることを目的として選任しており、専門的な知見と高い見識を持ち、外部的な視点から、会社経営に対して客観的、中立的な立場で経営を監視しております。
なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針について特段の定めはありませんが、高い専門性や実務経験、幅広い見識に基づき客観的かつ適切な監督又は監査を行う立場に適した人材で、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。
岡本忍氏は、岡本忍税理士事務所の代表であります。同氏は税理士として企業会計に関する豊かな経験と税務及び会計に関する幅広い知見を有しております。なお、当社と同事務所との間には特別の取引関係はありません。
岩田雅人氏は、みどり社会保険労務士事務所の代表であります。同氏は社会保険労務士として労務に関する専門的知識を有しております。なお、当社と同事務所との間には特別の取引関係はありません。
また、社外取締役のうち、岡本忍氏及び岩田雅人氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。


⑤ 役員報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額等

	報酬等の総額		報酬等の種類別総額(百万円)				対象となる
役員区分			基本報酬		退職慰労引当金		役員の員数
	(百万円)				繰入額		(名)
取締役(監査等委員を 除く。)	77		65		12		11
(社外取締役を除く。)
取締役(監査等委員)	14		13		1		2
(社外取締役を除く。)
社外役員	3		3		0		2

(注)1 上記の他、使用人兼務取締役(3名)に対する使用人給与等相当額 33百万円
2 上記の他、2018年1月23日開催の定時株主総会決議に基づく役員退職慰労金支給額
49百万円

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬額の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員報酬等の額の決定に関する方針
役員報酬は、株主総会で承認された限度額の範囲内で、監査等委員でない取締役については取締役会で、監査等委員である取締役については監査等委員会の協議で決定しております。


⑥ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	12	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	61	百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘 柄	株式数	貸借対照表計上額	保有目的
	(株)	(百万円)
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	15,800	12	取引先との関係強化
大王製紙㈱	7,107	9	取引先との関係強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	10,000	2	取引先との関係強化
リソルホールディングス㈱	445	1	取引先との関係強化

(注)大王製紙㈱以下3社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、30銘柄に満たない ため記載しております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘 柄	株式数	貸借対照表計上額	保有目的
	(株)	(百万円)
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	15,800	10	取引先との関係強化
大王製紙㈱	7,285	10	取引先との関係強化
リソルホールディングス㈱	480	2	取引先との関係強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	10,000	1	取引先との関係強化

(注)㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ以下4社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、30銘柄に満たないため記載しております。

みなし保有株式
当社は前事業年度、当事業年度についてみなし保有株式を保有しておりません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。


⑦ 会計監査の状況
イ.業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名

公認会計士の氏名	所属する監査法人
鈴 木 岳	芙蓉監査法人
鈴 木 信 行	芙蓉監査法人

ロ.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士	3名

⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ.当社は、中間配当について、株主に対して機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年4月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

⑨ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内又監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。

⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。