有価証券報告書 抜粋 ドキュメント番号: S1004LXN
株式会社石井表記 コーポレートガバナンス状況 (2015年1月期)
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、変動する経営環境下において迅速な意思決定により、企業価値を最大限に高めることが経営上の最も重要な課題であるとともに、法令遵守を主とする企業倫理の維持についても重要な課題であると認識しております。その実現のため、株主、社員、取引先、地域社会など各ステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、取締役会、監査役会、内部監査室などの組織機能を整備・強化し、内部統制システムの整備・コンプライアンス経営の維持により、コーポレートガバナンスを充実させていきたいと考えており、また、投資家の皆様へは、迅速かつ適確な情報開示により経営の透明性向上にも努めてまいります。
(コーポレート・ガバナンス体制の概要)
① 企業統治の体制
イ.企業統治体制の概要
当社は取締役会と監査役会を設置しております。
(取締役会)
当社の取締役会は、取締役6名(2015年4月30日現在)で構成され、当事業年度において12回開催し、法令、定款で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督する機関として、代表取締役、取締役の業務執行の状況を監督しております。
なお、当社は社外取締役の選任は行っておりません。当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
(監査役会)
当社は監査役制度を採用しております。監査役は4名(2015年4月30日現在、うち社外監査役2名)おり、監査役会を構成しております。各監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するほか、取締役からの聴取等を通じ、取締役の業務執行を監査しております。
会計に関する事項につきましては、会計監査人より監査の方法および結果に関する報告を受けた上で、その適法性、相当性を確認しております。
なお、社外監査役と当社の間で取引等の利害関係はありません。
(コンプライアンス委員会)
コンプライアンス委員会は代表取締役社長を委員長とし、行動倫理規範の社内への浸透の徹底および事業のリスク情報の吸い上げなどを目的として設置しております。
ロ.現状の体制を採用している理由
当社は経営の監督・監査機能の強化と業務執行の効率性・迅速性をバランスさせたコーポレート・ガバナンスの観点から現状の体制を採用しております。
ハ.内部統制システムの整備状況
当社は「コンプライアンス委員会」の下部組織として「環境安全衛生委員会」「5S委員会」「提案改善委員会」「業務改革プロジェクト」を組織横断的に設置しております。
また、通常の業務ラインとは別に重要な情報が現場から経営層に迅速に伝わるように「社内相談制度」を整備しております。
② 内部監査、監査役監査および会計監査の状況
当社は監査役制度を採用しております。監査役は4名(2015年4月30日現在、うち社外監査役2名)おり、監査役会を構成しております。各監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するほか、取締役からの聴取等を通じ、取締役の業務執行を監査しております。
会計に関する事項につきましては、会計監査人より監査の方法および結果に関する報告を受けた上で、その適法性・相当性を確認しております。
また、松本蒸治氏は長年税理士事務所へ勤務され、財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、松岡清史氏は長年に渡り警察行政に携わった豊富な経験と知識を有しており、ともに当社の社外監査役として適任であると考えております。
なお、社外監査役と当社の間で取引等の利害関係はありません。
内部監査室は1名の専任担当者を配置し、各監査役とも連携を図りながら業務監査を計画的に行い、その監査結果を経営者に報告し、被監査部門に対しては、改善事項の指摘を行い定期的に改善の実施状況を確認することで、実効性の高い監査を実施しております。
また、内部監査室は、内部監査結果について会計監査人および監査役に報告する等、相互に連携することにより、会計監査人および監査役が当社の内部統制に関する理解を深め、より効率的、効果的な監査が行われるよう努めております。
会計監査人には、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、同監査法人が会社法および金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。監査は、当社グループを対象とした監査であり、当社から正確な経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境整備に努めております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツの松嶋敦氏、家元清文氏であります。また、補助者は公認会計士8名、その他11名であります。
③ 社外取締役および社外監査役
当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
当社の社外監査役は松本蒸治氏および松岡清史氏の2名であります。
両名はいずれも当社との人的、資本的または取引関係その他利害関係を有しておらず、東京証券取引所が確保を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であり、業務の適正性・適法性の観点から取締役の職務の執行を監督しております。
社外監査役は、財務および会計に関する知見および警察行政に関する豊富な経験をもとに、株主からの負託を受けた当社取締役の職務の執行の監査という機能について、独立した立場から行うという役割を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。また、現にそのような立場から適切に当社取締役の職務の遂行の監査を行っており、選任状況は適切であると考えております。
社外監査役は、他の監査役と一体となり、内部監査室を含む関係者と連携して監査役監査を行っております。
なお、当社は社外取締役を選任しておりません。財務および会計に関する相当程度の知見を有する社外監査役を選任することで、外部からの客観的、中立的な経営監督が十分に機能する体制が整っていると考えられることから、現状の体制としているものであります。
④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.当社役員のうち、連結報酬等の総額が1億円以上となる者はおりません。
2.取締役は、2015年3月9日をもって辞任した1名の取締役を含んでおります。
ロ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関して具体的方針は定めておりませんが、基本報酬については、会社への貢献度、在籍年数等を総合的に勘案し、取締役については取締役会において、監査役については監査役会で決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
6銘柄 224,519千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、当事業年度における貸借対照表計上額および保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額
(注) 「評価損益の合計額」の( )は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。
⑥ その他
イ.取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
ロ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。
ハ.株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項
自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
取締役の責任免除
当社は、取締役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者も含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
監査役の責任免除
当社は、監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の監査役(監査役であった者も含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
会計監査人の責任免除
当社は、会計監査人が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の会計監査人(会計監査人であった者も含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条5項の規定により、取締役会の決議によって毎年7月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
ニ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当社は、変動する経営環境下において迅速な意思決定により、企業価値を最大限に高めることが経営上の最も重要な課題であるとともに、法令遵守を主とする企業倫理の維持についても重要な課題であると認識しております。その実現のため、株主、社員、取引先、地域社会など各ステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、取締役会、監査役会、内部監査室などの組織機能を整備・強化し、内部統制システムの整備・コンプライアンス経営の維持により、コーポレートガバナンスを充実させていきたいと考えており、また、投資家の皆様へは、迅速かつ適確な情報開示により経営の透明性向上にも努めてまいります。
(コーポレート・ガバナンス体制の概要)
① 企業統治の体制
イ.企業統治体制の概要
当社は取締役会と監査役会を設置しております。
(取締役会)
当社の取締役会は、取締役6名(2015年4月30日現在)で構成され、当事業年度において12回開催し、法令、定款で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督する機関として、代表取締役、取締役の業務執行の状況を監督しております。
なお、当社は社外取締役の選任は行っておりません。当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
(監査役会)
当社は監査役制度を採用しております。監査役は4名(2015年4月30日現在、うち社外監査役2名)おり、監査役会を構成しております。各監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するほか、取締役からの聴取等を通じ、取締役の業務執行を監査しております。
会計に関する事項につきましては、会計監査人より監査の方法および結果に関する報告を受けた上で、その適法性、相当性を確認しております。
なお、社外監査役と当社の間で取引等の利害関係はありません。
(コンプライアンス委員会)
コンプライアンス委員会は代表取締役社長を委員長とし、行動倫理規範の社内への浸透の徹底および事業のリスク情報の吸い上げなどを目的として設置しております。
ロ.現状の体制を採用している理由
当社は経営の監督・監査機能の強化と業務執行の効率性・迅速性をバランスさせたコーポレート・ガバナンスの観点から現状の体制を採用しております。
ハ.内部統制システムの整備状況
当社は「コンプライアンス委員会」の下部組織として「環境安全衛生委員会」「5S委員会」「提案改善委員会」「業務改革プロジェクト」を組織横断的に設置しております。
また、通常の業務ラインとは別に重要な情報が現場から経営層に迅速に伝わるように「社内相談制度」を整備しております。
② 内部監査、監査役監査および会計監査の状況
当社は監査役制度を採用しております。監査役は4名(2015年4月30日現在、うち社外監査役2名)おり、監査役会を構成しております。各監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するほか、取締役からの聴取等を通じ、取締役の業務執行を監査しております。
会計に関する事項につきましては、会計監査人より監査の方法および結果に関する報告を受けた上で、その適法性・相当性を確認しております。
また、松本蒸治氏は長年税理士事務所へ勤務され、財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、松岡清史氏は長年に渡り警察行政に携わった豊富な経験と知識を有しており、ともに当社の社外監査役として適任であると考えております。
なお、社外監査役と当社の間で取引等の利害関係はありません。
内部監査室は1名の専任担当者を配置し、各監査役とも連携を図りながら業務監査を計画的に行い、その監査結果を経営者に報告し、被監査部門に対しては、改善事項の指摘を行い定期的に改善の実施状況を確認することで、実効性の高い監査を実施しております。
また、内部監査室は、内部監査結果について会計監査人および監査役に報告する等、相互に連携することにより、会計監査人および監査役が当社の内部統制に関する理解を深め、より効率的、効果的な監査が行われるよう努めております。
会計監査人には、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、同監査法人が会社法および金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。監査は、当社グループを対象とした監査であり、当社から正確な経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境整備に努めております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツの松嶋敦氏、家元清文氏であります。また、補助者は公認会計士8名、その他11名であります。
③ 社外取締役および社外監査役
当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
当社の社外監査役は松本蒸治氏および松岡清史氏の2名であります。
両名はいずれも当社との人的、資本的または取引関係その他利害関係を有しておらず、東京証券取引所が確保を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であり、業務の適正性・適法性の観点から取締役の職務の執行を監督しております。
社外監査役は、財務および会計に関する知見および警察行政に関する豊富な経験をもとに、株主からの負託を受けた当社取締役の職務の執行の監査という機能について、独立した立場から行うという役割を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。また、現にそのような立場から適切に当社取締役の職務の遂行の監査を行っており、選任状況は適切であると考えております。
社外監査役は、他の監査役と一体となり、内部監査室を含む関係者と連携して監査役監査を行っております。
なお、当社は社外取締役を選任しておりません。財務および会計に関する相当程度の知見を有する社外監査役を選任することで、外部からの客観的、中立的な経営監督が十分に機能する体制が整っていると考えられることから、現状の体制としているものであります。
④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数 (人) | |
基本報酬 | 役員退職慰労金 | |||
取締役 | 59,813 | 59,813 | - | 5 |
監査役 (社外監査役を除く) | 1,735 | 1,735 | - | 1 |
社外役員 | 6,305 | 6,305 | - | 2 |
2.取締役は、2015年3月9日をもって辞任した1名の取締役を含んでおります。
ロ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関して具体的方針は定めておりませんが、基本報酬については、会社への貢献度、在籍年数等を総合的に勘案し、取締役については取締役会において、監査役については監査役会で決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
6銘柄 224,519千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、当事業年度における貸借対照表計上額および保有目的
前事業年度
特定投資株式
銘 柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
メック㈱ | 137,400 | 98,378 | 株式の安定化 |
北川精機㈱ | 216,500 | 37,887 | 株式の安定化 |
タツモ㈱ | 68,200 | 36,350 | 企業間取引の強化 |
㈱アドテックプラズマテクノロジー | 14,400 | 30,254 | 株式の安定化 |
日本セラミック㈱ | 11,900 | 18,813 | 株式の安定化 |
㈱山口フィナンシャルグループ | 13,420 | 12,628 | 企業間取引の強化 |
当事業年度
特定投資株式
銘 柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
メック㈱ | 137,400 | 126,133 | 株式の安定化 |
北川精機㈱ | 216,500 | 61,486 | 株式の安定化 |
㈱山口フィナンシャルグループ | 15,773 | 19,448 | 企業間取引の強化 |
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額
区分 | 前事業年度(千円) | 当事業年度 (千円) | |||
貸借対照表計上額の 合計額 | 貸借対照表計上額の 合計額 | 受取配当金の 合計額 | 売却損益の 合計額 | 評価損益の 合計額 | |
上場株式 | 199 | 238 | 2 | - | 94 (-) |
非上場株式 | - | - | - | - | - |
⑥ その他
イ.取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
ロ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。
ハ.株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項
自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
取締役の責任免除
当社は、取締役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者も含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
監査役の責任免除
当社は、監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の監査役(監査役であった者も含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
会計監査人の責任免除
当社は、会計監査人が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の会計監査人(会計監査人であった者も含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条5項の規定により、取締役会の決議によって毎年7月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
ニ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
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このコンテンツは、EDINET閲覧(提出)サイトに掲載された有価証券報告書(文書番号: [E02047] S1004LXN)をもとにシーフル株式会社によって作成された抜粋レポート(以下、本レポート)です。有価証券報告書から該当の情報を取得し、小さい画面の端末でも見られるようソフトウェアで機械的に情報の見栄えを調整しています。ソフトウェアに不具合等がないことを保証しておらず、一部図や表が崩れたり、文字が欠落して表示される場合があります。また、本レポートは、会計の学習に役立つ情報を提供することを目的とするもので、投資活動等を勧誘又は誘引するものではなく、投資等に関するいかなる助言も提供しません。本レポートを投資等の意思決定の目的で使用することは適切ではありません。本レポートを利用して生じたいかなる損害に関しても、弊社は一切の責任を負いません。
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