株式会社石井表記 コーポレートガバナンス状況 (2019年1月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、変動する経営環境下において迅速な意思決定により、企業価値を最大限に高めることが経営上の最も重要な課題であるとともに、法令遵守を主とする企業倫理の維持についても重要な課題であると認識しております。その実現のため、株主、社員、取引先、地域社会など各ステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、取締役会、監査役会、コンプライアンス委員会、内部監査室などの組織機能を整備・強化し、内部統制システムの整備・コンプライアンス経営の維持により、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えており、また、投資家の皆様へは、迅速かつ適確な情報開示により経営の透明性向上にも努めてまいります。

(コーポレート・ガバナンス体制の概要)

① 企業統治の体制
イ.企業統治体制の概要
当社は取締役会と監査役会を設置しております。
(取締役会)
当社の取締役会は、取締役7名(2019年4月25日現在、うち社外取締役2名)で構成され、当事業年度において13回開催し、法令、定款で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督する機関として、代表取締役、取締役の業務執行の状況を監督しております。
なお、当社は社外取締役を2名選任しております。当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役2名による経営監視、社外監査役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
(監査役会)
当社は監査役制度を採用しております。監査役は3名(2019年4月25日現在、うち社外監査役2名)おり、監査役会を構成しております。各監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するほか、取締役からの聴取等を通じ、取締役の業務執行を監査しております。
会計に関する事項につきましては、会計監査人より監査の方法および結果に関する報告を受けた上で、その適法性、相当性を確認しております。
なお、社外監査役と当社の間で取引等の利害関係はありません。
(コンプライアンス委員会)
コンプライアンス委員会は管理本部管掌取締役を委員長とし、社外取締役、監査役、内部監査室の専任担当者で構成しております。行動倫理規範の社内への浸透の徹底および事業のリスク情報の吸い上げなどを目的として設置しており、取締役会との連携が機能する体制が整っております。

ロ.現状の体制を採用している理由
当社は経営の監督・監査機能の強化と業務執行の効率性・迅速性をバランスさせたコーポレート・ガバナンスの観点から現状の体制を採用しております。
ハ.内部統制システムの整備状況
当社は「コンプライアンス委員会」の下部組織として「環境安全衛生委員会」「5S委員会」「提案改善委員会」「業務改革プロジェクト」を組織横断的に設置しております。
また、通常の業務ラインとは別に重要な情報が現場から経営層に迅速に伝わるように「社内相談制度」を整備しております。
ニ.責任限定契約
当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)および監査役、会計監査人が期待される役割を十分に発揮することができるようにするため、会社法第427条第1項の規定に基づき、法令が規定する損害賠償責任の限度額を上限として、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)および監査役、会計監査人との間で責任限定契約を締結することができる旨定款に定めております。
(a)社外取締役との責任限定契約
会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が本契約の履行につき善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。
(b)監査役との責任限定契約
会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査役が本契約の履行につき善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。
(c)会計監査人との責任限定契約
会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、会計監査人が本契約の履行につき善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。
ホ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社業務の適正を確保するため、当社内部監査室が、子会社管理規程に基づき、各子会社の監査を実施し、その結果を社長に報告することとしております。また、当社役員が子会社の取締役または監査役を兼務し監督を行うとともに、経営状況の報告を受けております。

② 内部監査、監査役監査および会計監査の状況
当社は監査役制度を採用しております。監査役は3名(2019年4月25日現在、うち社外監査役2名)おり、監査役会を構成しております。各監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するほか、取締役からの聴取等を通じ、取締役の業務執行を監査しております。
会計に関する事項につきましては、会計監査人より監査の方法および結果に関する報告を受けた上で、その適法性・相当性を確認しております。
また、松浦勇三氏は長年に渡り警察行政に携わった豊富な経験と知識を有しており、森末辰彦氏は税理士として税務会計の専門知識と豊富な経験を活かし、客観的立場から当社の経営を監査されることが期待され、ともに当社の社外監査役として適任であると考えます。
なお、社外監査役と当社の間で取引等の利害関係はありません。
内部監査室は1名の専任担当者を配置し、各監査役とも連携を図りながら業務監査を計画的に行い、その監査結果を経営者に報告し、被監査部門に対しては、改善事項の指摘を行い定期的に改善の実施状況を確認することで、実効性の高い監査を実施しております。
また、内部監査室は、内部監査結果について会計監査人および監査役に報告する等、相互に連携することにより、会計監査人および監査役が当社の内部統制に関する理解を深め、より効率的、効果的な監査が行われるよう努めております。
会計監査人には、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、同監査法人が会社法および金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。監査は、当社グループを対象とした監査であり、当社から正確な経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境整備に努めております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツの宮本芳樹氏、中原晃生氏であります。また、補助者は公認会計士10名、その他12名であります。

③ 社外取締役および社外監査役
当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
当社の社外取締役は石井裕工氏および本田祐二氏の2名であります。
当社の社外監査役は松浦勇三氏および森末辰彦氏の2名であります。
4名はいずれも当社との人的、資本的または取引関係その他利害関係を有しておらず、東京証券取引所が確保を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であり、業務の適正性・適法性の観点から取締役の職務の執行を監督しております。
社外取締役は、行政の豊富な経験、地元企業に関する知見および弁護士としての経験、見識を活かし、独立した立場で株主利益の最大化という観点から、取締役会において意見を述べるという役割を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。なお、社外取締役本田祐二氏が代表社員弁護士となっている弁護士法人ばらのまち法律事務所は当社の顧問弁護士事務所であり、当社は同事務所に顧問弁護士料を支払っております。当社への経済的依存度は極めて低く、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、独立役員として指定しております。
社外監査役は、財務および会計に関する知見および警察行政に関する豊富な経験をもとに、株主からの負託を受けた当社取締役の職務の執行の監査という機能について、独立した立場から行うという役割を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。また、現にそのような立場から適切に当社取締役の職務の遂行の監査を行っており、選任状況は適切であると考えております。
社外取締役および社外監査役は、取締役会、監査役会等において、それぞれの経験、識見等に基づき、独立した観点から必要な発言を行っており、こうした質疑等を通じて、直接、間接的に内部監査、監査役監査、会計監査と連携して、内部統制所管部署の業務執行に対する監督や監査を行い、牽制機能を果たしております。

④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬	役員退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	64,896	64,896	-	6
監査役 (社外監査役を除く)	6,000	6,000	-	1
社外役員	14,640	14,640	-	4

(注)1.当社役員のうち、連結報酬等の総額が1億円以上となる者はおりません。
2.取締役は、第45期定時株主総会(2018年4月25日開催)終結の時をもって退任した1名の取締役を含んでおります。
3.監査役(社外監査役を除く)は第46期定時株主総会(2019年4月24日開催)終結の時をもって辞任しております。

ロ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関して具体的方針は定めておりませんが、基本報酬については、会社への貢献度、在籍年数等を総合的に勘案し、取締役については取締役会において、監査役については監査役会で決定しております。

⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
4銘柄 41,933千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、当事業年度における貸借対照表計上額および保有目的

前事業年度
特定投資株式

銘 柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱山口フィナンシャルグループ	21,426	27,382	企業間取引の強化
北川精機㈱	5,000	2,505	株式の安定化

当事業年度
特定投資株式

銘 柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱山口フィナンシャルグループ	23,341	25,838	企業間取引の強化
北川精機㈱	5,000	2,005	株式の安定化

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額

区分	前事業年度(千円)	当事業年度 (千円)
	貸借対照表計上額の 合計額	貸借対照表計上額の 合計額	受取配当金の 合計額	売却損益の 合計額	評価損益の 合計額
上場株式	541	318	4	-	174 (-)

(注) 「評価損益の合計額」の( )は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。

⑥ その他
イ.取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
ロ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。
ハ.株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項
自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
取締役の責任免除
当社は、取締役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者も含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
監査役の責任免除
当社は、監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の監査役(監査役であった者も含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
会計監査人の責任免除
当社は、会計監査人が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の会計監査人(会計監査人であった者も含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年7月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
ニ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。