株式会社研創 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業が持続可能な繁栄をもたらすためには、企業経営の環境変化に迅速に対応できる機動的な経営体質の構築と、経営の透明性確保を図ることで株主や消費者・取引先・従業員などの企業を取り巻くあらゆるステークホルダーの信頼を得ることが不可欠と認識しております。そのため、企業価値を高めていくためのコーポレート・ガバナンスの構築は企業経営上で最重要課題であると考えております。
① 企業統治の体制
(a) 企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しております。また、取締役会が執行役員の業務執行を監督する執行役員制度の導入と社外取締役の選任により、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化に努めております。取締役会は4名(うち社外取締役1名)、監査役会は3名(うち社外監査役2名)であります。社外取締役及び社外監査役は、会社と直接利害関係のない有識者から選任することにより、経営の透明性確保を図っております。また、一般株主保護のため、経営から独立した客観的な立場から経営判断を行う「独立役員」を社外監査役から1名選任しており、このたび社外取締役1名も新たに選任いたしました。

取締役会は、法令、定款及び取締役会規程に従い、経営の基本方針等、経営上の重要な意思決定を行っております。

監査役会は、監査役全員をもって構成し、法令、定款及び監査役会規程に従い、監査の方針、年間の監査計画等を決定しております。各監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況、各業務の妥当性、適法性について監査を行っております。また、監査役は効率的な監査を実施するため、定期的に会計監査人及び内部監査責任者と監査体制、監査計画、実施状況について協議又は意見の交換を行っております。

内部統制推進室は、独立した組織として内部監査規程に基づき定期的に内部監査を実施し、内部統制システムの有効性を確認しております。

当社は、マネジメントレビューを毎月1回開催し、取締役、常勤監査役、各部門長及び内部監査責任者等をその構成員として事業活動の進捗確認と次月以降の活動方針検討確認、各部門の抱える課題解決等を行っております。

当社は、西日本監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。
当社の会計監査業務を担当している公認会計士は、業務執行社員大藪俊治、稲積博則のほか、補助者として公認会計士3名、会計士補等3名、その他2名となっております。
(b) 当該体制を採用する理由
当社は、経営に対する監督機能の強化を図るとともに透明性を向上させる目的で、社外取締役1名を選任しております。監査役は、執行役員の業務執行を監督する取締役会をはじめ重要会議に積極的に参画し、意思決定のプロセスのチェックと経営全般に関する監査を担っており、さらに3名中2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。従いまして、現状の体制は外部からの客観的・中立的な経営監視機能が十分機能するものと考えており、当社にとって適切な体制であると判断しております。

(c) 内部統制システムの整備の状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
イ 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a 取締役会は、法令・定款及び株主総会決議に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。
b 取締役は、法令・定款・取締役会決議及び社内規程に従い、職務を執行する。
c 取締役は、職務執行状況について法令・定款及び監査役会規程に基づき、監査役の監査を受ける。
ロ 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a 使用人は、法令遵守を当然のこととして、社会の構成員として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動する。
b 使用人は、業務の運営については社内規程に基づき、業務を執行する。
c 定期的に内部監査を行い、法令及び社内規程に基づいた業務執行が行われているかを監査し、監査の経過は、代表取締役社長・取締役会・監査役会に報告する。
ハ 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a 情報の保存は、法令及び社内規程に基づき、文書等の保存を行う。
b 情報の管理は、法令及び社内規程に基づき、対応する。
ニ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
法令遵守を目的として社内の「リスク情報」の収集を行い、必要に応じて関連部署並びに顧問弁護士を交えて対応を検討する。
ホ 取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
a 当社は、必要に応じ取締役会を開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行の監督等を行
う。
b 当社は、マネジメントレビューを毎月1回開催し、取締役・監査役・各部門長・内部監査責任者等を構成員として事業活動の進捗確認と次月以降の活動方針検討確認、各部門の抱える課題解決等を行う。
ヘ 監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
a 現在、監査役を補佐する専従のスタッフは配置していないが、監査役が求めた場合は、代表取締役社長と監査役が協議のうえ、使用人を置くこととする。
b 当該使用人が、監査役の職務を補助する期間は、その指示命令権は監査役に委譲されたものとみなす。
c 当該期間の当該使用人の評価及び期間終了後の人事異動及び懲戒は、監査役会の意見を聴取するものとする。
ト 取締役及び使用人が監査役へ報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
a 取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役に報告する。
b 監査役は、取締役会やマネジメントレビュー等重要会議に出席し、業務執行に関する文書等を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることができる。
チ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、代表取締役社長・取締役・会計監査人・内部監査責任者等と定期的に情報交換を行うことにより、監査の実効性を確保する。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制の仕組みは以下のとおりであります。

(d) リスク管理体制の整備の状況
内部統制推進室が毎年リスクの見直しを行って、リスクの軽減のための対策を講じるとともに、その進捗状況や新たなリスク発生についてはマネジメントレビューで報告並びに協議するなどして、リスク管理体制の整備に努めております。
② 内部監査、監査役監査の状況
当社の内部監査は、内部統制推進室(9名、内8名は兼任)が業務の有効性・効率性・財務報告の信頼性、法令・規程等の遵守状況、資産保全の状況等について業務の執行状況について監査し、その監査結果は、社長・取締役会・監査役会に報告しております。
また、当社は監査役制度を採用しており、監査役会は3名の監査役(常勤監査役1名、社外監査役2名)によって構成され取締役の職務の執行状況等について監査を行っております。
監査にあたっては、監査役と内部統制推進室は情報共有や相互連携を行いながら緊密な連携を保ち。会計監査人と意見交換・情報交換を行いながら、監査の実効性・効率性の向上を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
(a) 社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係
当社の社外取締役は、村上賢一氏の1名であります。
村上賢一氏は、1994年10月司法試験合格し、1997年4月弁護士登録、国政法律事務所勤務を経て、2002年4月村上賢一法律事務所を開設しており、2008年4月より2015年6月25日まで当社の顧問弁護士として契約をしておりました。資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社の社外監査役は、田中博隆氏及び山下泉氏の2名であります。
田中博隆氏は、株式会社せとうち銀行(現:株式会社もみじ銀行)に1992年9月まで業務執行者として在籍しておりました。同氏の退職後すでに相当の期間が経過しており、同社との間に特別な関係はないものと判断しております。
同氏と当社との間には、人的関係又は取引関係その他の利害関係はありませんが、同氏は「5 役員の状況」に記載のとおり、当社株式を保有しております。
山下泉氏は、ゼネラル興産株式会社の代表取締役であります。同社と当社との間には取引関係その他の利害関係はありません。
同氏と当社との間には、人的関係又は取引関係その他の利害関係はありませんが、同氏は「5 役員の状況」に記載のとおり、当社株式を保有しております。
(b) 社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに当該社外取締役又は社外 取締役及び監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針
当社は、社外取締役及び社外監査役が外部からの経営監視の客観性・中立性を確保するための機能が重要であると考えております。
また、当社では、 社外取締役及び社外監査役を選任するため基準又は方針は設けておりませんが、選任にあたっては、会社法や株式会社東京証券取引所の規則等を参考にしております。
村上賢一氏は、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、主にコンプライアンスの観点から有益なアドバイスをいただけるものと期待し、選任しております。また、東京証券取引所に対し、「独立役員」として届け出ております。
田中博隆氏は、金融機関の支店長経験者であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから社外監査役に選任しております。また、東京証券取引所に対し「独立役員」として届け出ております。
山下泉氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから社外監査役に選任しております。
④ 役員報酬等
(a) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与
取締役	115,200	100,800	14,400	4
監査役 (社外監査役を除く。)	7,800	7,200	600	1
社外役員	2,600	2,400	200	2

(注)1.当事業年度末現在の人数は、取締役4名、監査役3名であります。
2. 役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。
3.取締役の支給額には、使用人兼務の使用人分給与は含まれておりません。
4. 当社は、2009年6月26日開催の第38期定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止しております。
5.取締役の報酬限度額は、1990年6月28日開催の第19期定時株主総会において年額1億80百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
6.監査役の報酬限度額は、1998年6月26日開催の第27期定時株主総会において年額25百万円以内と決議いただいております。
(b) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑤ 株式の保有状況
(a) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
4銘柄 87,912千円
(b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱広島銀行	110,115	47,459	取引関係の安定のため
杉田エース㈱	22,466	14,828	営業上の取引関係の維持・強化のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱広島銀行	110,115	71,354	取引関係の安定のため
杉田エース㈱	22,700	16,457	営業上の取引関係の維持・強化のため

(c) 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分	前事業年度 (千円)	当事業年度(千円)
	貸借対照表計 上額の合計額	貸借対照表計 上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	-	-	-	-	-
上記以外の株式	1,587	2,057	44	-	855

(d) 保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は3名以上とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役会の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑪ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。