株式会社福田組 コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、企業としての社会的責任とコンプライアンスの重要性を認識し、株主、顧客をはじめ取引先、地域社会及び従業員など、ステークホルダーに貢献し満足を与えられるよう、コーポレートガバナンスを重要な経営課題としてとらえております。
最適なコーポレートガバナンス体制を実現するため、株主の権利・平等性の確保、取締役会機能の発揮、積極的な情報開示による経営の透明性確保に努めております。これらのコーポレートガバナンス機能の発揮による迅速な意思決定と効率的な業務執行、監督機能の有効活用は、中長期的な企業価値の向上、そして社会への貢献に資すると考えております。

① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は、取締役会設置会社であり、併せて取締役と執行役員の役割・機能・職務等を明確にするために執行役員制度を導入しております。

取締役会は、原則月1回開催される定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営戦略や経営の重要事項について審議を行い、必要な意思決定と、業務執行の監視を行っております。

監査役会は、取締役会等の重要な会議への出席や業務監査を行うことを通じて、取締役の職務執行を監視・検証しております。また、会計監査人から監査の方法及び結果について報告を受けております。

経営方針の展開や経営戦略の立案と計画の実行について審議し、迅速な意思決定を行うため、取締役会の下部会議体として、経営委員会を組織しております。

・企業統治の体制を採用する理由
執行役員制度については、取締役員数の最適化を図ることにより、取締役会の迅速な意思決定と業務執行の監督機能を強化するとともに、業務執行をより効率的かつ迅速に進めることを目的とし、経営委員会では、取締役会との意思疎通を図るとともに、各事業部門において適確かつ効率的な業務執行を行う体制構築を目指しております。

なお、当社の企業統治の体制を図で示すと次のとおりであります。

・内部統制システムとリスク管理体制の整備並びに運用状況
当社は、法令・定款を遵守し、取引先や投資家他、当社グループを取り巻くあらゆる関係者に対して誠実に行動をとり、企業としての使命である社会的責任を果たすため、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、業務の適正を確保するための体制を整備し、適切に運用しております。
取締役会において決議した基本方針及び当該体制の運用状況は以下の通りです。


イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
企業としての社会的責任とコンプライアンスの重要性を認識し、「社是」「経営理念」さらに福田グループ全体のアイデンティティーとしての「フクダグループスピリット『100年先も誠実』」を基に「行動憲章」を制定し、企業倫理の確立とコンプライアンスの徹底を図ります。
役職員等からの法令違反その他の不正行為に関する通報又は相談は、「内部通報規程」に基づいて設置する通報窓口において適切に対処します。
監査役及び内部監査部門の監査室が、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、監査を実施し、必要に応じて改善提言を行います。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は、必要に応じて閲覧できるように法令及び規程に基づき適正に保存及び管理し、情報セキュリティが確保される体制を整備します。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「リスク管理基本方針」及び「リスク管理基本規程」を定め、リスク管理の目的や行動指針を明確にします。
「リスク管理基本規程」に基づいて設置するリスク管理委員会は、全役職員のリスクに対する意識を高め、当社及びグループ各社に重大な影響を及ぼす可能性のあるあらゆるリスクを未然に発見し、適切に評価し、それらのリスクを低減、回避する対策の実施を推進します。
自然災害その他突発的な重大リスクに対しては、事業継続計画を策定し、緊急時の体制を整備します。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行を効率的に行うため、「取締役会規程」、「取締役会等機関承認及び稟議・報告の決裁規程」等の社内規程を制定し、権限及び責任の範囲を明確化して、迅速かつ適正な意思決定が行われる体制を整備します。
ホ.当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループ各社と緊密な連携を図り、企業集団としての経営の健全性及び効率性の向上に資することを目的として「関係会社管理規程」を制定し、規程に基づいてグループ会社を管理する部門(以下、管理部門という)を設置します。
管理部門は、「関係会社管理規程」に基づいて、グループ各社の業務運営、財務状況等について報告を受け、必要に応じて改善等を指導します。
管理部門は、グループ各社の経営に重大な影響を及ぼす可能性のある事象が発生したとき、あるいは発生する可能性が生じたときは、「関係会社管理規程」に従い、これに対応します。
グループ各社は、業務分掌及び決裁権限に関する規程等に基づいて、効率的な職務の執行が行われる体制を整備します。
グループ各社は、企業としての社会的責任とコンプライアンスの重要性を認識し、グループ各社の役職員が法令、定款、社内規程等を遵守して職務を執行することで、業務が適正に行われる体制を確保します。
監査室は、グループ全体の内部統制の有効性を確保するため、必要に応じてグループ会社の監査を実施します。
ヘ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合には、その職務を補助すべき使用人を配置します。
ト.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人の評価は監査役が行い、人事異動については、監査役会の意見を十分に尊重してこれを行います。
当該使用人は監査役の指揮命令により、職務を執行します。
チ.監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
当社の取締役及び使用人並びに当社の子会社の取締役、監査役及び使用人等は、当社を含むグループ各社の業務又は財務に重大な影響を及ぼすおそれのある一定の事実を発見した場合は直ちに、当社の担当取締役及び監査役に報告します。
当社の担当取締役及び監査役は、当社の取締役及び使用人にその業務執行に関する事項について、いつでも報告を求めることができます。
当社の担当取締役又は監査役への報告を行った者が、当該報告をしたことを理由とする不利な扱いを受けないことを確保する体制を整備します。
リ.監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する事項
監査役の職務執行について生じる費用又は債務は、監査役の請求に基づき、速やかに処理します。
ヌ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役会等の重要会議への出席、取締役からの業務執行状況の聴取、重要な決裁書類等の閲覧等を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行について監査が実効的に行われる体制を整備します。
監査役の職務の執行にあたり、必要に応じて当社及び当社の子会社の役職員と面談する機会や、弁護士、公認会計士等の外部専門家と相談及び意見交換を行う環境を整備します。
監査室が行う内部監査の実施及びその結果について、監査役は定期的に報告を求めるなどの情報交換を行い、連携を図ります。
ル.財務報告の適正性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制規程」を制定し、有効かつ効率的な財務報告に係る内部統制を整備及び運用します。
財務報告に係る内部統制は、その有効性を定期的に評価し、不備があれば改善します。
ヲ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力への対応について、「反社会的勢力との関係遮断に関する規程」を制定し、「反社会的勢力には毅然と対応し、不法・不当な要求には一切応じない。」という基本姿勢を堅持します。
反社会的勢力からの不当要求等の排除を全役職員に周知徹底するとともに、警察その他関係機関、団体と連携して、排除の徹底を図ります。


イ. コンプライアンス体制について
すべての役職員が遵守すべき行動規範として「行動憲章」を制定し、イントラへの掲載及び事務所内に掲示しております。また、コンプライアンスマニュアルを作成し、配布及びイントラに掲載するとともに、社内研修を通して役職員への周知を図っております。
内部通報規程に基づき、法令違反等の不正行為に関する通報又は相談を受け付ける通報窓口を設置しております。
ロ. 情報セキュリティについて
取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び社内規程に基づいて保存及び管理を行っております。
ハ. リスク管理について
リスク管理委員会が、想定されるリスクについて把握、分析し、リスクの未然防止策の検討、リスク管理体制の整備を行っております。
大規模震災などの突発的な広域災害が発生した際の取るべき行動を「災害時行動マニュアル」に掲載し、全役職員に配布するとともに、定期的に訓練を実施しております。

ニ. 取締役の職務について
取締役会は、重要事項の審議、決議を行っております。当事業年度における取締役会は、14回開催し、その他、会社法第370条及び当社定款第24条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が4回ありました。また、迅速な意思決定が行われるように、取締役会から経営委員会に一定事項の決定を委任し、執行役員に業務執行を委任しております。
ホ. グループ会社の管理について
「関係会社管理規程」において、子会社が承認を受けるべき事項、報告をすべき事項を定めており、定期的に子会社の経営状況等の報告を受けております。
主要なグループ会社については、監査室による財務報告に係る内部統制評価を実施しております。
へ. 監査役への報告、監査役監査について
監査役は、取締役会等の重要な会議への出席及び取締役その他役職員からの聴取により必要な報告を受け、また情報交換を行っております。
当該報告をしたことを理由として、不利益な取り扱いをすることを禁止しており、その旨を当社及びグループ会社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底しております。
当事業年度において、監査役会を8回開催しました。

・責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める金額とし、その超える額について損害賠償責任を免除いたします。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査については、業務執行が効率的かつ適法に行われることを確保するため、内部監査担当部署である監査室(1名)が監査役会と意思疎通を図り、内部監査規程に従い、連携して年度監査計画及び実施監査計画を立案し、業務監査を行うとともに社長並びに監査役会に報告し、協議を行っております。監査役は取締役会等の重要な会議に出席するほか、監査室と打ち合わせを行い、内部監査に立ち会う等、常に情報交換を行っております。
なお、常勤監査役 八鍬耕一氏は、当社において取締役をはじめ長年にわたり要職を歴任され、当社の業務全般に関する豊富な経験と高い見識を有しております。

③ 社外取締役及び社外監査役
イ.社外取締役及び社外監査役の員数
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。(有価証券報告書提出日現在)
ロ.社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針内容
社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準又は方針内容については定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の独立役員に関する判断基準を参考にしております。
なお、各社外取締役及び各社外監査役は、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断されることから、独立性が確保されていると考えており、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出を行っております。
ハ.社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役 矢澤健一氏は、当社の大株主であり取引銀行の一つであります株式会社第四銀行の取締役副頭取を歴任しておりましたが、退任後数年が経過していることから、当社の意思決定に重要な影響を与える関係にはありません。
社外取締役 中田義直氏は、2016年に中田義直税理士事務所を開業しておりますが、税理士事務所と当社との間に特別な利害関係はありません。
社外監査役 砂田徹也氏は、当社の顧問弁護士であり、当社が2018年度に同氏が代表を務める弁護士法人へ支払った顧問報酬等は1百万円であります。
社外監査役 宮島道明氏は、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人の出身ですが、既に同監査法人を退職しており、また、公認会計士として独立した活動を行っているため、当社との特別な利害関係はありません。なお、同氏は当社株式400株を保有しておりますが、当社の発行済株式数に占める割合に鑑みて重要性はないものと判断しております。
ニ.社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方、並びに当社の企業統治において果たす機能と役割
社外取締役は、企業経営者並びに税理士としての豊富な知識や経験、能力を有しており、産業の枠を超えた客観的・中立的な意見発信を行うことで、重要な意思決定や経営陣に対する適切な監督に反映され、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献していただけると判断しております。
社外監査役は、弁護士並びに公認会計士としての豊富な経験と高い見識を有しており、これらを活かして、客観的及び中立的な立場から意見を述べ、職責を適切に遂行できるものと判断しております。
ホ.社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部統制、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、内部統制、監査役監査及び会計監査の結果も含めた業務執行状況に関する報告を受け、適宜に必要な意見を述べることが可能な体制を構築しております。
社外監査役は、常勤監査役と常に連携を取り、内部統制部門・会計監査人からの報告内容を含め経営の監視・監督に必要な情報を共有しているとともに、取締役会及び監査役会への出席を通じて、内部監査・監査役監査・会計監査及び内部統制についての報告を受け、適宜に必要な意見を述べることが可能な体制を構築しております。

④ 役員の報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与	業績連動型 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	340	269	61	10	8
監査役 (社外監査役を除く。)	11	9	2	-	1
社外役員	27	24	3	-	4

(注)業績連動型株式報酬欄に記載の金額は、役員株式給付引当金繰入額であります。
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の開示
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当はありません。
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の役員報酬の額は、報酬限度額の範囲内で、役位と業績等を総合的に勘案して決定しております。また、取締役(社外取締役を除く)に対する中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度である「株式給付信託(BBT)」を導入しております。
本制度は当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社取締役(社外取締役を除く)に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、業績に応じて当社株式が信託を通じて交付される業績連動型の株式報酬制度であります。なお、取締役(社外取締役を除く)が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時であります。

⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的でもあるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数: 90銘柄 貸借対照表計上額の合計額: 2,714百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数	貸借対照表計上額	保有目的
	(株)	(百万円)
㈱第四銀行	117,198	601	資金調達の安定化
㈱共立メンテナンス	56,919	259	取引関係の維持・強化
ニチレキ㈱	145,000	210	取引関係の維持・強化
北陸瓦斯㈱	41,333	123	取引関係の維持・強化
㈱大光銀行	45,100	112	資金調達の安定化
㈱北越銀行	36,054	93	資金調達の安定化
三菱瓦斯化学㈱	25,000	80	取引関係の維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	84,373	69	資金調達の安定化
日本電信電話㈱	12,200	64	取引関係の維持・強化
㈱コメリ	19,167	62	取引関係の維持・強化
㈱プレサンスコーポレーション	32,800	49	取引関係の維持・強化
日本精機㈱	18,150	43	取引関係の維持・強化
マックスバリュ中部㈱	25,357	35	取引関係の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	151,886	31	資金関係の安定化
アークランドサカモト㈱	15,000	27	取引関係の維持・強化
㈱バイタルケーエスケーホールディングス	26,344	27	取引関係の維持・強化
京葉瓦斯㈱	45,000	26	取引関係の維持・強化
東北電力㈱	18,303	26	取引関係の維持・強化
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	6,300	24	取引関係の維持・強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	4,628	22	資金調達の安定化
北越工業㈱	16,380	20	取引関係の維持・強化
コスモエネルギーホールディングス㈱	4,500	19	取引関係の維持・強化
㈱リンコーコーポレーション	11,172	18	取引関係の維持・強化
㈱イオン	9,963	18	取引関係の維持・強化
㈱じもとホールディングス	93,750	18	資金調達の安定化
㈱ブルボン	5,973	17	取引関係の維持・強化
㈱ノジマ	6,466	17	取引関係の維持・強化
㈱ケーズホールディングス	5,184	14	取引関係の維持・強化
第一生命ホールディングス㈱	3,700	8	取引関係の維持・強化
明和地所㈱	8,700	7	取引関係の維持・強化

みなし保有株式
該当事項はありません。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数	貸借対照表計上額	保有目的
	(株)	(百万円)
㈱第四北越フィナンシャルグループ	135,225	411	資金調達の安定化
㈱共立メンテナンス	57,205	275	取引関係の維持・強化
ニチレキ㈱	145,000	152	取引関係の維持・強化
北陸瓦斯㈱	41,333	126	取引関係の維持・強化
㈱大光銀行	45,100	81	資金調達の安定化
日本電信電話㈱	12,200	54	取引関係の維持・強化
㈱コメリ	19,167	45	取引関係の維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	84,373	45	資金調達の安定化
㈱プレサンスコーポレーション	32,800	42	取引関係の維持・強化
三菱瓦斯化学㈱	25,000	41	取引関係の維持・強化
マックスバリュ中部㈱	25,357	37	取引関係の維持・強化
日本精機㈱	18,150	34	取引関係の維持・強化
㈱バイタルケーエスケーホールディングス	26,660	30	取引関係の維持・強化
東北電力㈱	18,303	26	取引関係の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	151,886	25	資金関係の安定化
京葉瓦斯㈱	9,000	24	取引関係の維持・強化
㈱イオン	10,289	22	取引関係の維持・強化
㈱リンコーコーポレーション	11,534	21	取引関係の維持・強化
アークランドサカモト㈱	15,000	20	取引関係の維持・強化
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	6,300	19	取引関係の維持・強化
北越工業㈱	16,380	17	取引関係の維持・強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	4,628	16	資金調達の安定化
㈱ノジマ	6,466	14	取引関係の維持・強化
㈱ブルボン	6,241	11	取引関係の維持・強化
㈱じもとホールディングス	93,750	11	資金調達の安定化
㈱ケーズホールディングス	10,368	11	取引関係の維持・強化
コスモエネルギーホールディングス㈱	4,500	10	取引関係の維持・強化
第一生命ホールディングス㈱	3,700	6	取引関係の維持・強化
明和地所㈱	8,700	4	取引関係の維持・強化
㈱愛知銀行	1,190	4	取引関係の維持・強化

みなし保有株式
該当事項はありません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況
会計監査人については、会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく会計監査契約をEY新日本有限責任監査法人との間で締結しており、当社と同監査法人及び当社の監査業務に従事する業務執行社員との間には特別な利害関係はなく、公正な監査が実施される環境を整備しております。
会計監査業務を行った公認会計士は以下のとおりであり、また、その補助者は公認会計士7名、その他13名であります。
指定有限責任社員 業務執行社員 江島 智 氏
指定有限責任社員 業務執行社員 塚田 一誠 氏

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと、及び選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。