株式会社秋川牧園 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社では、取締役会は取締役4名で構成し、月2回の定例取締役会を開催し、経営上の重要事項及び会社法に則った決議・報告を行っております。幹部会は、当社社長と各部門長で構成され、グループ方針の徹底と業務上の諸課題を審議しております。
なお、法令遵守(コンプライアンス)に関しましては、月2回の定例取締役会の中で、まず役員に徹底を図り、全社員のコンプライアンス意識向上に努めてまいります。
また、最低年3回、全社員(パート社員を含む)を対象に全員集会を開催し、社長より経営方針、業績等を明確に説明し、全員参加による透明性の高い経営を推進しております。
・企業統治の体制を採用する理由
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方といたしましては、取締役会、監査役会の適切な活用を通じて経営の健全化、透明性を高めることが、事業環境の変化に的確且つ迅速に対応し、事業の継続的発展を図る上においてきわめて重要なことだと考えております。取締役会及び幹部会におきましては、コンプライアンス意識の向上を継続的に図ることに努めております。また、監査役会の独立性は極めて重要なことだと考えており、当社におきましては、十分確保されていると認識しております。
・内部統制システムの整備の状況
内部統制につきましては、取締役会で決議した内部統制の基本方針に基づき、業務の有効性及び効率性の向上、財務報告の信頼性、コンプライアンスの徹底、資産の保全を主たる目的として、その質的向上に努めております。
また、内部統制の強化に向けての方針の決定や進行状況の管理を目的として内部統制強化委員会を設置し、さらなる機能の向上を図ってまいりたいと考えております。
子会社を含む各部門の業務計画や業務執行状況につきましては、月に1回開催される幹部会において報告を受け、各部門及びグループ各社の経営状況、経営課題を把握し、企業集団の内部統制に努めております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社グループにおける事業のリスクにつきましては、飼料原料価格の変動、鳥インフルエンザの発生、特定取引先に対する売上構成比の高さ等が考えられますが、食品業者として、また、健康で安全な食べ物作りを一貫して進めている当社グループとしましては、信頼とルールの遵守が何よりも重要であることを認識しており、このことに関しましては厳格なリスク管理を行っております。
当社グループ製品の畜産原材料は、直営農場又は協力農場において生産されたもの以外は一切使用せず、信頼が確実に保持される体制を作っております。また、協力農場の生産についても生産マニュアル等に基づき厳しく管理しており、防疫体制につきましても万全を期しております。
また、社員研修におきましても健康で安心な食べ物作りの意義と社会的責任について、徹底して教育してまいります。

② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、取締役4名、監査役3名及び経営管理部長1名で構成された内部統制強化委員会を設置し、それぞれのプロセスに基づいた内部監査人を選定し進めております。当委員会には、監査役が参加することで、監査役監査との連携を図っております。内部監査は、経営者(代表取締役社長)の代行として当社の経営活動の遂行状況を評価し、助言・勧告することを目的としております。とりわけ財務諸表に重大な影響を及ぼす欠陥がないかどうかについて、内部統制システムの整備状況と運用状況を評価し、不備のある項目についてはこれを改善のフローに乗せることでコーポレートガバナンスの保持に寄与するものであります。
当社の監査役会は3名、いずれも社外監査役であり、常勤監査役1名と非常勤監査役2名で構成されております。なお、会社法第329条第3項に基づき監査役の員数を欠くことになる場合に備え、2015年6月23日の定時株主総会において補欠監査役1名を選任しております。
常勤監査役は取締役会及び幹部会に常時参加し、取締役ならびに取締役会に対する監視体制を整えております。常勤監査役は、業務マニュアルの準拠性の検証、毎月末の現預金の実査に加え、随時、稟議書の内容とそれに関する実際の業務遂行状況のチェックを行っております。また、監査役会は会計監査人との定期的な意見交換を行い、指摘事項の改善状況の監査を実施しております。
なお、社外監査役徳光隆司は、萩山口信用金庫において長年、総務に従事しておりました。また、社外監査役佐田源一は、㈱中電工において長年、総務・経理に従事しておりました。

③ 会計監査の状況
会計監査は西日本監査法人に依頼しており、業務を執行した公認会計士は以下のとおりです。
業務執行社員 梶田 滋
業務執行社員 山内重樹
当社に係る継続監査年数が7年を超えないため、当該継続年数の記載を省略しております。
また、監査補助者は公認会計士6名、会計士試験合格者等1名、その他3名です。

④ 社外監査役
当社の社外監査役は3名であります。
社外監査役徳光隆司、社外監査役佐田源一及び社外監査役江藤龍夫は、当社及び当社の主要取引先との関係がなく、独立的な立場にあります。
社外監査役徳光隆司は、長年、総務の職務を全うし、適任であると判断しております。社外監査役佐田源一は、長年、総務・経理の職務を全うし、適任であると判断しております。社外監査役江藤龍夫は、企業経営に関与している識見と経験から適任であると判断しております。
なお、社外監査役は定例監査役会にて常勤監査役より取締役会での決議事項の報告及び業務の執行状況等の報告を受け、検討や意見交換を行っております。また、必要に応じて業務担当者に対し、直接事情聴取を行っております。また、会計監査人との定期的な意見交換を行い、指摘事項の改善状況の監査を実施しております。
社外監査役のうち江藤龍夫は、薬仙石灰㈱及び薬仙運輸㈱代表取締役社長を兼任しておりますが、同社と当社の間に利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に当たり、当社との人的関係、資本的関係、取引関係等の利害関係の有無を検討し、独立性に問題のない者を選任する方針としております。
当社は社外取締役を選任しておりませんが、監査役3名中の3名を社外監査役とすることで経営の意思決定機能を持つ取締役に対する監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおきましては、外部からの客観的、中立の経営監視が重要と考えており、現状の体制で十分に機能するものと判断しております。

⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役	28,118	25,345	-	-	2,773	4
社外役員	4,729	4,320	-	-	409	3

ロ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(千円)	対象となる役員の員数(人)	内容
12,728	2	担当部長としての給与であります。

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

ニ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。

⑥ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

⑧ 株主総会の決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
イ.自己株式の取得
当社は自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ.中間配当
当社は、取締役会決議により毎年9月30日を基準日として、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)ができる旨を定款に定めております。これは、中間配当制度を採用することにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ハ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)がその職務遂行にあたり、期待される役割を充分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
6銘柄 97,935千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱山口フィナンシャルグループ	30,000	36,210	金融取引の維持強化
オイシックス㈱	7,830	18,290	販売関係の維持強化
㈱イズミ	2,000	9,990	販売関係の維持強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱山口フィナンシャルグループ	30,000	38,640	金融取引の維持強化
オイシックスドット大地㈱	7,830	27,060	販売関係の維持強化
㈱イズミ	2,000	14,520	販売関係の維持強化

(注)オイシックスドット大地㈱は、2017年7月1日付で、オイシックス㈱から商号変更しております。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。