株式会社秋田銀行 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当行は、「地域とともに歩み、地域の発展とともに栄える」という「地域共栄」を経営理念としております。この経営理念に基づき、当行が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をはかる観点から、次のとおりコーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。
1 株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と、株主の実質的な平等性の確保に努めます。
2 株主、地域社会、お客様、従業員等のすべてのステークホルダーから信頼され選ばれる金融機関であるために、健全で公正な業務運営を行う経営に努めます。
3 取締役会・監査等委員会のほか、常務会、コンプライアンス委員会等の各種委員会、その他外部機関等による経営管理態勢の充実をはかり、コーポレート・ガバナンス体制の向上に努めます。
4 会社情報の適切な開示を行うとともに、非財務情報を含む情報の自主的な開示に努めます。
5 持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、積極的なIR活動などを通じて、株主との建設的な対話に努めます。
① 企業統治の体制の概要等
○ 会社の機関の内容
当行は、2018年6月27日開催の第115期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会設置会社への移行により、透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制の構築を通じ、企業価値の向上に取り組んでまいります。
当行の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)11名(うち社外取締役3名)、および監査等委員である取締役5名(うち社外取締役3名)で構成され、定時取締役会を毎月開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。さらに、迅速な経営判断および業務執行を行うために、取締役会長、取締役頭取、専務取締役および常務取締役で構成する常務会を原則として毎週開催しており、取締役会より委任を受けた事項やその他経営全般にかかわる事項について協議・決定しております。また、コーポレートガバナンス委員会を必要に応じて開催し、取締役会の諮問機関として必要な事項を審議のうえ取締役会に答申を行っております。その他、各種リスクに関する管理方針、態勢を協議・決定するため、ALM委員会を原則として毎月開催するほか、法令やルールに則った健全かつ適切な業務運営を目的に、コンプライアンス委員会を原則として3か月ごとに開催しております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役5名(うち社外取締役3名)で構成されております。監査等委員である取締役は常務会等の重要な会議に出席することができ、これにより経営執行状況の適切な監視に努めるとともに、遵法状況の点検・確認、内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証を通じて、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行の適法性および妥当性を監査いたします。

○ 現行の企業統治の体制を採用する理由
当行は、地域金融機関における豊富な経験を有し、銀行業務に精通している人材を社内取締役(監査等委員である取締役を除く。)として選任し、業務執行状況を相互に監督・牽制する体制を構築しております。さらに、社外取締役による客観的・中立的な立場からの発言を通じて、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務執行の適正性を確保することとしており、業務執行・監督体制は質の高い体制を構築しているものと考えております。監査等委員会は、5名のうち3名を社外取締役で構成し独立性を確保しており、監査等委員である取締役により各取締役(監査等委員である取締役を除く。)および業務執行部門に対して有効な牽制機能が働く体制となっていることから、経営監視機能の客観性および中立性を確保できるものと考えております。なお、当行は、定款の定めに基づき、社外取締役と会社法第425条第1項各号に定める額の合計額を賠償責任の限度額とする契約を締結しております。
○ 内部統制システムの整備の状況
当行は、会社法および会社法施行規則に基づき、当行の業務ならびに当行およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制(以下、「内部統制システム」という。)の整備について、以下のとおり定めております。
a 当行の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(a)取締役および取締役会は、コンプライアンスを経営の重要課題の一つと認識し、銀行の公共的使命と社会的責任等を基本とした企業倫理を構築し、その徹底をはかる。
(b)取締役会は、法令等遵守方針および法令等遵守規程を制定するとともに、コンプライアンスの適切な運営のため、年度ごとのコンプライアンス・プログラムを決定し、コンプライアンス重視の組織風土の醸成・定着に努める。
(c)コンプライアンスに関する統括部門として、コンプライアンス統括部を設置し、各部室店には、コンプライアンス責任者・推進者をそれぞれ配置する。また、コンプライアンスに関する重要事項を協議するため、コンプライアンス委員会を設置する。
(d)コンプライアンス統括部は、コンプライアンス・プログラムの進捗状況を3か月に1回以上、取締役会および監査等委員会に対して報告する。また、監査部はコンプライアンス統括部と連携のうえ、コンプライアンス態勢について監査を行い、監査部担当の取締役および監査等委員会に報告する。監査部を担当する取締役は、監査結果を取締役会へ報告する。
(e)当行の役職員が、法令違反の疑義のある行為等を発見した場合は、すみやかにコンプライアンス統括部へ報告する。また、コンプライアンス相談窓口のほか、コンプライアンス統括部、人事部、常勤監査等委員および外部弁護士を窓口とした「あきぎんヘルプライン」を設置し、役職員が法令違反の疑義ある行為等を直接通報できる体制を整備する。(子会社各社の役職員による通報も可能とする。)
なお、通報を受けた窓口は、ただちに通報事項を所管する取締役および監査等委員会に対して報告を行う。
「あきぎんヘルプライン」への通報者に対し、不利益な取扱いをすることを禁止し、その旨を当行および子会社各社において周知徹底する。
(f)当行は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、同勢力との取引を遮断するとともに、同勢力からの不当要求は断固として拒絶する。
b 当行の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役会および常務会の議事録の他、取締役の職務の執行に係る情報は、文書保存規程に基づき保存、管理する。
c 当行の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)当行の業務に係るリスクについては、信用リスク、市場リスク、流動性リスク、オペレーショナル・リスクに分類し、統合的リスク管理規程および各リスク管理規程に基づき把握、管理する。
(b)リスク管理に関する統括部門として、リスク統括室を設置する。
(c)各業務に所在するリスクについての管理方針は取締役会において決定する。さらに、各業務に所在するリスクの管理方法および各業務に所在するリスクの状況については、取締役会へ報告する。
d 当行の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)当行の長期的安定成長をはかるため、原則として3か年ごとに向こう3営業年度を対象期間とした中期経営計画および初年度の短期経営計画を策定する。
なお、短期経営計画は情勢の変化を勘案し、毎年度見直しを行う。
(b)取締役会は経営計画を決定し、行内に周知する。
(c)経営企画部を担当する取締役は、経営計画の進捗状況を、3か月に1回取締役会に報告する。取締役会は、計画および予算の実績報告に基づいて経営計画実施状況を検討し、必要ある場合はその対応を協議して適切な対策を講ずる。
(d)各部門を担当する取締役は、担当する部門の実施すべき具体的な施策および効率的な職務執行体制を構築する。
なお、効率的な職務執行体制構築にあたっては、職制および分掌規程に基づき職務の分担を定める。
e 当行およびその子会社から成る企業集団(以下、「グループ」という。)における業務の適正を確保するための体制
(a)当行および子会社各社における内部統制システムの構築を目指し、経営企画部をその担当部署とする。実際の運営にあたっては、関連会社管理規程に基づき、管理する。
(b)当行の経営企画部を担当する取締役は、子会社各社の営業活動および経営状況について、3か月に1回取締役会に対して報告するとともに、一定の要件に該当する事項については取締役会の承認を受けるものとする。
(c)当行は、関連会社管理規程において、子会社各社の年度業務計画、業務実績、財務状況について、当行の経営企画部への定期的な報告を義務づける。また、当行は、当行の経営企画部担当取締役および子会社各社の代表取締役が出席する関連会社定例会議を定期的に開催し、当該会議において、子会社各社の業務実績その他の重要な事象について報告を受ける。
(d)当行の子会社各社の業務に係るリスクについては、統合的リスク管理規程および各リスク管理規程に基づき、当行のリスク統括室および関連部署が把握、管理する。また、当行のリスク統括室は、グループ全体のリスク管理の統括部署として、必要に応じて、子会社各社に対する指導・助言を行い、適切なリスク管理態勢を整備・確立する。
(e)当行は、子会社各社の自主性を尊重しつつ、合理的な範囲において当行における規定および体制を子会社各社に準拠させることなどにより、子会社各社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保する。
(f)当行は、子会社各社に対し、法令遵守については当行に準じた運営を行うよう管理・指導し、コンプライアンス・マニュアルの整備およびコンプライアンス・プログラムの策定・実施を促す。また、当行のコンプライアンス統括部は、子会社各社におけるコンプライアンス・プログラムの実施状況をモニタリングするとともに、子会社各社のコンプライアンス担当取締役に対して法令遵守に関する指導を行う。
(g)当行の監査部は、子会社各社に対してコンプライアンス監査を含む内部監査を実施し、監査結果を監査部担当の取締役および監査等委員会に報告する。また監査部を担当する取締役は、監査結果を取締役会に対して報告する。
(h)当行および子会社各社は、財務報告の適正性・信頼性を確保するための内部管理態勢を整備する。
f 当行の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、その使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項および監査等委員会のその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議のうえ、監査等委員会の意向を尊重し当行の職員を監査等委員会を補助すべき使用人として指名する。
(b)監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への監査等委員会の職務に関する指示、命令する権限は監査等委員会に委譲されたものとし、当該職務について取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指示、命令は受けないものとする。
g 監査等委員会への報告に関する体制および当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a)取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人は、当行および子会社各社の役職員の職務の執行にかかる重大な法令違反、不正行為の事実またはグループ全体に重大な影響を及ぼす事項を発見した場合は、これを監査等委員会に報告する。
(b)監査等委員会に報告を行ったことを理由として、当該報告を行った者に対して不利益な取扱いをすることを禁止し、その旨を当行および子会社各社において周知徹底する。
h 当行の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項
(a)当行は、監査等委員の職務の執行上必要と認める費用について、監査の実効を担保すべく予算を措置する。
(b)緊急または臨時に支出した費用その他当該予算に含まれない費用については、監査等委員は事後的に当行に請求することができることとし、当該請求に係る費用または債務が監査等委員の職務の執行に必要であると認める場合には、当行はこれを速やかに支払う。
i その他当行の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)代表取締役は、定期的に監査等委員と意見交換を行い、監査等委員会の監査が実効的に行われるよう努めるものとする。
(b)監査等委員会は、監査の実効性を確保するため、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員および監査部等の職員その他の者に対していつでも報告を求めることができる。
(c)監査等委員は、重要な意思決定や取締役の職務の執行状況を把握するため、常務会をはじめとする重要な会議に出席することができる。
○ リスク管理態勢の整備の状況
当行では、銀行経営の健全性と適切性を維持しつつ、安定的な収益を確保していくため、「リスク管理の高度化」を経営の重要課題と位置付けて、適正なリスク管理態勢の整備・確立に努めております。
当行では信用リスク、市場リスク、流動性リスクなど各リスクカテゴリーごとに「リスク管理方針」および「リスク管理規程」を定めるとともに、「ALM委員会」を始めとする各種委員会を設置するなど、リスク管理に関連する規範体系や組織体制の整備を進め、リスク管理態勢の強化に取り組んでおります。
それぞれのリスクについては、リスク主管部署を定めるとともに、管理統括部署であるリスク統括室による「リスクの一元管理」を行っております。
さらに、リスク管理の適切性や有効性を検証するため、監査部による内部監査やその結果を踏まえた関連部署への改善提言を実施しております。


② 内部監査および監査等委員会監査の状況
当行の内部監査は監査部(2018年3月31日現在8名)が行っております。監査部は、被監査部門からの独立性が確保されており、コンプライアンスおよび経営上の各種リスクに関する内部管理態勢について適切性および有効性を検証・評価し、その結果に基づいて改善方法の提言を行っております。
当行は、2018年6月27日開催の第115期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会監査につきましては、監査等委員である取締役は5名で、うち社外取締役が3名、当行出身の常勤取締役が2名であります。監査等委員会規程、監査等委員会監査等基準および内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準に基づき、常務会等の重要な会議への出席、および取締役の職務執行状況の監査、監督を行うとともに、当行およびその子会社の業務および財産の状況に関する調査等を実施し、状況に応じて取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対して提言・助言・勧告をするなど、適正な経営の監視を行ってまいります。
監査等委員会は、会計監査人と緊密に連携し、積極的に意見および情報の交換を行い、効率的な監査を実施いたします。また、監査等委員会は内部監査部門である監査部と緊密に連携し、効率的な監査を遂行するため、監査部に対し、内部統制にかかわる状況とその監査結果の報告を求めるほか、必要に応じ、調査を求めることができるような体制を確保してまいります。
当期の監査役監査については、監査役は4名で、うち社外監査役が2名、当行出身の常勤監査役が2名でありました。監査役会は、当期においては18回開催しており、監査活動は、監査役会で決定した年度の監査方針・監査計画に従って、取締役会、常務会、その他重要会議への出席、取締役・内部監査部門等からの職務の執行状況の聴取、重要な書類の閲覧、営業店の往査、子会社の調査などを実施し、状況に応じて取締役に対して提言・助言・勧告をするなど、適正な経営の監視を行いました。
監査役は、会計監査人と緊密な連携を保ち、積極的に意見および情報の交換を行い、効率的な監査を実施いたしました。また、必要に応じて会計監査人の往査への立ち会いなどを行いました。
また、監査役は、内部監査部門である監査部と緊密な連携を保ち、効率的な監査業務を遂行するため、監査部に対し、内部統制にかかわる状況とその監査結果の報告を求めるほか、必要に応じ、調査を求めることができるように体制を整えておりました。
③ 社外取締役
当行の社外取締役は6名(うち監査等委員である社外取締役は3名)であります。
社外取締役である西村紀一郎氏は、株式会社山二、山二施設工業株式会社および山二建設資材株式会社の代表取締役であり、各社と当行との間には通常の銀行取引があります。社外取締役である辻良之氏は、秋田いすゞ自動車株式会社、辻兵商事株式会社、辻不動産株式会社、株式会社アテック、コマツ秋田株式会社、秋田総合リース株式会社、秋田ゼロックス株式会社およびロイヤルモーター株式会社の代表取締役であり、各社および同氏と当行との間には通常の銀行取引があります。監査等委員である社外取締役である北嶋正氏は、株式会社イヤタカおよび株式会社プロデュース・プロの代表取締役であり、両社と当行との間には通常の銀行取引があります。社外取締役は当行との間に個人として通常の銀行取引があるほか、当行の株式を保有しております。その保有株式数は、「5 役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。
社外取締役は、専門的知識や幅広い見識、豊富な経験等を当行の経営に反映するとともに、取締役会における客観的・中立的な立場からの助言等により、業務執行の適正性を確保する役割を担っております。
監査等委員である社外取締役は、監査等委員会および取締役会への出席・発言により、業務執行部門に対する牽制機能の役割を担っております。
社外取締役を選任するための方針は、出身分野における専門的な知識や豊富な経験等を生かし、当行取締役としてその知見を生かすことが期待できる人物を選任することとしております。
西村紀一郎氏は、県内を代表する石油製品等卸売および小売業の代表取締役を長年にわたり務めておられます。2012年6月に当行の社外監査役に就任し、企業経営者としての高い人格と豊富な経験、ならびに各種分野における幅広い見識に基づく才腕を当行の監査に反映してこられました。こうした専門的な知見を踏まえた客観的な立場から経営を監督し、重要な意思決定に参画する能力を有していると判断し、社外取締役として選任しております。
辻良之氏は、県内を代表する企業グループのトップを長年にわたり務められているほか、秋田商工会議所副会頭はじめ業界団体等の要職を務めておられます。2017年6月に当行の社外取締役に就任し、企業経営者としての高い人格と豊富な経験、ならびに各種分野における幅広い見識に基づき、取締役会に対する助言・提言に努めてこられました。こうした専門的な知見を踏まえた客観的な立場から経営を監督し、重要な意思決定に参画する能力を有していると判断し、社外取締役として選任しております。
榊純一氏は、石川島播磨重工業㈱(現㈱IHI)に入社し、㈱IHI回転機械代表取締役社長を経て㈱IHI常務執行役員に就任し、現在は㈱IHI顧問に就任されておられます。企業経営に対する豊富な経験と輸送機等の産業分野に関する高度な専門知識を有し、人格および見識ともに高く、客観的な立場から経営を監督し、重要な意思決定に参画する能力を有していると判断し、社外取締役として選任しております。
北嶋正氏は、県内を代表するブライダルおよび外食産業等の代表取締役を長年にわたり務めておられます。2014年6月に当行の監査役に就任し、企業経営者としての高い人格と豊富な経験、ならびに各種分野における幅広い見識に基づく才腕を当行の監査に反映してこられました。こうした専門的な知見を踏まえ、当行の監査態勢を強化するとともに、客観的な立場から経営を監督し、重要な意思決定に参画する能力を有していると判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。
諸橋正弘氏は、県内を代表する製造業の代表取締役社長を長年にわたり務めておられました。2015年6月に当行の取締役に就任し、企業経営者としての高い人格と豊富な経験、ならびに各種分野における幅広い見識に基づき、取締役会に対する助言・提言に努めてこられました。こうした専門的な知見を踏まえ、当行の監査態勢を強化するとともに、客観的な立場から経営を監督し、重要な意思決定に参画する能力を有していると判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。
小林憲一氏は、秋田県の企画振興、総務企画などの統括を務められた後、あきた企業活性化センター理事長、秋田県信用保証協会会長として県内企業の成長に取り組んでこられました。会社経営に関与したことはありませんが、地方行政および各種分野における豊富な経験を有し、人格および見識ともに高く、当行の監査態勢を強化するとともに、客観的な立場から経営を監督し、重要な意思決定に参画する能力を有していると判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。
なお、榊純一氏、諸橋正弘氏及び小林憲一氏は、当行が定める社外役員の独立性に関する判断基準を満たし、かつ、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生ずるおそれの無い社外取締役に該当するため、同取引所に対して独立役員として届出しております。
監査等委員である社外取締役を選任するための方針は、業務執行者からの独立性が確保でき、当行の健全で持続的な成長を実現し、社会的信頼に応えるコーポレートガバナンス体制を確立することができる人物を選任することとしております。
社外取締役は業務執行の状況について、取締役会を通じて内部監査部門、内部統制部門等から報告を受けております。また業務執行の適正性を確保するため、取締役会を通じて客観的・中立的な立場からの発言を行っております。
監査等委員である社外取締役は内部監査や会計監査の状況等について、監査等委員会を通じて報告を受けております。また取締役会を通じて、業務執行の状況を管理・監督しております。
当行は、社外役員の独立性に関する判断基準を、以下のとおり定めております。
現在または最近(注)1において、次のいずれの要件にも該当しない者を独立役員とする。
1 当行を主要な取引先とする者(注)2またはその者が法人等である場合はその業務執行者
2 当行の主要な取引先(注)3またはその者が法人等である場合はその業務執行者
3 当行の総議決権の10%以上を保有する株主またはその者が法人等である場合はその業務執行者
4 当行から役員報酬以外に過去3年平均で年間10百万円を超える金銭等を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(金銭等を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。)
5 次に掲げる者の二親等内の親族
(1)上記1から4に該当する者(重要な者(注)4に限る。)
(2)当行または当行子会社の取締役、監査役、執行役員および使用人
(注)1 「最近」とは、社外役員として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点をいう。
2 「当行を主要な取引先とする者」とは、当該取引先の直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上を当行との取引が占めている先、または、当行を主力取引銀行とする先で当行との取引が経営に重要な影響を与える先をいう。
3 「当行の主要な取引先」とは、当行の直近事業年度における連結粗利益の2%以上を当行に対して支払っている先をいう。
4 「重要な者」とは、業務執行者のうち役員・部長クラスの者、会計専門家・法律専門家のうち公認会計士・弁護士等の専門的な資格を有する者をいう。
④ 役員の報酬等の内容
当行の取締役の報酬等は、役割や責任に応じて支給する「基本報酬」、業績等を勘案して支給する「賞与」、企業価値の持続的な発展を意識した株主重視の経営を推進するための「株式報酬型ストック・オプション」の構成とし、次の運用基準のとおり支給しております。
1 取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)
各取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)の報酬等は、基本報酬、賞与、株式報酬型ストック・オプションの3つで構成し、次のとおりとする。
(1)各取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)の基本報酬は、役位別に固定のものとして定める。
(2)賞与は、業績等を勘案して支給総額および各取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)への配分を取締役会において決定する。
(3)株式報酬型ストック・オプションは、1株あたりの権利行使価額を1円とする新株予約権を発行し、各取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)の役位に応じて付与する。
2 社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等は基本報酬と賞与の2つにより構成し、基本報酬はその職務に鑑み固定のものとして定め、賞与は前号と同様の方法により決定する。
3 監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の報酬等は、監査・監督の独立性を確保する観点から固定報酬のみとする。
なお、取締役の報酬等は、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内とする。取締役(監査等委員である取締役を除く。)については、コーポレートガバナンス委員会における審議を行い、公正かつ透明性を確保のうえ、取締役会で決定する。監査等委員である取締役については、監査等委員である取締役の協議により決定する。
当事業年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)

役員区分	員数	報酬等の総額 (百万円)
			基本報酬	賞与	ストック・ オプション
取締役 (社外取締役を除く。)	10名	167	133	18	15
監査役 (社外監査役を除く。)	2名	32	32	-	-
社外役員	5名	13	12	1	-
計	17名	214	178	20	15

(注)1.役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員は存在しないため、記載を省略しております。
2.上記の支給人数および報酬等の金額には、2017年6月28日開催の第114期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名分を含めております。
3.2006年6月29日開催の第103期定時株主総会決議により定められた報酬等の限度額(使用人としての報酬を除く。)は、取締役が年額173百万円、監査役が年額50百万円であります。また、上記取締役の報酬等の限度額とは別に、2009年6月26日開催の第106期定時株主総会決議により定められた株式報酬型ストック・オプションとしての取締役(社外取締役を除く。)に対する報酬等の限度額は、年額30百万円であります。
4.上記のほか、使用人を兼ねている取締役5名に対して使用人としての報酬24百万円を支給しております。
⑤ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数 164銘柄
貸借対照表計上額の合計額 31,624百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超えるものは次のとおりであります。なお、みなし保有株式については、時価を記載しております。
(特定投資株式)

銘柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額(百万円)	保有目的
大陽日酸株式会社	1,609,120	2,095	取引関係の維持・向上をはかるため
SOMPOホールディングス株式会社	499,188	2,036	取引関係の維持・向上をはかるため
東日本旅客鉄道株式会社	200,000	1,938	取引関係の維持・向上をはかるため
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	2,717,475	1,901	関係強化をはかるため
東北電力株式会社	1,181,516	1,781	取引関係の維持・向上をはかるため
DOWAホールディングス株式会社	1,260,000	1,010	取引関係の維持・向上をはかるため
清水建設株式会社	984,000	982	取引関係の維持・向上をはかるため
日本通運株式会社	1,563,000	894	取引関係の維持・向上をはかるため
MS&ADインシュアランスグループホ-ルディングス株式会社	224,501	794	取引関係の維持・向上をはかるため
第一三共株式会社	306,800	769	取引関係の維持・向上をはかるため
第一建設工業株式会社	615,808	767	取引関係の維持・向上をはかるため
株式会社九州フィナンシャルグループ	1,110,000	755	関係強化をはかるため
株式会社岩手銀行	156,356	737	関係強化をはかるため
株式会社山形銀行	1,346,250	652	関係強化をはかるため
株式会社東邦銀行	1,545,000	647	関係強化をはかるため
イオン株式会社	366,274	595	取引関係の維持・向上をはかるため
株式会社第四銀行	1,170,000	515	関係強化をはかるため
株式会社T&Dホールディングス	308,600	498	取引関係の維持・向上をはかるため
セコム株式会社	56,000	446	取引関係の維持・向上をはかるため
株式会社青森銀行	1,098,000	419	関係強化をはかるため
三菱マテリアル株式会社	115,300	388	取引関係の維持・向上をはかるため
日本曹達株式会社	619,000	380	取引関係の維持・向上をはかるため
ナガイレーベン株式会社	158,400	364	取引関係の維持・向上をはかるため
大日本印刷株式会社	283,716	340	取引関係の維持・向上をはかるため
日産化学工業株式会社	100,000	324	取引関係の維持・向上をはかるため
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社	69,173	267	関係強化をはかるため

銘柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額(百万円)	保有目的
沖電気工業株式会社	114,521	183	取引関係の維持・向上をはかるため
凸版印刷株式会社	147,500	167	取引関係の維持・向上をはかるため
新電元工業株式会社	346,000	161	取引関係の維持・向上をはかるため
常磐開発株式会社	250,000	143	取引関係の維持・向上をはかるため

(みなし保有株式)

銘柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額(百万円)	保有目的
清水建設株式会社	1,717,000	1,713	議決権行使を指図する権限
東京海上ホールディングス株式会社	362,200	1,700	議決権行使を指図する権限
株式会社大和証券グループ本社	603,855	409	議決権行使を指図する権限

(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

(当事業年度)
貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超えるものは次のとおりであります。なお、みなし保有株式については、時価を記載しております。
(特定投資株式)

銘柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額(百万円)	保有目的
大陽日酸株式会社	1,609,120	2,592	取引関係の維持・向上をはかるため
SOMPOホールディングス株式会社	499,188	2,137	取引関係の維持・向上をはかるため
東日本旅客鉄道株式会社	200,000	1,972	取引関係の維持・向上をはかるため
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	2,717,475	1,894	関係強化をはかるため
東北電力株式会社	1,181,516	1,678	取引関係の維持・向上をはかるため
日本通運株式会社	156,300	1,112	取引関係の維持・向上をはかるため
第一建設工業株式会社	615,808	1,095	取引関係の維持・向上をはかるため
第一三共株式会社	306,800	1,081	取引関係の維持・向上をはかるため
DOWAホールディングス株式会社	252,000	960	取引関係の維持・向上をはかるため
清水建設株式会社	984,000	935	取引関係の維持・向上をはかるため
MS&ADインシュアランスグループホ-ルディングス株式会社	224,501	753	取引関係の維持・向上をはかるため
イオン株式会社	366,274	695	取引関係の維持・向上をはかるため
株式会社岩手銀行	156,356	658	関係強化をはかるため
株式会社山形銀行	269,250	633	関係強化をはかるため
株式会社東邦銀行	1,545,000	628	関係強化をはかるため
株式会社九州フィナンシャルグループ	1,110,000	583	関係強化をはかるため
株式会社第四銀行	117,000	549	関係強化をはかるため
株式会社T&Dホールディングス	308,600	521	取引関係の維持・向上をはかるため
ナガイレーベン株式会社	158,400	461	取引関係の維持・向上をはかるため
セコム株式会社	56,000	443	取引関係の維持・向上をはかるため
日産化学工業株式会社	100,000	442	取引関係の維持・向上をはかるため
日本曹達株式会社	619,000	372	取引関係の維持・向上をはかるため
三菱マテリアル株式会社	115,300	368	取引関係の維持・向上をはかるため
株式会社青森銀行	109,800	353	関係強化をはかるため
大日本印刷株式会社	141,858	311	取引関係の維持・向上をはかるため
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社	69,173	297	関係強化をはかるため
新電元工業株式会社	34,600	243	取引関係の維持・向上をはかるため
株式会社ケーズホールディングス	135,408	199	取引関係の維持・向上をはかるため
常磐開発株式会社	25,000	197	取引関係の維持・向上をはかるため
大成建設株式会社	32,351	174	取引関係の維持・向上をはかるため
沖電気工業株式会社	114,521	161	取引関係の維持・向上をはかるため

(みなし保有株式)

銘柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額(百万円)	保有目的
東京海上ホールディングス株式会社	362,200	1,715	議決権行使を指図する権限
清水建設株式会社	1,717,000	1,632	議決権行使を指図する権限
株式会社大和証券グループ本社	603,855	409	議決権行使を指図する権限

(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

	前事業年度
	貸借対照表計上額 (百万円)	受取配当金 (百万円)	売却損益 (百万円)	評価損益 (百万円)
上場株式	33,373	673	1,032	16,982
非上場株式	-	-	-	-

	当事業年度
	貸借対照表計上額 (百万円)	受取配当金 (百万円)	売却損益 (百万円)	評価損益 (百万円)
上場株式	36,947	786	412	20,591
非上場株式	-	-	-	-

ニ.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。

ホ.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況
当行は、会社法に基づく会計監査人および金融商品取引法に基づく会計監査を新日本有限責任監査法人に委嘱しております。同監査法人および当行監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当行の間には、特別の利害関係はありません。当行は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務にかかる補助者の構成については以下のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名	継続監査年数
業務執行社員	富樫 健一	新日本有限責任監査法人	-(注)
	黒木 賢治		-(注)

(注) 継続監査年数については7年以内であるため、記載を省略しております。
会計監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士 3名、その他 8名
なお、当行の会計監査人である新日本有限責任監査法人は、第115期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しました。これに伴い、新たに有限責任監査法人トーマツが会計監査人として選任されました。
⑦ 取締役の定数
当行の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は11名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当行は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
a 自己の株式の取得
当行は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
b 中間配当
当行は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当行は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。