株式会社立花エレテック コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題と認識し、内部統制システムの強化を推進するとともに、健全性・透明性を確保した経営体制の下で事業活動を継続することを通じて企業価値の向上を図ることを基本方針としております。

① 提出会社の企業統治の体制の概要
a 会社の機関の内容
当社は、監査役制度を採用しております。現在の監査役制度は、監査体制の充実と監査機能の強化を図っており経営の監視機能が十分働いております。従いまして、コーポレート・ガバナンスの観点からも現監査役制度は適切であり有効と考えております。
一方、当社は、本業での業績向上を図ることが最重要課題の一つと認識しており、このため、執行役員制度を採用し、取締役・執行役員がそれぞれ取締役会・経営執行会議においてその役割を担っております。
なお、事業年度毎の責任の明確化を図るため、取締役・執行役員の任期をそれぞれ1年としております。

〔当社のコーポレート・ガバナンス体制〕

b 内部統制システムの整備状況

当社は、内部統制システムの整備のために社内規程の整備をし、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、コンプライアンス室を設置するとともに業務の有効性と効率性を確保するための体制を構築するなど子会社を含めた業務の適正を確保する体制を整備しております。

c リスク管理体制の整備状況

リスク管理体制の基礎としてリスク管理規程を制定し、個々のリスクについて同規程に従ったリスク管理体制を構築しております。推進にあたっては、CSR推進担当の取締役を任命するとともに、管理本部のコンプライアンス室と品質・安全・環境管理室がリスク管理体制を構築及び維持しております。

d 反社会的勢力排除に向けた体制整備

「社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力からの不当な要求には断固として拒否するとともに一切の関係を排除します」を基本的な対応方針としております。
当社は、地区の企業防衛協議会に入会し、警察との相互理解と協力により、企業に対するあらゆる暴力を予防かつ排除し、企業と社会の調和に寄与することを目的として定期的に情報交換、連絡、互助活動を実施しております。

② 内部監査及び監査役監査及び会計監査の相互連携
内部監査は、代表取締役社長直轄の独立した組織として室長を含む2名で構成される監査室がその任務を担当しており、当社が定める「内部監査規程」に基づき、前年度までの監査実施状況を踏まえ期初に監査テ-マを確定の上「年度監査計画書」(監査方針、重点監査項目、監査時期、方法及び担当者)を作成し、業務運営及び財産管理の実態を監査しております。
監査役は、監査室に「年度監査計画書」及び「監査実施計画書」並びに「監査報告書」の提出を求め、定期的に内部監査に立ち会うとともに報告を受け、問題点を協議するなど積極的に情報交換を行い監査役監査の有効性・効率性の向上に努めております。
また、監査役は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するために必要に応じて会計監査人の監査に立ち会うとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

③ 会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
当社の社外取締役は2名であります。
社外取締役相川洋一氏は、当社の特定関係事業者である三菱電機株式会社の業務執行者(従業員)であり、同社は当社の株式(出資比率:7.38%)を保有する大株主であります。同氏は、同社の電力及びエネルギー業界のご担当を歴任され、現在は関西支社副支社長としてご活躍であります。これまでの同社における豊富なビジネス経験・知識に基づく助言・提言は、取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保に繋がるものと考えております。
社外取締役辻川正人氏は、弁護士法人関西法律特許事務所の社員弁護士であります。同氏は、独立した立場から取締役会の監督機能を果たすとともに、弁護士としての豊富な専門的知識・経験を持ち、法律面からの助言・提言は、経営の透明性・遵法性確保に繋がっております。当社は同事務所と法律顧問契約を締結しておりますが、その取引額は連結売上高の0.01%未満であり、一般株主との利益相反を生じさせる恐れがないと判断しております。従って、同氏は独立性を有していると考えております。
当社の社外監査役は2名であります。
社外監査役大谷康弘氏は、KVI税理士法人の代表社員であり、公認会計士の資格を持ち、会社財務・法務に精通しておられます。同氏は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するために常勤監査役より定期的に報告を受け、必要に応じて会計監査人からその職務の執行状況について説明を求めております。内部監査を実施する監査室に対しては「年度監査計画書」及び「監査実施計画書」並びに「監査報告書」の提出を求め、主要な業務監査に立ち会い問題点を協議するなど積極的に情報交換を行い監査役監査の有効性・効率性の向上に努めております。
また、独立した立場から取締役の職務執行に対する監査機能を果たすとともに、会社財務・法務に精通し、その豊富な専門知識・経験を活かした助言・提言は、経営の透明性・遵法性確保に繋がっております。同税理士法人は一部の当社子会社と取引がありますが、その取引額は連結売上高の0.01%未満であり、一般株主との利益相反を生じさせる恐れがないと判断し同氏は独立性を有していると考えております。

社外監査役塩路広海氏は、塩路法律事務所の所長であり、弁護士であります。同氏は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するために常勤監査役より定期的に報告を受け、必要に応じて会計監査人からその職務の執行状況について説明を求めております。内部監査を実施する監査室に対しては「年度監査計画書」及び「監査実施計画書」並びに「監査報告書」の提出を求め、主要な業務監査に立ち会い問題点を協議するなど積極的に情報交換を行い監査役監査の有効性・効率性の向上に努めております。
また、独立した立場から取締役の職務執行に対する監査機能を果たすとともに、弁護士としての豊富な専門的知識・経験を持ち、法律面からの助言・提言は、経営の透明性・遵法性確保に繋がっております。同氏は当社の主要な取引先の業務執行者や主要株主等であった経歴がないことから、一般株主との利益相反を生じさせる恐れがないと判断し同氏は独立性を有していると考えております。
当社の独立役員は3名であります。
社外取締役辻川正人氏、社外監査役大谷康弘氏及び塩路広海氏を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として同取引所に届け出をしております。
なお、当社は、独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、当社企業グループの企業統治の面で社外役員としての機能及び役割が期待出来る者、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者、及び有識者を社外役員として選任することとしております。

④ 会計監査の状況

当社は、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく会計監査について、有限責任監査法人トーマツより法定監査を受けており、監査役会への定期的な報告が実施されております。

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 川﨑 洋文	有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員 業務執行社員 井上 嘉之	有限責任監査法人トーマツ

なお、監査業務に係る補助者は、公認会計士5名及びその他12名で構成されております。

⑤ 役員報酬の内容

a 当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	209	158	―	50	―	6
監査役 (社外監査役を除く)	11	11	―	0	―	1
社外役員	15	15	―	0	―	3

b 役員報酬等の決定方針
取締役の報酬等は、株主総会で承認された取締役報酬等の限度内で算定しており、月額報酬については、取締役の職務内容と役位及び当社の状況等を勘案し定額報酬として、それぞれ相当額を定めております。また、取締役の賞与は、企業業績及び担当事業の業績等を勘案した業績連動報酬として定めております。
監査役の報酬等は、株主総会で承認された監査役報酬等の限度内で算定しており、監査役の協議により決定しております。

⑥ 提出会社の株式の保有状況

a 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
62銘柄 10,685百万円


b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

	銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
	三菱電機㈱	1,758,500	2,074	取引関係の維持・発展
	㈱ノーリツ	661,037	1,212	取引関係の維持・発展
	㈱きんでん	727,224	1,003	取引関係の維持・発展
	エスペック㈱	419,083	615	取引関係の維持・発展
	㈱ダイフク	256,050	485	取引関係の維持・発展
	㈱たけびし	459,808	451	取引関係の維持・発展
	日本管財㈱	187,000	332	取引関係の維持・発展
	大陽日酸㈱	266,200	284	取引関係の維持・発展
	極東開発工業㈱	237,300	270	取引関係の維持・発展
	㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	517,130	269	取引関係の維持・発展
	㈱かわでん	108,500	255	取引関係の維持・発展
	富士機械製造㈱	204,050	234	取引関係の維持・発展
	ホーチキ㈱	159,200	205	取引関係の維持・発展
	㈱池田泉州ホールディングス	430,680	174	取引関係の維持・発展
	㈱伊予銀行	183,346	135	取引関係の維持・発展
	㈱ミューチュアル	122,464	107	取引関係の維持・発展
	西尾レントオール㈱	32,400	86	取引関係の維持・発展
	㈱テクノスマート	238,000	83	取引関係の維持・発展
	高周波熱錬㈱	88,771	67	取引関係の維持・発展
	㈱カナデン	72,000	63	取引関係の維持・発展
	協立電機㈱	35,280	49	取引関係の維持・発展
	中外炉工業㈱	224,185	44	取引関係の維持・発展
	㈱オリバー	29,000	42	取引関係の維持・発展
	㈱アルバック	10,000	36	取引関係の維持・発展
	㈱タクマ	32,000	32	取引関係の維持・発展
	東京海上ホールディングス㈱	8,400	31	取引関係の維持・発展
	シーキューブ㈱	81,000	31	取引関係の維持・発展
	ニチコン㈱	32,700	25	取引関係の維持・発展
	日工㈱	63,000	21	取引関係の維持・発展

みなし保有株式

	銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
	㈱たけびし	600,000	589	退職給付信託契約上、議決権は当社が留保しております。

(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

(当事業年度)
特定投資株式

	銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
	三菱電機㈱	1,758,500	2,808	取引関係の維持・発展
	㈱ノーリツ	663,159	1,400	取引関係の維持・発展
	㈱きんでん	727,224	1,130	取引関係の維持・発展
	㈱ダイフク	260,319	722	取引関係の維持・発展
	㈱たけびし	459,808	663	取引関係の維持・発展
	エスペック㈱	419,083	580	取引関係の維持・発展
	極東開発工業㈱	237,300	438	取引関係の維持・発展
	㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	517,130	361	取引関係の維持・発展
	大陽日酸㈱	266,200	346	取引関係の維持・発展
	富士機械製造㈱	204,050	297	取引関係の維持・発展
	㈱かわでん	108,500	248	取引関係の維持・発展
	ホーチキ㈱	159,200	231	取引関係の維持・発展
	㈱池田泉州ホールディングス	430,680	198	取引関係の維持・発展
	㈱テクノスマート	238,000	181	取引関係の維持・発展
	㈱伊予銀行	183,346	137	取引関係の維持・発展
	㈱ミューチュアル	122,464	106	取引関係の維持・発展
	高周波熱錬㈱	89,216	80	取引関係の維持・発展
	㈱カナデン	72,000	77	取引関係の維持・発展
	協立電機㈱	35,280	63	取引関係の維持・発展
	㈱アルバック	10,000	51	取引関係の維持・発展
	㈱オリバー	29,000	48	取引関係の維持・発展
	中外炉工業㈱	224,185	48	取引関係の維持・発展
	東京海上ホールディングス㈱	8,400	39	取引関係の維持・発展
	シーキューブ㈱	81,000	38	取引関係の維持・発展
	㈱タクマ	32,000	34	取引関係の維持・発展
	ニチコン㈱	32,700	33	取引関係の維持・発展
	ダイダン㈱	25,168	26	取引関係の維持・発展
	日工㈱	12,600	25	取引関係の維持・発展
	アルメタックス㈱	58,349	22	取引関係の維持・発展

みなし保有株式

	銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
	㈱たけびし	600,000	865	退職給付信託契約上、議決権は当社が留保しております。

(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

c 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

⑦ コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況

a 当事業年度において、取締役会を12回、経営執行会議を14回、監査役会を6回開催いたしました。取締役は取締役会において法令に定められた事項や経営の基本方針を決定するとともに、経営執行会議などその他重要な会議に出席し、業務執行状況を監督しております。また、監査役会においては、監査の方針・監査計画・監査の方法・監査業務の分担等を決議をもって策定・実施し、監査法人との意見交換を行っております。

b 情報開示につきましては、会社法・金融商品取引法等関係諸法令・金融商品取引所の定める適時開示規則に則って、ディスクロージャーを行っております。また、株主・投資家向けのIR活動にも積極的に取組み、決算・経営情報、業績・財務データ、株式情報等、正確かつ公平にIR情報の適時開示に努めております。

⑧ その他

a 責任限定契約
当社は、社外取締役及び社外監査役としての有用な人材の招聘を容易にするとともに、その役割を十分に発揮できるようにするため、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役の各氏が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、当社に対して賠償すべき額は、100万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額でその責任を負う旨の責任限定契約を締結しております。
b 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
c 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。
d 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等の会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
e 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における議決権の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。