株式会社第三銀行 コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

①企業統治の体制の概要等
イ.会社の機関の内容
当行は、2015年6月24日開催の第106期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これにより取締役の職務の執行に対する監査・監督機能の強化を図るとともに、権限委譲により迅速な意思決定を行い、経営の効率性の向上を図っております。
なお、当行の経営意思決定、監督に係る主な経営管理組織は、以下のとおりです。

・取締役会

取締役会は、取締役13名(うち監査等委員4名)で構成され、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、「取締役会規程」を定め、これに基づき取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。

・監査等委員会

監査等委員会は、取締役4名(うち社外取締役3名)で構成され、月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。
また、監査等委員会は、内部統制システムを通じて、取締役の職務執行や連結子会社の監査及び監査報告の作成を行うほか、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定等を行っております。
加えて、監査等委員会の監査・監督機能を強化するため、常勤の監査等委員(社外取締役)を選定しており、当該常勤監査等委員が常務会など重要な会議に出席し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの情報収集や監査等委員会での情報共有を図っております。
なお、常勤監査等委員の濱岡正己氏は、日本銀行出身者として豊富な経験と財務・会計に関する適切な知見を有しております。

・常務会

取締役会の下に、本店に常勤する常務取締役以上の取締役全員を構成員とする常務会を設置しております。常務会は、取締役会の委任に基づき、取締役会で決議された基本方針に基づいて、業務執行に関する重要事項を協議決定しております。常勤の監査等委員である取締役(社外取締役)は、常務会に出席して意見を述べることができることとしており、業務全般に関し、有効・適切な監査が行われるよう配慮しております。常務会は、原則毎週1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。

・指名諮問委員会及び報酬諮問委員会

社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保することにより、取締役候補者の選定や取締役の報酬等に関する取締役会機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として「指名諮問委員会」及び「報酬諮問委員会」という2つの任意の委員会を設置しております。なお、両委員会とも構成員は取締役4名(うち2名は社外取締役)であります。
○指名諮問委員会
株主総会に提出する取締役候補者の選任及び解任に関する事項、並びに取締役会に提出する代表取締役及び役付取締役の選定及び解職に関する事項を協議します。
○報酬諮問委員会
取締役の報酬等に関する事項を協議します。

・その他委員会

リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、顧客保護等管理委員会、金融円滑化推進委員会など、適切な業務を遂行する上で必要な特定事項に関しましては、組織横断的な各種委員会を設置し、協議、決定しております。

・会計監査人

当行は会計監査人として新日本有限責任監査法人を起用しておりますが、同監査法人及び当行監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当行の間には特別な利害関係はありません。
当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下の通りです。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 : 大村 真敏
指定有限責任社員 業務執行社員 : 石川 琢也
指定有限責任社員 業務執行社員 : 伊藤 智章
なお、継続監査年数については、7年以内である為、記載を省略しております。
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士6名 その他9名

ロ.企業統治の体制を採用する理由
取締役会は、全ての取締役で組織し、重要な業務執行を決定するとともに、取締役の業務の執行を監督しております。なお、当行は2015年6月24日に開催された第106期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行しております。監査等委員は、議決権を有する取締役として取締役会に出席するほか、取締役会の委任に基づき、業務執行に関する重要事項を協議決定する常務会においても、常勤の監査等委員である取締役(社外取締役)が出席し、意見を述べることができるものとしております。
さらに、常務会で協議した重要な事項について、その経過及び結果を取締役会へ報告しております。
また、監査等委員会は、監査等委員である取締役4名のうち3名が一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、客観的かつ中立的な立場から経営全般の監査・監督ができると判断される社外取締役で構成され、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行の監査を実施しております。
監査等委員会は原則毎月1回開催し、監査部からの監査報告のほか、業務執行状況の報告を各部署に直接求めるなど、監査・監督機能の実効性の確保に努めており、当行の企業規模からみて、経営に対する監視機能を発揮する態勢が整っていると判断しております。

ハ.内部統制システムの整備の状況
当行は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の体制を整備することで業務の適正を確保します。
(イ)当行の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.コンプライアンス態勢の基本方針として、取締役会で「経営理念」、「行動指針」、「企業倫理」を定めるとともに、報告体制等のコンプライアンス関連規定及び具体的な法令等の解説を明記した「コンプライアンス・マニュアル」を取締役及び使用人全員に配布し、コンプライアンス意識の向上を図る。
b.取締役は、「取締役コンプライアンス規程」に基づき、自らがコンプライアンスに誠実かつ率先垂範して取り組む。
c.取締役会は、コンプライアンス改善のための具体的計画及びコンプライアンス研修計画を定めた「コンプライアンス・プログラム」を1年ごとに策定するとともに、その実施状況のモニタリングを行う。
d.コンプライアンス態勢の協議機関としてコンプライアンス委員会を設置し、法令等の厳格な遵守の実践状況を検証し、当行の社会的な責任と公共的使命にかんがみ長期間にわたり、清廉で透明性の高い経営を確保する。
e.コンプライアンスに関する統括部署をコンプライアンス統括部と定めるとともに、各部、室及び営業店にコンプライアンス責任者とコンプライアンス担当者を置く。コンプライアンス統括部は、コンプライアンスに関する情報を一元的に管理し、コンプライアンス体制の整備及び維持・改善を図る。
f.法令違反その他のコンプライアンスに関する事実について、コンプライアンス統括部を直接の情報受領者とする社内通報制度(コンプライアンスホットライン)を整備する。
g.内部監査部門として監査部を設置する。監査部は取締役会で策定した「内部監査規程」に基づき、執行部門から独立した内部監査部門として、当行の業務全般に亘り内部管理態勢等が適切に構築され、有効に機能し経営全般の健全性が確保されているかどうかを検証し、取締役会及び監査等委員会に報告するとともに改善方法の提言等を行う。

h.反社会的勢力に対しては、「企業倫理」に断固として対決する方針を定めるとともに、「反社会的勢力への対応規程」及び「反社会的勢力との取引に関する要領」を定める。また、統括部署をコンプライアンス統括部と定め、反社会的勢力に関する事項を一元的に統括・管理するとともに、営業店、本部及び外部専門機関との連携を強化し、反社会的勢力との関係を遮断する。

(ロ)当行の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a.取締役会議事録など取締役の執行に係る情報については、「文書規程」に基づき、取締役が常時閲覧できるよう適切に保存及び管理を行う。
b.情報の管理については「セキュリティーポリシー」を制定し重要情報の管理に関する安全対策の基本方針を定めるとともに、個人情報の管理について「個人情報等管理規程」のほか、「特定個人情報等の適正な取扱いに関する基本方針」を定め、情報資産を適切に管理・保護する。

(ハ)当行の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.「リスク・マネージメント・トータル・プラン」に、各種リスクの管理についての基本方針、管理規定及び管理担当部署を定め、これらのリスクの総合的管理を行うための部署としてリスク統括部を設置し、適切に管理する。
b.リスク統括部は、各リスク管理担当部署からの報告を取りまとめるとともに、問題点及び課題を抽出し、リスク管理委員会に報告する。リスク管理委員会は各リスクの現状を把握し、その対応策を総合的に協議した上で決定する。
c.監査部は、半期ごとに被監査部門等におけるリスクの種類、程度に配慮した監査方針、重点項目等を定めた内部監査計画を立案し、監査等委員会に報告したうえで取締役会の承認を得る。
d.災害等の不測の事態が発生した場合に備えて、「非常事態対策規程」及び「事業継続計画」等を策定し、これに基づき定期的な訓練を行う。

(ニ)当行の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため「取締役会規程」を定め、これに基づき取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
b.取締役会で決議された基本方針に基づき、具体的執行方針を定め、また業務執行に関する重要事項を決定するため、本店に常勤する常務取締役以上の取締役全員で常務会を組織する。
c.「行務分掌規程」及び「職務権限規程」を定めるとともに、重要な課題に対してはリスク管理委員会、コンプライアンス委員会などの組織横断的な各種委員会を設置し、業務の効率性の確保に努める。
d.取締役会は、必要に応じて業務執行の責任者として執行役員を選任する。
執行役員は「執行役員規程」に基づき、誠実にその職務を執行する。

(ホ)当行並びに連結子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a.連結子会社各社は、取締役会と監査役を置き、連結子会社における業務の適正を確保する。
b.連結子会社各社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、「取締役会規程」を定め、これに基づき取締役会を定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
c.連結子会社各社は、当行のコンプライアンス・マニュアルに準じ、それぞれコンプライアンスに関する基本方針を定め、適正に業務を執行する。
d.総合企画部内に関連事業課を設置し、連結子会社の業務状況の管理及び当行各部との調整等を行う。特に重要な経営上の事案については、「関連会社管理規程」に基づき、各社から報告を受けることによって、連結子会社各社を適切に指導・管理する。
e.監査部は「内部監査規程」に基づき連結子会社の監査を実施し、経営全般の健全性が確保されていることを検証するとともに、当行の取締役会及び監査等委員会にその結果を報告する。
f.財務報告に係る内部統制の適正な整備及び運用を図り、企業集団における財務報告の信頼性を確保する。
g.連結子会社各社は、災害等の不測の事態が発生した場合に備えて、「非常事態対策規程」及び「事業継続計画」等を策定し、これに基づき定期的な訓練を行う。

(ヘ)当行の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の当行の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a.監査等委員会との協議に基づき監査等委員会の職務を補助すべき使用人(以下「監査等委員会補助者」という。)として、当行の使用人から監査等委員会補助者を任命する。

b.監査等委員会補助者の任命及び異動、人事考課については、監査等委員会の同意を得る。また、監査等委員会補助者は業務の執行にかかる職務を兼務しない。
c.監査等委員会補助者は、他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従う。

(ト)当行の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに連結子会社の役職員が当行の監査等委員会に報告するための体制その他の当行の監査等委員会への報告に関する体制
a.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は法令等に基づき、当行に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査等委員会に報告する。
b.連結子会社各社の役職員は、連結子会社各社に著しい損害を及ぼす事実を発見した場合は、総合企画部関連事業課を通じて、直ちに監査等委員会に報告する。
c.監査等委員は取締役会のほか常務会、リスク管理委員会などの重要な会議に出席し、重要な決定及び業務の執行状況を把握するとともに、必要に応じて意見を述べることができる。
d.監査等委員会は、当行の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに連結子会社各社の役職員に、業務執行に関する事項について報告を求めることができる。
e.当行並びに連結子会社の取締役(執行役員を含む)による法令や定款、規程等違反による不祥事について、社外取締役である監査等委員を直接の情報受領者とする社内通報制度(社外取締役ホットライン)を整備する。

(チ)当行の監査等委員会へ報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
a.当行及び連結子会社は、監査等委員会へ報告を行った役職員に対して、報告を行ったことを理由として、不利になる取扱いは行わない。

(リ)当行の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
a.当行は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎期、必要額の予算を設ける。
b.監査等委員がその職務の執行について、当行に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において検討のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

(ヌ)その他当行の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.監査等委員会の監査に関する事項は、監査等委員会で策定する「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査基準」に定める。監査等委員が、重要な会議に出席できることを各種の規程等に明記する。
b.代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、銀行が対処すべき課題、監査等委員会の監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。また、監査等委員会が、内部監査部門や会計監査人と定期的な会合を持ち、適宜報告を受けるなど連携した監査を実施する体制を確保する。




ニ.リスク管理体制の整備の状況
金融を取り巻く環境の変化に伴い、銀行の各種経営リスクが増大してきております。このような環境に対応するため、当行ではリスク管理統括部署としてリスク統括部を設置し、リスク管理体制の充実・強化を図っております。
取締役会で決議されたリスク管理の基本方針(リスク・マネージメント・トータル・プラン)に、信用リスク、市場関連リスク、流動性リスク、事務リスク、システムリスク、法務リスク等各種リスクの管理についての基本方針を定め、その方針に従って、課題の抽出、対応策の検討実施等を行っていく体制を整備するなど、リスク管理体制の強化に努めております。
具体的には、リスク管理機関として頭取を委員長とした役付取締役を中心に構成される「リスク管理委員会」と、その下部組織として各関連部長からなる「リスク管理小委員会」を設置し、総合的なリスクの管理を行っております。さらに「リスク管理小委員会」の下部組織として、信用リスク、市場関連リスク、流動性リスク、事務リスク、システムリスク、法務リスクの6つのリスク管理執行グループを設け、リスク管理をより機動的に行える体制をとっております。



当行はコンプライアンスを経営の最重要課題とし、コンプライアンスの実現を目的とする内部統制の構築を取締役会の義務と位置づけております。このため、法令等の厳格な遵守の実践状況を検証し、当行の社会的責任と公共的使命に鑑み、長期間にわたって、清廉で透明性の高い経営を確保していくことを目的として、頭取を委員長として役付取締役及び関連各部の長により構成される「コンプライアンス委員会」を設置しております。
「コンプライアンス委員会」においては、1年ごとに「コンプライアンスプログラム」を策定し取締役会の承認のもと、コンプライアンス実践の具体的目標を定めています。また、その進捗状況や達成状況をモニタリングして取締役会に報告し、次のコンプライアンスプログラムに反映させることにより常にコンプライアンスの改善・見直しを行っていく体制としております。
さらに、コンプライアンスの統括部署としてコンプライアンス統括部コンプライアンス課を設置し、コンプライアンス体制の整備及び維持を図っております。



ホ.責任限定契約の内容の概要
当行は、社外取締役の中川昇氏及び野呂昭彦氏との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失が無いときに限り、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額を限度としております。


②内部監査及び監査等委員会監査の状況
イ.内部監査の状況
当行は、行内における監査体制を充実させる為、取締役会の直属組織として監査部を設置し、人員18名(2017年3月31日現在)により、行内における全般監査を行っております。監査部は、取締役会で策定した「内部監査規程」に基づき、執行部門から独立した内部監査部門として監査を遂行し、当行及び連結子会社の業務全般に亘り法令・規程・就業規則・コンプライアンスマニュアル等の違反がないか、厳格に監視する体制を整えております。監査の結果、不祥事件もしくは不祥事件の疑いがある行為を発見した場合、重要な事項については取締役会に報告しております。
また、半期ごとに被監査部門等におけるリスクの種類、程度に配慮した監査方針、重点項目等の効率的で実効性のある内部監査計画を立案し、取締役会の承認を得ることで、内部監査によるリスクのチェック体制を確保しております。
なお、監査部は、内部監査部門として監査等委員会や内部統制部門と定期的に会合を持ち、情報の交換を行うなど効率的な監査を実施いたします。

ロ.監査等委員会監査の状況
4名の監査等委員である取締役のうち3名は社外取締役であります。また、監査等委員会事務局に専属のスタッフを配置し、監査等委員会の補佐を行う体制としております。
当行では、監査等委員会監査に関する事項は、監査等委員会で策定する「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査基準」に定めるとともに、監査等委員である取締役が、議決権を有する取締役として取締役会に出席するほか、常勤の監査等委員である取締役(社外取締役)は常務会など重要な会議に出席できることを各種の規程等に明記することにより、監査等委員である取締役が経営状況を把握し取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人から報告を受ける体制を確保しております。
また、監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、銀行が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行うなど、代表取締役との相互認識を深めます。なお、監査等委員会は内部監査部門、内部統制部門及び会計監査人とも定期的に会合を持ち、また、必要に応じて報告を求めるなど連携を保ち、効率的な監査の実施に努めております。

③社外取締役
イ.社外取締役の企業統治において果たす機能および役割
取締役13名のうち社外取締役は3名でいずれも監査等委員であり、豊富な経験と幅広い知見を活かして、客観的な立場から取締役会による意思決定及び業務執行の監督を適切に行うこと、並びに監査等委員会の監査機能の強化に貢献しています。また、社外取締役3名は、株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員であります。
社外取締役は、毎月開催する監査等委員会に出席し、各種情報の伝達や意見交換を行うこととしており、必要がある場合には、随時招集して情報伝達等を行っております。また、監査部及び会計監査人から監査計画及び監査結果について定期的に報告を受け、意見交換を行うとともに、適宜会計監査人による監査に立ち会うなど、連携の強化を図っております。
当行と社外取締役との間には、人的関係、資本的関係等において特別な利害関係はないことから独立した立場から監査を行うことができると考えております。

ロ.社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針の内容
当行においては、2015年11月9日に制定した「コーポレートガバナンスに関する基本方針」の中で独立社外取締役の独立性判断基準を定めており、その内容は以下のとおりであります。
(イ)当行または連結子会社の業務執行取締役、執行役員またはその他の使用人(以下、「業務執行者」という。)ではなく、過去においても業務執行者ではなかったこと。
(ロ)当行または連結子会社を主要な取引先※1とする者、またはその親会社、もしくは重要な子会社ではなく、また、それらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者ではなく、最近3年間においても業務執行者ではなかったこと。

(ハ)当行または連結子会社の主要な取引先である者、またはその親会社、もしくは重要な子会社ではなく、また、それらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者ではなく、最近3年間においても業務執行者ではなかったこと。
(ニ)当行の現在の主要株主(議決権所有割合10 %以上の株主をいう。以下同じ。)、または当該主要株主が法人である場合には、当該主要株主またはその親会社、もしくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員または支配人その他の使用人ではないこと。
(ホ)当行または連結子会社から、一定額(過去3年平均にて年間1,000万円または平均年間総費用の30%のいずれか大きい額。)を超える寄付等を受ける組織の業務執行者ではないこと。
(ヘ)当行または連結子会社から取締役および監査役を受け入れている会社またはその親会社、もしくはその子会社の取締役等の役員ではないこと。
(ト)現在、当行または連結子会社の会計監査人または当該会計監査人の社員等ではなく、最近3年間、当該社員等として当行または連結子会社の監査業務を担当したことがないこと。
(チ)弁護士やコンサルタント等であって、役員報酬以外に当行または連結子会社から、過去3年平均にて年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ておらず、当行または連結子会社を主要な取引先とする法律事務所のアドバイザリー・ファームの社員等ではないこと。
(リ)当行または連結子会社の取締役、執行役員、監査役、または部長などの重要な使用人等(以下、「役員に準ずる者」という。)の近親者※2ではなく、また、最近5年間において当該取締役、執行役員、監査役または役員に準ずる者であった者の近親者ではないこと、かつ、その近親者が(ロ)、(ハ)、(ニ)、(ホ)、(ト)、(チ)と同様の基準に該当しないこと。
(ヌ)その他、当行の一般株主全体との間で上記にて考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物であること。
(ル)仮に上記(ロ)～(リ)のいずれかの要件を満たさない者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当行の独立取締役としてふさわしいと当行が考える者については、当行は、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を充足しており、かつ当該人物が当行の独立社外取締役としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当行の独立社外取締役とすることができる。
※1「主要な取引先」:直近の事業年度における年間連結総売上高(当行の場合は年間連結業務粗利益)の2%以上を基準に判定。
※2「近親者」:配偶者または、二親等以内の親族もしくは、同居の親族。

ハ.社外取締役の選任状況に関する考え方
当行においては、独立役員として社外取締役3名が選任されております。社外取締役の3名は、金融や行政等の各分野において長年の経験と豊富な知識に基づき、取締役会等で積極的な意見・提言等を行うことができ、また、当行との人的関係、資本的関係等において特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立した立場から客観的・中立的な監査を行うことができると考えております。

ニ.社外取締役による監督・監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当行においては、4名の監査等委員である取締役のうち3名は社外取締役であり、常勤の監査等委員である取締役は社外取締役であります。監査等委員である取締役は、議決権を有する取締役として取締役会に出席するほか、常勤の監査等委員である取締役(社外取締役)が常務会など重要な会議に出席することにより取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行を監査しております。
また、監査等委員である各取締役間で十分に意思疎通を図るなど連携を強化するとともに、内部統制部門から各種報告を受けるなど、情報収集、監査環境の整備に努め、監査等委員会において十分な議論を行い、監査を実施しております。
監査等委員である取締役は、会計監査人と定期的に会合を持つなど、緊密な連携を保ち、意見交換を行うとともに、内部監査部門等から定期的な報告を受けるなど、適切な監査を実施しております。


ホ.社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係の概要
当行では社外取締役3名が就任しております。3名とも当行との人的関係、資本的関係又は取引関係において、下記以外に特別な利害関係はございません。
社外取締役濱岡正己氏は、当行普通株式2,100株を保有しております。また、同氏は日本銀行の出身ですが、取引の性質等に照らして、社外取締役としての業務に影響を与えるような特別な利害関係はないことから、日本銀行との取引の概要の記載を省略しております。
社外取締役中川昇氏は、当行普通株式600株を保有しております。また、同氏は松阪市役所の出身ですが、取引の性質等に照らして、社外取締役としての業務に影響を与えるような特別な利害関係はないことから、松阪市との取引の概要の記載を省略しております。
社外取締役野呂昭彦氏は、当行普通株式を保有しておりません。また、同氏は松阪市長、三重県知事を歴任されていますが、取引の性質等に照らして、社外取締役としての業務に影響を与えるような特別な利害関係はないことから、松阪市及び三重県との取引の概要の記載を省略しております。

④役員の報酬等の内容
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度(自 2016年4月1日 至 2017年3月31日)

役員区分	員数	報酬等の総額
		(百万円)	基本報酬 (確定金額報酬)	業績連動型報酬	株式報酬型 ストック・オプション
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	10	183	141	11	30
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	1	3	3	―	―
社外役員	3	26	26	―	―

(注)1.上記には、当事業年度中に退任した取締役を含めております。
2.重要な使用人兼務役員の使用人給与額は47百万円、員数は5人であり、その内容は基本報酬及び賞与であります。
3.連結報酬等の総額が1億円以上である者は存在いたしません。

ロ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
2015年6月24日開催の第106期定時株主総会における決議に基づき、当行は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、(ⅰ)役割や責任に応じて月次で支給する「確定金額報酬」、(ⅱ)単年度の業績等に応じて支給する「業績連動型報酬」、(ⅲ)中長期の企業価値向上と株価上昇への意欲や士気を高めるための「株式報酬型ストック・オプション」の構成としております。
また、監査等委員である取締役の報酬については、独立性及び中立性を確保するため、月次で支給する「確定金額報酬」のみとしております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等については、下記のとおり株主総会で決議された額の範囲内で、報酬諮問委員会での協議を経て取締役会で決定いたします。
また、監査等委員である取締役の報酬等については、同じく株主総会で決議された額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定いたします。
(ⅰ)確定金額報酬は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額については年額200百万円以内、監査等委員である取締役の報酬額については年額50百万円以内といたします。
(ⅱ)業績連動型報酬は、社外取締役を除く取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対して、確定金額報酬とは別枠で、当該事業年度にかかる当期純利益(単体)の0.9%を総支給額といたします。その上限額を60百万円とし、当該事業年度にかかる当期純利益(単体)が1,500百万円未満の場合、支給額は0円といたします。
(ⅲ)株式報酬型ストック・オプションは、確定金額報酬及び業績連動型報酬とは別枠で、社外取締役を除く取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対して新株予約権を年額40百万円以内の範囲で割り当ていたします。


⑤株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数 130銘柄
貸借対照表計上額の合計額 23,066百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
東海旅客鉄道株式会社	300,000	5,971	営業上の取引関係の維持・強化のため
イオン株式会社	823,200	1,338	営業上の取引関係の維持・強化のため
損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社(注)	313,825	1,000	営業上の取引関係の維持・強化のため
三重交通グループホールディングス株式会社	1,640,750	974	営業上の取引関係の維持・強化のため
東京海上ホールディングス株式会社	234,950	892	営業上の取引関係の維持・強化のため
井村屋グループ株式会社	1,177,200	758	営業上の取引関係の維持・強化のため
マックスバリュ中部株式会社	631,937	664	営業上の取引関係の維持・強化のため
株式会社今仙電機製作所	505,000	494	営業上の取引関係の維持・強化のため
株式会社大垣共立銀行	1,374,000	467	業務連携の維持・強化のため
株式会社名古屋銀行	1,163,000	430	緊密な関係の維持・強化のため
株式会社みずほフィナンシャルグループ	2,532,588	425	業務等の協力関係の維持・強化のため
東邦瓦斯株式会社	498,000	397	営業上の取引関係の維持・強化のため
株式会社オークワ	390,491	392	営業上の取引関係の維持・強化のため
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社	1,088,100	358	営業上の取引関係の維持・強化のため
株式会社日立製作所	650,000	342	取引関係の維持・強化のため
大陽日酸株式会社	300,000	320	営業上の取引関係の維持・強化のため
清水建設株式会社	330,000	314	営業上の取引関係の維持・強化のため
住友不動産株式会社	94,000	309	営業上の取引関係の維持・強化のため
株式会社栃木銀行	674,000	288	業務連携の維持・強化のため
株式会社大光銀行	1,268,000	266	業務連携の維持・強化のため
株式会社愛知銀行	55,470	261	業務連携の維持・強化のため
株式会社百五銀行	616,316	260	業務連携の維持・強化のため
株式会社タカキタ	500,000	258	営業上の取引関係の維持・強化のため
株式会社紀陽銀行	191,400	244	緊密な関係の維持・強化のため
日本トランスシティ株式会社	621,380	234	営業上の取引関係の維持・強化のため
株式会社北日本銀行	81,200	232	業務連携の維持・強化のため
丸三証券株式会社	200,868	212	緊密な関係の維持・強化のため
株式会社中京銀行	1,080,250	209	業務連携の維持・強化のため
株式会社岡三証券グループ	312,979	184	緊密な関係の維持・強化のため
株式会社ヒラノテクシード	225,000	171	営業上の取引関係の維持・強化のため

(注)2016年10月1日より、商号変更により、SOMPOホールディングス株式会社としております。

(みなし保有株式)
該当事項はありません。

(当事業年度)
貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。
(特定投資株式)

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
東海旅客鉄道株式会社	260,000	4,716	営業上の取引関係の維持・強化のため
イオン株式会社	823,200	1,337	営業上の取引関係の維持・強化のため
SOMPOホールディングス株式会社	313,825	1,280	営業上の取引関係の維持・強化のため
東京海上ホールディングス株式会社	234,950	1,103	営業上の取引関係の維持・強化のため
井村屋グループ株式会社	588,600	1,035	営業上の取引関係の維持・強化のため
マックスバリュ中部株式会社	631,937	766	営業上の取引関係の維持・強化のため
三重交通グループホールディングス株式会社	1,840,750	690	営業上の取引関係の維持・強化のため
株式会社みずほフィナンシャルグループ	2,532,588	516	業務等の協力関係の維持・強化のため
株式会社今仙電機製作所	505,000	507	営業上の取引関係の維持・強化のため
株式会社名古屋銀行	116,300	466	緊密な関係の維持・強化のため
株式会社大垣共立銀行	1,374,000	454	業務連携の維持・強化のため
株式会社オークワ	390,491	441	営業上の取引関係の維持・強化のため
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社	108,810	420	営業上の取引関係の維持・強化のため
東邦瓦斯株式会社	498,000	391	営業上の取引関係の維持・強化のため
株式会社日立製作所	650,000	391	取引関係の維持・強化のため
大陽日酸株式会社	300,000	390	営業上の取引関係の維持・強化のため
株式会社栃木銀行	674,000	345	業務連携の維持・強化のため
株式会社愛知銀行	55,470	343	業務連携の維持・強化のため
清水建設株式会社	330,000	329	営業上の取引関係の維持・強化のため
株式会社紀陽銀行	191,400	326	緊密な関係の維持・強化のため
株式会社ヒラノテクシード	225,000	306	営業上の取引関係の維持・強化のため
日本トランスシティ株式会社	621,380	290	営業上の取引関係の維持・強化のため
株式会社大光銀行	1,268,000	280	業務連携の維持・強化のため
株式会社タカキタ	500,000	279	営業上の取引関係の維持・強化のため
株式会社百五銀行	616,316	273	業務連携の維持・強化のため
住友不動産株式会社	94,000	271	営業上の取引関係の維持・強化のため
トモニホールディングス株式会社	459,000	270	業務連携の維持・強化のため
株式会社北日本銀行	81,200	261	業務連携の維持・強化のため
株式会社中京銀行	108,025	253	業務連携の維持・強化のため
株式会社岡三証券グループ	312,979	212	緊密な関係の維持・強化のため

(みなし保有株式)
該当事項はありません。


ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

	前事業年度
	貸借対照表計上額	受取配当金	売却損益	評価損益
	(百万円)	(百万円)	(百万円)	(百万円)
上場株式	10,364	196	427	1,839
非上場株式	―	―	―	―

	当事業年度
	貸借対照表計上額	受取配当金	売却損益	評価損益
	(百万円)	(百万円)	(百万円)	(百万円)
上場株式	11,834	277	970	2,084
非上場株式	380	1	―	―

ニ.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。

ホ.当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。

⑥取締役の定数
当行の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内及び監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。

⑦取締役の選任の決議要件
当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧株主総会の特別決議要件
当行は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨中間配当の決定機関
当行は、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩自己株式取得の決定機関
当行は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。


⑪種類株式
当行は、資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実施するため、会社法第108条第1項第3号に定める内容(いわゆる議決権制限)について普通株式と異なる定めをした議決権のないA種優先株式を発行しております。単元株式及び議決権の有無については下記のとおりであります。なお、株式の保有及び議決権の行使について特記すべきことはありません。
なお、A種優先株式の内容については、「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載しております。

株式の種類	単元株式数	議決権の有無
普通株式	100株	有
A種優先株式	100株	無

(注)2016年10月1日付で普通株式及びA種優先株式について、10株につき1株の割合で株式併合を実施いたしま
した。