株式会社船場 コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

① 企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要

当社は、2015年3月25日開催の第54回定時株主総会の決議に基づき、「会社法の一部を改正する法律」(2014年法律第90号)の施行日である2015年5月1日付けをもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
これにより、監査等委員会を設置し、取締役による業務執行についての監督機能を強化しコーポレート・ガバナンスの一層の充実と企業価値の向上を図るとともに、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上の両立を目指し、監査等委員以外の取締役6名及び監査等委員である取締役3名を選任しております。
取締役会では、法令及び定款の定めるところに従って、経営に関する重要事項の審議・決定を毎月1回行うほか、必要に応じて臨時に招集し、重要事項の審議・決定を行っております。
各部門の業務執行に関する重要事項を協議するため執行役員制度を導入し、社長及び執行役員に加えて、監査等委員である取締役(常勤)及び議題に応じて構成されたメンバーにて隔週で執行役員会を開催し、意思決定の迅速化と業務執行の効率化に努め、取締役会に反映させております。さらに、コンプライアンスの徹底を図り、その違反による損害等の防止に向けた対策を講じ、かつ違反行為が生じた際の対応を審議するために、社長、常勤監査等委員、内部監査室長及び法務IT総務部長、並びに議題に応じて構成されたメンバーにて毎月コンプライアンス委員会を開催し、法令及び社会規範等の遵守体制の充実に努めております。そして、指名報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役の選任及び解任に関すること、並びに取締役の報酬に関する方針及び個人別の報酬等の内容について検討し、取締役会へ意見・助言を行っております。
また、監査等委員会は監査を行うだけでなく、監査等委員以外の取締役の職務執行に対する監督も担っております。
監査等委員である取締役は、取締役会等の会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、会計監査人及び監査等委員以外の取締役からの報告を受けるなど監査等委員以外の取締役の職務執行について、厳正な適法性及び妥当性監査を行っております。また、監査等委員会は、原則として毎月1回開催することとしております。監査等委員である取締役3名の全員が社外取締役であります。
なお、当社は会社法第427条第1項及び当社定款に基づき、非業務執行取締役との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
また、内部に社長直轄の内部監査室を設置し、定期的に各部の業務執行状況、法令及び社内諸規程の遵守状況のモニタリングを行うとともに、内部通報制度を設け、リスク管理体制及びコンプライアンス体制の充実に努めております。
会計監査人は会計監査の実施と当該業務に関連した適時適切な指導を行っております。

ロ.当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役会、執行役員会、監査等委員会、コンプライアンス委員会、指名報酬委員会、内部監査室及び会計監査人の相互の連携を持ちながら、業務の意思決定とリスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の強化を図るため、現在の体制を採用しております。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制は下記のとおりであります。(2018年12月31日現在)

ハ.内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムの整備状況は次のとおりであり、2015年5月1日開催の取締役会において、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システム構築に係る基本方針として決定いたしました。
a.当社及び当社グループ会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社及び当社グループ会社(以下「当社グループ」という)に共通の企業理念、行動指針、及び船場グループ行動規範を定め、企業倫理の確立及び法令遵守の徹底を図っております。
・当社グループの取締役等が法令及び定款を遵守し、コンプライアンスに基づく職務遂行が徹底して行われるように内部統制システムを構築・運用しております。
・倫理・法令等違反に関する通報体制として、当社グループの使用人等が直接通報・相談する内部通報制度を整備し、法令及び定款に違反する行為がある場合には、コンプライアンス委員会及び取締役会において審議し、適切な措置を講じております。
・業務執行部門から独立した当社の内部監査室が、当社グループに対して定期的に監査を行い、当社の代表取締役、監査等委員会及び取締役会にその結果を報告しております。
・社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持ちません。

b.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社グループ会社に適用する「グループ会社管理規程」を定め、当社の経営企画部をガバナンス責任者として、当社グループ会社の業務及び経営に関する指導・管理・支援を行っております。
・当社の内部監査室は、業務の適正を確保するために、当社グループの内部統制の有効性及び効率性を調査し、その結果を当社の代表取締役、監査等委員会及び取締役会に報告しております。
・当社グループの財務報告の信頼性を確保するために、当社の代表取締役を責任者として、全社的な統制及び各業務プロセスの統制を整備し、その運用を行っております。

c.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社の取締役は、その職務の執行に係る文書その他の情報につき「保管文書取扱規程」に従い、必要に応じて常時閲覧できるように、適切に保存・管理しております。

d.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社グループに適用する「リスク管理規程」に基づき、当社取締役会において、経営上の重要なリスクについて把握・分析を行い、対応策の検討とリスクの現実化の防止に努めるとともに、危機発生時には当社の代表取締役を統括責任者とする危機管理体制を整えております。
・地震等の自然災害や外的要因に起因する災害の発生時に備えて「災害対策マニュアル」を設け、具体的な対応を定めております。

e.当社グループの取締役、執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、「取締役会規則」に基づき、取締役会を開催し、重要な業務執行について協議・検討しております。
・当社では、迅速かつ効率的な意思決定と業務執行を行うために執行役員制度を導入し、取締役会が決定した方針と「権限規程」に基づいて、各執行役員が業務執行を行っております。また、その業務執行の適切性を確保するために、隔週、執行役員会を開催して進捗管理を行うとともに、重要事項については定期的に取締役会に報告しております。
・当社グループ会社は、「グループ会社管理規程」に基づき、職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織体制を構築しております。

f.当社グループ会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・当社グループ会社は、「グループ会社管理規程」に基づき、グループ会社の営業成績、財務状況その他の重要事項について、当社取締役会へ毎月報告を行っております。

g.当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
・監査等委員会の決定に基づき、監査等委員会の職務を補助すべき使用人(事務局)として、内部監査室が担当しております。

h.前号の取締役及び使用人の当社の他の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項
・前号の事務局の補助業務に関する評価は監査等委員会が行い、任命、異動等人事に係る決定事項については、監査等委員会の事前の同意を得るものとし、監査等委員以外の者からの独立性を確保しております。

i.当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会事務局は、監査等委員会の指揮命令に従うものとしております。

j.当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制
・当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員及び使用人(以下、監査等委員以外の者)が、法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちにその事実を監査等委員会に報告すること、また、当社の監査等委員会は、必要に応じていつでも、当社の監査等委員以外の者に対して報告を求めることができることを周知しております。

k.当社グループ会社の取締役、監査役等及び使用人、又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
・当社グループ会社についても前号と同様に、取締役、監査役等及び使用人(以下、取締役等)又はこれらの者から報告を受けた者が、法令等の違反行為等、当社又は当社グループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちにその事実を当社の監査等委員会に報告すること、また、当社の監査等委員会は、必要に応じていつでも、当社グループ会社の取締役等に対して報告を求めることができることを周知しております。

l.前2号の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社は、当社の監査等委員会へ報告を行った当社グループの取締役等に対し、その報告をしたことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役等に周知しております。

m.監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払、又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用、又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員会がその職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払又は償還等を当社に請求したときは、その請求内容が監査等委員会の職務の執行に不要であると認められた場合を除き、速やかに処理しております。


n.その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社の監査等委員会に選定された監査等委員は、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、その他の重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、業務執行に関する文書、業績に影響を及ぼす重要な事項について閲覧できる体制を整備し、取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員及び使用人に説明を求めることができる旨を「監査等委員会規則」に定め、周知しております。
・監査等委員会は、監査の実施に当たり、会計監査人及び内部監査室と緊密な連携を図っております。

ニ.リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制及びコンプライアンス体制の充実を図るため、当社の代表取締役を責任者とし、管理担当取締役、内部監査室、法務部が中心となり、各部門と業務担当者が連携をとりながら、組織横断的な業務等の監視管理に努めております。
さらに、内部通報制度としてコンプライアンス違反行為等を受け付ける窓口を設置し、重要な問題を経営者が直接対処する仕組みを設けるとともに、情報提供者が不利益な扱いを受けないよう会社で保護する体制をとっております。

② 内部監査及び監査等委員会監査の状況

内部監査は、代表取締役直轄である内部監査室(3名)が担当しており、内部監査規程に基づき定期的に各部の業務執行状況、法令及び社内諸規程の遵守状況のモニタリングを行い、リスク管理体制及びコンプライアンス体制の充実に努めております。また、内部監査室は会計監査人とも適宜連携して内部統制を推進しております。
また、監査等委員会を構成する監査等委員は、取締役会等の会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、会計監査人及び監査等委員以外の取締役からの報告を受けるなど、監査等委員以外の取締役の業務執行について厳正な適法性及び妥当性監査と監督を行っております。
なお、監査等委員会は内部統制システムを活用しながら内部監査室及び会計監査人と連携し、適時意見交換等を行い、監査・監督の実効性を高めることとしております。

③ 社外取締役

当社の社外取締役は3名であり、いずれも監査等委員であります。
3名の社外取締役のうち、清水武氏は、国内及び海外における監査人としての豊富な経験と財務会計に関する幅広い見識を有しております。長田有喜氏は、企業ブランディング、グローバルビジネスやマーケティングに関する豊富な幅広い知見を有しております。藤吉彰氏は、グローバルビジネス、広報・IR及び監査分野における幅広い経験と知識を有しております。清水武氏、長田有喜氏及び藤吉彰氏はいずれも監査等委員以外の取締役の業務執行について厳正な適法性及び妥当性監査と監督を行っており、社外取締役としての役割が果たされているものと考えております。
当社と社外取締役との間に人的・資本的関係はありません。
社外取締役の選任に際しては、当社との間における独立性に関する特段の基準は設けておりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、企業経営全般における専門的な知見を有し、一般株主と利益相反の生ずるおそれがないことを考慮して選任しております。

④ 役員の報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く)	141,659	141,659				7
(うち社外取締役)	(-)	(-)	(-)	(-)	(-)	(-)
取締役(監査等委員)	22,200	22,200				3
(うち社外取締役)	(22,200)	(22,200)	(-)	(-)	(-)	(3)

ロ.役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬(賞与含む)につきましては、監査等委員である取締役と監査等委員以外の取締役とを区別して、それぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。監査等委員以外の各取締役の報酬額については、各取締役の役位、業績及び貢献度など総合的に勘案し、取締役会で決定しております。監査等委員である各取締役の報酬額は、監査等委員の協議により決定しております。また、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置し、報酬の決定について客観性・透明性・妥当性の確保を図っています。
なお、2019年3月27日開催の第58回定時株主総会において、当社の監査等委員である取締役を除く取締役を対象に、当社の企業価値の持続的な向上のためのインセンティブ付与および株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました。

⑤ 株式の保有状況

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	12	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	584,845	千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
イオン㈱	148,093	281,746	営業上の取引関係の維持・強化
㈱イズミ	30,000	210,600	営業上の取引関係の維持・強化
㈱平和堂	15,000	35,145	営業上の取引関係の維持・強化
㈱ライフコーポレーション	7,600	23,104	営業上の取引関係の維持・強化
エイチ・ツー・オー・リテイリング㈱	9,450	22,292	営業上の取引関係の維持・強化
㈱イオンファンタジー	2,601	12,978	営業上の取引関係の維持・強化
愛眼㈱	17,000	10,880	営業上の取引関係の維持・強化
㈱ライトオン	10,000	9,450	営業上の取引関係の維持・強化
西日本鉄道㈱	2,400	7,296	営業上の取引関係の維持・強化
イオンモール㈱	3,300	7,273	営業上の取引関係の維持・強化
㈱三越伊勢丹ホールディングス	2,700	3,771	営業上の取引関係の維持・強化
㈱コックス	5,000	1,395	営業上の取引関係の維持・強化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
イオン㈱	151,371	325,372	営業上の取引関係の維持・強化
㈱イズミ	30,000	153,300	営業上の取引関係の維持・強化
㈱平和堂	15,000	37,800	営業上の取引関係の維持・強化
㈱ライフコーポレーション	7,600	17,160	営業上の取引関係の維持・強化
エイチ・ツー・オー・リテイリング㈱	9,450	14,760	営業上の取引関係の維持・強化
㈱ライトオン	10,000	8,470	営業上の取引関係の維持・強化
㈱イオンファンタジー	2,601	7,040	営業上の取引関係の維持・強化
西日本鉄道㈱	2,400	6,636	営業上の取引関係の維持・強化
イオンモール㈱	3,300	5,771	営業上の取引関係の維持・強化
愛眼㈱	17,000	4,573	営業上の取引関係の維持・強化
㈱三越伊勢丹ホールディングス	2,700	3,280	営業上の取引関係の維持・強化
㈱コックス	5,000	680	営業上の取引関係の維持・強化

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

当社は、会計監査についての監査契約を仰星監査法人と締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。
当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりであります。

イ.業務を執行した公認会計士の氏名等

公認会計士の氏名等	所属する監査法人名
指定社員 神山 俊一	仰星監査法人
指定社員 原 伸夫	仰星監査法人

(注) 継続監査年数については、いずれも7年以内のため記載を省略しております。

ロ.会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士10名、その他7名

⑦ 取締役の定数及び任期

イ.監査等委員である取締役以外の取締役

監査等委員である取締役以外の取締役は10名以内、任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。

ロ.監査等委員である取締役

監査等委員である取締役は5名以内、任期は選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の選任決議
当社は、取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分
の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を
定款に定めております。

⑨ 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)
の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。