株式会社豆蔵ホールディングス コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制
当社における、企業統治の体制は、創業来、社会的責任を全うすると同時に、事業拡大に取り組みつつ、ステークホルダーと共存できる経営体制を目指し、次のとおり、その体制を整備し、健全かつ透明性の高い組織運営を維持するため不断の努力を続けているものであります。

コーポレート・ガバナンス体制図



イ 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、企業統治の充実強化のため、取締役会及び監査役会を設置し、それらの機能強化に取り組んでまいりました。
取締役会については、有価証券報告書提出日現在取締役6名で構成され、毎月1回定期的に開催する他、必要に応じて随時開催しており、経営全般及び業績の進捗状況の報告・協議、重要事項の決定等を迅速に行っております。なお、当事業年度における取締役会は13回開催しております。
また、監査役会については、有価証券報告書提出日現在監査役4名で構成され、取締役会への出席をはじめとして、重要な社内稟議書の閲覧等、有効な監査業務を実行しております。なお、当事業年度における監査役会は18回開催しております。
コーポレート・ガバナンスには、企業収益力の強化、遵法性の確保、という二つの側面があります。当社が取締役会と監査役会を企業統治の主体として採用した理由といたしましては、企業収益力の強化を司る機関としての取締役会と、遵法性の確保を含む監督機関としての監査役会を設置することで、必要な牽制機能を果たしながら収益力強化と遵法性の確保のバランスを損なうことなく、より効率的な統治が可能であるとの判断によるものであります。
なお、効率的な企業統治をグループ各社まで浸透させるため、当社業務執行取締役とグループ各社社長等による社長会を開催し、経営情報の共有と経営判断の迅速化を図っております。
さらに、企業収益力の強化の一環として、グループ各社の営業担当取締役あるいは営業部長を中心としたグループ営業会議を開催しております。グループ営業会議は個社の枠を超えグループ内他社の案件に要員を充足することでグループ内のエンジニアの空き工数を減らし、ひいてはグループ全体の収益向上につなげることを目的としております。この会議における各社の状況及び具体的な案件の獲得状況の報告・協議等を通じて、収益力強化の更なる充実に努めております。
一方で、遵法性の確保については、補完機能として、以下に記載する内部統制システム及びリスク管理体制を整備し、問題の把握、法令遵守の推進を図っております。
ロ 内部統制システムの整備の状況
社内規程を整備し、職務権限やその責任を明確化することにより、業務執行における統制や牽制機能を強化しております。また内部統制システムが有効かつ効率的に機能しているかを内部監査室により常時モニタリングしております。
さらに、内部統制システムの充実を図るため、グループ各社の委員から構成された内部統制委員会を設置し、グループ全体での機能強化に努めております。

ハ リスク管理体制の整備の状況
リスク管理委員会を設置し、同委員会の下で当社及びグループ各社において発生しうるリスクの発生防止にかかる管理体制の整備、発生したリスクへの対応等を行っております。
コンプライアンスに関しては、基本方針を定め法令遵守の徹底を推進しております。また、通常の職制上のルートの中では発見しえないコンプライアンス上の問題を早期に発見することを目的に、内部通報制度を設定しております。
上記施策はリスク管理規程等の各種規程に定められており、適宜見直しを図っております。
さらに、業務の中で発生しうるリスクを的確に把握し、有効な統制活動が業務の中で行われるように、内部統制委員会を通じて定期的に業務プロセス等の見直しを行っております。

ニ 子会社の業務の適性を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、ロ の内部統制システム及び ハ のリスク管理体制を整備することによって、子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する体制を構築しております。またこれら施策に加え、子会社の業務の適正と効率性を確保するために必要な規範及び基本規則を整備することによって、当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制を構築しております。さらに、当社取締役は、企業集団全体の経営戦略、経営計画及び活動の意思決定を行う際に、取締役会等にて必要な経営戦略のリスクの検討と経営判断を行う管理体制を構築しております。

ホ 責任限定契約の内容の概要
当社と各取締役(業務執行取締役等を除く)及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

② 内部監査及び監査役監査
当社は内部監査室(2名)を設置し、全部門を対象に業務監査を計画的に実施しております。内部監査室は、監査結果に基づき被監査部門に対して具体的な助言・勧告を行い、その後の改善状況をフォローするとともに、これらの経緯について経営トップに報告を行っております。また、監査役へも監査結果等を定期的に報告し、監査役監査との連携を図っております。
監査役監査につきましては、4名(うち社外監査役3名)を配置して充実した透明性の高い監査体制とし、取締役会をはじめとする社内の重要会議に出席することにより会社の経営計画、コンプライアンスやリスク管理全般などに関する報告を受け、公正な立場から意見陳述するとともに取締役の職務執行を厳正に監査しております。なお、常勤監査役(2名)のうち堀切進氏は、これまで監査法人で培ってきた豊富な監査経験を有し、また安立欣司氏は、長年にわたる経理業務経験を有し財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
また、監査役及び内部監査室員においては、内部統制委員会の各会議への出席や、委員会からの定期的な報告、委員会事務局との情報交換等を通じて内部統制委員会との緊密な関係を構築しております。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役鈴木邦男氏は、IT業界における豊富な経営経験を有しており、そうした見地から取締役会において助言・提言を行っております。なお、同氏は2018年3月末時点において、当社の株式68,800株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は有限会社ケイ・エス・マネジメント代表取締役、株式会社アバント監査役、株式会社インフォ・クリエイツ監査役、株式会社シンメトリック取締役、株式会社ファソテック監査役、ファソテック・ホールディングス株式会社監査役、株式会社デジタル・コアサービス監査役、バーチャレクス・ホールディングス株式会社監査役及び合同会社エイ・ワイ・エージェンシー代表社員を兼務しており、また過去において日本アイ・ビー・エム株式会社理事であったことがありますが、当社とこれら10社との間には特別の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
社外取締役吉田和正氏は、製造業界における豊富な経営経験を有しており、そうした見地から取締役会において助言・提言を行っております。なお、同氏は2018年3月末時点において、当社の株式3,700株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏はオンキヨー株式会社取締役、CYBERDYNE株式会社取締役、TDK株式会社取締役、フリービット株式会社取締役及び株式会社マイナビ取締役を兼務しており、また過去においてインテル株式会社代表取締役社長及びIntel Corporation副社長であったことがありますが、当社とこれら7社との間には特別の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
社外監査役立野満夫氏は、長年にわたる経理業務の経験を有しており、取締役会において財務会計を主体とした助言・提言を行っております。なお、同氏は2018年3月末時点において、当社の株式49,121株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は過去において石橋産業株式会社の取締役であったことがありますが、当社と同社との間には特別の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は株式会社豆蔵及び株式会社フォスターネットの監査役を兼務しておりますが、これらの2社は当社の子会社であり、当社と定常的な取引はあるものの、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。
社外監査役山本英二氏は、取締役会において弁護士としての専門的見地から助言・提言を行っております。なお、同氏は2018年3月末時点において、当社の株式35,400株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は山本英二法律事務所の所長を兼務しておりますが、当社と同事務所の間には、特別の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
社外監査役(常勤)堀切進氏は、これまで監査法人で培ってきた監査経験及び豊富な会計知識を活かして、取締役会において助言・提言及び監査業務を行っております。なお、同氏は2018年3月末時点において、当社の株式1,800株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は過去において有限責任 あずさ監査法人代表社員(パートナー)であったことがありますが、当社と同法人との間には特別の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は株式会社オープンストリーム、株式会社ネクストスケープ、ジェイエムテクノロジー株式会社及びセンスシングスジャパン株式会社の監査役を兼務しておりますが、これらの4社は当社の子会社であり、当社と定常的な取引はあるものの、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。
監査役4名のうち3名を社外監査役とすることは、監査体制の中立性及び独立性をより一層高める効果を果たしております。中立の立場から客観的に監査意見を表明することが期待されており、取締役の業務執行から独立した立場における、透明性の高い監査を行うことが可能になっております。また、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額(千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる役員 の員数(人)
		基本報酬	ストックオプション
取締役 (社外取締役を除く)	222,900	222,900	-	5人
監査役 (社外監査役を除く)	12,600	12,600	-	1人
社外役員	59,760	59,760	-	5人

(注) 上記の取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

ロ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(千円)				連結報酬等の総額 (千円)
			基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金
荻原紀男	取締役	提出会社	120,000	-	-	-	120,000

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬等の額の決定に関しては、世間水準及び経営内容、従業員給与、前年度の業績等のバランスを考慮して決定しております。
取締役の報酬は、株主総会が決定した報酬総額の限度内において取締役会で決定しております。監査役の報酬は、株主総会が決定した報酬総額の限度内において監査役会で決定しております。

⑤ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である株式会社豆蔵ホールディングスの株式の保有状況については以下のとおりです。

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 4銘柄
貸借対照表計上額の合計額 140,854千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄

前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社インフォメーションクリエーティブ	50,000	45,900	情報収集
株式会社Minoriソリューションズ	28,000	37,688	ビジネスパートナーとの業務提携、顧客との取引の維持・強化、最新技術教育、ノウハウの共有、情報収集
ネクストウェア株式会社	35,100	8,178	ビジネスパートナーとの業務提携、顧客との取引の維持・強化、情報収集

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社インフォメーションクリエーティブ	50,000	59,650	情報収集
株式会社Minoriソリューションズ	28,000	40,964	ビジネスパートナーとの業務提携、顧客との取引の維持・強化、最新技術教育、ノウハウの共有、情報収集

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

ニ 投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。

ホ 投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況
当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、当該監査法人より金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。
監査法人は監査役へ、期初における監査計画の説明や、期中・期末における監査の状況及び結果を報告するとともに意見交換などを行い、相互の連携を高めております。同様に内部統制委員会に対しても、内部統制報告制度を通じて連携を図っており、監査計画、監査の状況及び結果の報告や、各種意見交換を行っております。
当社の監査業務を執行した新日本有限責任監査法人の公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりであります。

監査業務を執行した公認会計士の氏名
鈴木 真一郎
善方 正義

会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士11名、その他13名

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は14名以内とする旨定款に定めています。

⑧ 取締役の選任及び解任の決議要件
取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株式の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等の会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは資本政策及び配当政策を機動的に行うことを目的とするものであります。


⑩ 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑪ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的としております。