株式会社近鉄エクスプレス コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

当社グループは、「ロジスティクスを通して新たな価値と最良の環境を創造し、お客様、株主、従業員と共にグローバル社会の発展に貢献する」ことを経営理念とし、各ステークホルダーと良好な関係を維持しつつ、企業価値の向上に努めることを経営の第一義といたしております。この観点からコーポレート・ガバナンスを強化し、意思決定の透明性と公正性を高めることを重要な経営課題の一つとして捉えております。
①企業統治の体制
イ.企業統治の体制とその体制を採用する理由
当社の取締役は16名(うち社外取締役4名)で、加えて意思決定の迅速化を図るとともに経営の監督機能と執行機能の分離を明確にするため執行役員制度を導入し、6名の執行役員を選任しております。また、取締役会の監督の下、代表取締役の意思決定の慎重を期するため、経営に関する全般的方針及び業務執行に関する重要事項を協議する会議体として、毎月2回常勤の取締役及び監査役、執行役員、部長等からなる「経営会議」を開催し、さらに3ヵ月に1度主要グループ会社の社長を交えた「KWEグループ最高戦略会議」を開催しております。
当社の監査役は4名(うち社外監査役2名)で、原則として毎月1回監査役会を開催しております。監査役会は、監査の基本方針等を決定するとともに各監査役が実施した日常監査の結果を相互に報告し、監査役間で意見の交換等を行っております。
上述の体制により、迅速かつ適正な意思決定を図り、業務執行の権限と責任を明確にするとともに経営監視機能の充実を図っておりますため、当社の業務の適正を確保するために最善であると判断し、現状の体制を採用しております。
ロ.内部統制システム(リスク管理体制を含む。)の整備の状況
当社は、会社法第362条第4項第6号に基づき、業務の適正を確保するために必要な体制について、以下のとおり決議しております。
a.取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(a)当社グループ(「当社および子会社」をいう。以下同じ。)各社の役員及び従業員の行動の拠り所となる「経営理念」および「KWE Group Code of Conduct(KWEグループ行動規範)」において、法令・規則および倫理的な基準を遵守、尊重することを明示する。
(b)企業行動の基本姿勢を示す「KWEグループコンプライアンス基本方針」を業務遂行の基本姿勢とする。
(c)コンプライアンス経営を徹底するため、「KWEグループコンプライアンス規程」等に基づき、コンプライアンスに関する統括責任者(取締役)を置くとともに、各役職に応じてコンプライアンスに関する職責を明確にする。
(d)当社グループ全体の法令および企業倫理に則った企業行動を推進するため、統括責任者を委員長とする委員会を設置する。
(e)当社グループ各社に「内部通報制度」を整備し、法令・企業倫理違反の早期発見と是正を図る。当社グループ各社は、通報者が不利益を被らないように保護する。
(f)「独占禁止法遵守マニュアル」のほか、当社グループ各社でコンプライアンスに関するマニュアルを整備するほか、役員向け・従業員向けコンプライアンス研修を定期的に実施し、役員および従業員のコンプライアンス意識の向上に努める。
(g)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては毅然とした対応を取るため、行政機関、弁護士との連携を密にする。
(h)財務報告を法令等に従って適正に行うことの重要性を認識し、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制を適切に整備・運用する。
(i)定期的なコンプライアンス監査を実施する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る重要な情報は「情報セキュリティ規程」ならびに「文書規程」、「文書保管保存規則」その他の社内規程に則り適正に保存、管理する。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)一元的、継続的なリスク管理をグローバルで徹底するため、「KWEグループリスク管理基本方針」 を制定する。また、「KWEグループリスク管理規程」等に基づき、リスク管理に関する統括責任者(取締役)を置くとともに、各役職に応じてリスク管理に関する職責を明確にする。
(b)当社グループ各社が対処すべきリスクを全社的な観点から抽出し、適切な対応を推進するため、統括責任者を委員長とする委員会を設置する。
(c)事業運営に重大な影響を及ぼすリスクが突発的に発現した場合の緊急事態に備え、「KWEグループ危機管理規則」をはじめとするクライシスプランを整備する。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)当社グループ各社の経営の効率化を図るため、「組織・職務権限規程」等の定めにより、取締役、執行役員および社員の組織・役職ごとの職務権限を明確化する。
(b)目標および責任を明示して、当社グループ各社の採算の徹底と市場競争力の強化を促すべく、予算に基づく全社および各部門の業績管理を行う。
(c)当社グループ各社の業務改善、経営効率の向上に資する観点から内部監査を実施する。
e.当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)子会社の管理方針および管理組織を定めた「関係会社事務手続規程」に基づき、業務の円滑化と管理の適正化および経営の効率化を図る。
(b)当社グループ全体の内部統制システムの充実のため、必要な情報の収集、開示、迅速な伝達を行う。
(c)子会社の管理組織はグループ経営戦略本部とし、「関係会社事務手続規程」に基づき、事前承認と報告を求める。また、業績評価制度により子会社の業績向上とコンプライアンスの確保等を両立する。
(d)子会社との取引の公正を確保するため、非通例的な取引を行う際には、総務部およびグループ経営戦略本部で審査する。
f.監査役の監査に関する体制
(a)当社に「監査役室」を設置し、監査役会および監査役の監査に関する事務を補助する。
(b)同室所属員の取締役からの独立性を確保するため、その評価は常勤の監査役が行い、任命、異動についても常勤の監査役の同意を必要とするものとする。
(c)監査役がいつでも当社グループ各社の役員および従業員に必要な報告を求め、当社グループ各社の業務および財産の状況を調査することができるようにする。また、報告をした者が不利益な取扱いを生じさせない体制を整備する。
(d)常勤の監査役が重要な会議に出席できるよう措置を講じる。
(e)監査役に対して、法定の報告事項に加え、当社グループ各社の内部監査の結果や「内部通報制度」による通報の状況等を速やかに報告する。
(f)監査役が必要に応じて当社グループ各社の役員および従業員ならびに会計監査人その他の関係者の出席を求めることができるようにする。
(g)監査役は、必要に応じ、法律・会計の専門家に相談することができ、その費用は会社が負担するものとする。

当社の経営組織、内部統制体制の概要は以下のとおりであります。



ハ.内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
当社は、内部監査として、監査部(6名)主導による業務監査及び経理監査を実施し、業務改善の促進や経営効率の向上に努めております。監査役監査については、監査役は常勤の監査役が2名と非常勤の社外監査役が2名で、監査役会で定めた監査計画に従ってそれぞれ監査しております。
監査役は、重要な文書類の回付を受けるほか、常勤の監査役は、経営会議、KWEグループ最高戦略会議などの重要な会議にも出席し、取締役の職務執行を十分に監視できる体制となっております。
また、会計監査については、有限責任あずさ監査法人を会計監査人として選任しております。期中に満遍なく監査が実施され、監査し易い環境を整備しております。
監査部及び監査役、会計監査人は年間予定、業績報告等の定期的な打ち合わせを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。
当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数
指定有限責任社員業務執行社員:山田章雄、高﨑博、高津知之
(注) 継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 4名、その他 14名
ニ.社外取締役及び社外監査役との関係
当社は、社外取締役4名及び社外監査役2名を選任しております。
取締役山口昌紀氏及び小林哲也氏は、それぞれ近鉄グループホールディングス株式会社の取締役相談役及び代表取締役会長であります。両氏は、企業経営についての十分な知識と経験を有しており、企業社会一般の価値観に基づいた大所、高所からのアドバイス、意見をいただくことができ、独立性の有無に関わらず、当社の社外取締役として適任と判断しております。
取締役上野征夫氏は、三菱商事株式会社の顧問であります。当社と同社との間に輸出入航空貨物輸送等の取引がありますが、その取引額は僅少であります。同氏は、三菱商事株式会社における経営者および監査役としての豊かな経験と幅広い見識を有しており、企業社会一般の価値観に基づいた大所、高所からのアドバイス、意見をいただくことができます。また、同氏は当社の関係会社、主要株主、主要な取引先の出身者ではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性の高い社外取締役であるため、独立役員としての職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、会社法第427条第1項の規定に基づき、同氏と当社の間で、法令が規定する損害賠償責任の限度額を上限として責任限定契約を締結しております。
取締役田中早苗氏は、田中早苗法律事務所の代表であります。同氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての専門的知見と豊富な実務経験を有しており、当社の経営監督機能を強化いただくことができます。また、同氏は当社の関係会社、主要株主、主要な取引先の出身者ではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性の高い社外取締役であるため、独立役員としての職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、会社法第427条第1項の規定に基づき、同氏と当社の間で、法令が規定する損害賠償責任の限度額を上限として責任限定契約を締結しております。
監査役岸田雅雄氏は早稲田大学大学院ファイナンス研究科教授であります。同氏は、神戸大学名誉教授にも任官された商事法務の専門家で、豊富な学識と、高邁な理念に基づく貴重な意見をいただくことができます。また、同氏は当社の関係会社、主要株主、主要な取引先の出身者等ではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性の高い社外監査役であるため、独立役員としての職務を十分に果たすことができるものと判断しております。なお、会社法第427条第1項の規定に基づき、同氏と当社の間で、法令が規定する損害賠償責任の限度額を上限として責任限定契約を締結しております。
監査役植田和保氏は、近鉄グループホールディングス株式会社の代表取締役副社長であります。同氏は、企業経営についての十分な知識と経験を有しており、企業社会一般の価値観に基づいた大所、高所からのアドバイス、意見をいただくことができ、独立性の有無に関わらず、当社の社外監査役として適任と判断しております。
なお、近鉄グループホールディングス株式会社は、当社の大株主(出資比率44.11%)でありますが、当社と同社との営業上の取引は僅少であり、社外取締役及び社外監査役と当社との間に特別の利害関係はありません。
また、当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に当たり、金融商品取引所の「上場管理等に関するガイドライン」において、一般株主と利益相反が生じる恐れがあると判断する場合の判断要素として掲げられている以下のいずれにも該当せず、経営陣との間で著しい影響を及ぼしたり及ぼされたりする関係にないことを、独立性の判断基準としております。
a.当社の親会社又は兄弟会社の業務執行者
b.当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当社の主要な取引先若しくはその業務執行者
c.当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
d.最近においてaから前cまでに該当していた者
e.次の(a)から(c)までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者
(a) aから前dまでに掲げる者
(b) 当社又はその子会社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役又は会計参与(当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。)を含む。)
(c) 最近において前(b)に該当していた者

② 役員の報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	303	258	45	13
監査役 (社外監査役を除く。)	42	38	4	2
社外役員	36	32	3	4

(注) 上記には、2014年6月17日開催の第45回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名に対する 報酬等の額を含んでおります。
ロ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役の報酬限度額は、2006年6月27日開催の第37回定時株主総会において年額420百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいており、各個人への配分は、経営内容、役員報酬の世間
相場及び責任の度合いを勘案し、代表取締役が行います。
監査役の報酬限度額は、2006年6月27日開催の第37回定時株主総会において年額72百万円以内と決議い
ただいており、各個人への配分は、監査役会の協議によって決定されます。

③ 取締役の定数等に関する定款の定め
当社の取締役は5名以上とする旨を定款で定めております。
また、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

④ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議できることとした事項
機動的な自己株式の買受けを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
また、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
45銘柄 6,164百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱近鉄百貨店	5,154,000	1,922	営業取引上の政策目的
オリンパス㈱	200,000	658	同上
KNT-CTホールディングス㈱	2,657,000	446	同上
住友商事㈱	186,788.90	245	同上
ホシデン㈱	109,000	55	同上
㈱IHI	122,942.33	53	同上
福山通運㈱	71,400	44	同上
日本電子㈱	100,000	39	同上
第一実業㈱	72,000	33	同上
パナソニック㈱	28,000	32	同上
ミネベア㈱	33,000	30	同上
㈱ダイフク	17,937.60	22	同上
サトーホールディングス㈱	9,017	21	同上
極東貿易㈱	93,486.44	20	同上
富士機械製造㈱	20,000	18	同上
オーエスジー㈱	10,000	17	同上
カシオ計算機㈱	12,216.62	14	同上
日本写真印刷㈱	10,776.45	14	同上
㈱ヨコオ	25,000	14	同上
丸全昭和運輸㈱	38,594.14	13	同上
ニチコン㈱	15,914.81	13	同上
明治ホールディングス㈱	1,300	8	同上
キヤノンマーケティングジャパン㈱	5,155	7	同上
㈱アルプス物流	5,500	5	同上
㈱サンリツ	9,099.35	4	同上
日鉄住金物産㈱	10,152	3	同上
㈱トーメンエレクトロニクス	2,000	3	同上
松尾電機㈱	16,000	1	同上
丸文㈱	3,168	1	同上
日本ユニシス㈱	1,000	1	同上

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
Gati Ltd.	4,329,114	1,814	営業取引上の政策目的
㈱近鉄百貨店	5,154,000	1,716	同上
オリンパス㈱	200,000	893	同上
KNT-CTホールディングス㈱	2,657,000	446	同上
住友商事㈱	196,981.92	253	同上
ホシデン㈱	109,000	72	同上
㈱IHI	127,139.67	71	同上
日本電子㈱	100,000	63	同上
ミネベア㈱	33,000	62	同上
福山通運㈱	71,400	45	同上
パナソニック㈱	28,000	44	同上
第一実業㈱	72,000	43	同上
カシオ計算機㈱	13,070.40	29	同上
㈱ダイフク	18,612.36	29	同上
富士機械製造㈱	20,000	28	同上
日本写真印刷㈱	11,523.03	25	同上
サトーホールディングス㈱	9,017	24	同上
オーエスジー㈱	10,000	23	同上
極東貿易㈱	93,947.34	21	同上
ニチコン㈱	17,562.65	19	同上
明治ホールディングス㈱	1,300	19	同上
㈱ヨコオ	25,000	17	同上
丸全昭和運輸㈱	42,606.23	17	同上
キヤノンマーケティングジャパン㈱	5,155	12	同上
㈱アルプス物流	5,500	8	同上
㈱サンリツ	10,404.60	5	同上
日鉄住金物産㈱	10,152	4	同上
丸文㈱	3,168	2	同上
松尾電機㈱	16,000	2	同上
日本ユニシス㈱	1,000	1	同上